证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-51债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司关于发行股份购买资产预案披露后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告日，除本次重大资产重组预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。能化集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。
因本次交易存在不确定性，经申请，公司证券（A股股票：靖远煤电000552；可转债：靖远转债127027）自2022年4月11日开市时起开始停牌，具体内容详见公司分别于2022年4月11日、4月16日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：
2022-31）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：
2022-33）。
2022年4月21日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月25日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。同时，经申请，公司证券（A股股票：
靖远煤电000552；可转债：靖远转债127027）自2022年4月25日开市起复牌。
二、本次交易的进展情况
近日，公司与交易对方能化集团、中国信达、中国华融签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，靖远煤电拟向乙方发行股份购买其合计持有的窑煤集团100%股权。发行股份购买资产实施完成后，窑煤集团将成为靖远煤电的全资子公司。
2、双方同意，以2021年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并报甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）备案，标的资产的价值以经甘肃省国资委备案后为准。
3、本次发行的初步方案
双方同意，本次发行的初步方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为窑煤集团全体股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（4）定价基准日及发行价格
双方同意，本次发行的定价基准日为靖远煤电关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
（5）发行数量
本次发行数量根据以下方式确定：
本次发行的总股数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格
发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由靖远煤电董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（6）股份限售期
乙方能化集团承诺在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本次交易完成后6个月内如靖远煤电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，能化集团在本次交易中取得的靖远煤电股份的锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上交
所的规定执行。乙方中国信达、中国华融以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
（7）滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前靖远煤电滚存的未分配利润由靖远煤电新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）上市安排及决议有效期
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4、本次发行股份购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：
（1）靖远煤电关于本次发行股份购买资产的第二次董事会审议通过本次交易；
（2）靖远煤电股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意能化集团免于以要约方式增持靖远煤电股份；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行股份购买资产；
（4）其他为完成本次发行股份购买资产所必需的任何由第三方作出的同意，已经适当地取得或作出，且完全有效。
5、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
6、自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为本协议所指过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由
靖远煤电享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，亏损部分由乙方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向靖远煤电全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
7、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收取及支出。
三、特别提示
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。
公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次进展公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
公司于2022年4月25日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年4月28日