国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之2019年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年五月
独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受安道麦股份有限公司（原“湖北沙隆达股份有限公司”，以下简称“安道麦”、“沙隆达”或“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、已公告的盈利预测的实现情况 ...... 10
四、 2019年年度报告经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 14
五、 公司治理结构与运行情况 ...... 15
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
七、 持续督导总结意见 ...... 15
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告 |
| 本持续督导年度、本年度 | 指 | 2019年度 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2017年至2019年 |
| 安道麦、沙隆达、上市公司、公司 | 指 | 安道麦股份有限公司，原湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、200553 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 发行股份购买资产的交易对方、中国农化 | 指 | 中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公司”） |
| 沙隆达控股 | 指 | 荆州沙隆达控股有限公司 |
| 先正达集团 | 指 | 先正达集团股份有限公司 |
| Solutions、ADAMA、标的公司 | 指 | ADAMA Agricultural Solutions Ltd. |
| 国泰君安、本独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、发行股份购买资产
沙隆达向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。本次交易完成后，ADAMA的100%股权过户至沙隆达名下，成为沙隆达的全资下属公司。
2、定向回购B股
本次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。
定向回购B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产情况
上市公司向交易对方中国农化合计发行1,810,883,039股。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即10.22元/股。2016 年4月18日，沙隆达召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。 据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
2017 年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号）。根据该验资报告，截至2017 年7月6日，沙隆达增加注册资本人民币1,810,883,039.00元，并已取得ADAMA100%股权，并已完成相关股权变更登记手续。本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,404,806,259.00元。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续。
（三）发行股份募集配套资金情况
公司和联席主承销商于2017年12月21日向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计6名投资者发出《缴款通知书》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年12月25日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截止2017年12月25日，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计6名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安的发行专用账户。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年12月5日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与联席主承销商协商，最终确定的发行价格为14.90元/股，发行数量为104,697,982股，募集资金总额为
1,559,999,931.80元。扣除承销费用人民币28,079,998.78元后，上市公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,531,919,933.02元。
2017年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字
(17)第00540号）。根据该验资报告，截至2017年12月27日，沙隆达增加注册资本人民币104,697,982.00元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,446,553,582.00元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月4日受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增104,697,982股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份104,697,982股的登记手续。
（四）交易资产的交付或者过户情况
据ADAMA提供的股东登记名册以及Herzog Fox & Neeman于2017年7月5日出具的法律意见书，上市公司与中国农化于以色列当地时间2017年7月4日完成了ADAMA的100%股权过户的相关手续，沙隆达取得ADAMA的100%股权对应的股权凭证，原中国农化持有的ADAMA的100%股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有ADAMA的100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司对本次重大资产重组的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 中国化工 | 关于同业竞争的承诺 | 本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责 | 2016年10月12 | 重组完成后4年 | 承诺正在履行中。 |
| 任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。 解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。 | 日 | 内 | （1）中国化工已将所持江苏安邦电化有限公司100%股权转让给安道麦；（2）中国化工已将持有的佳木斯黑龙农药化工股份有限公司的全部股权转让给第三方，佳木斯黑龙已不再受中国化工控制。（3）江苏淮河化工有限公司已不再经营农药相关业务。 | ||
| 中国化工 | 关于潜在同业竞争的承诺 | 本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。 如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争 | 2016年10月12日 | 长期承诺 | 承诺正在履行中。 |
| 中国化工 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。 | 2016年8月4日 | 长期承诺 | 承诺正在履行中。 |
| 中国化工 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， | 2016年8月4日 | 长期承诺 | 承诺正在履行中。 |
| 沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响沙隆达股份的经营独立性。 | |||||
| 中国农化 | 股份限售承诺 | 承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2016年10月12日 | 2020年8月2日 | 承诺正在履行中。 先正达集团股份有限公司于2020年2月14日签署收购报告书，承诺将继续履行中国农化的股份限售承诺，将在剩余股份锁定期限内对本次收购所取得的1,810,883,039股上市公司股份继续锁定。 |
| 中国农化 | 业绩承诺及补偿安排 | 本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化承诺，ADAMA在2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元和22,241.68万美元。 | 2016年9月13日 | 2019年12月31日 | 承诺正在履行中。 先正达集团股份有限公司于2020年2月14日签署收购报告书中声明：因该次收购属于中国化工集团内部的无偿划转，先正达集团股份有限公司承诺将继续履行中国农化在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。 具体业绩承诺实现情况和补偿安排请见本报告书之“三、已公告的盈利预测的实现情 |
| 况”。 | |||||
| 沙隆达控股 | 股份限售承诺 | 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。 | 2016年10月12日 | 2018年8月2日 | 本项承诺已经履行完毕。 |
| 中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司 | 股份锁定承诺 | 本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份数自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。 | 2017年12月25日 | 2019年1月18日 | 本项承诺在本报告期内获得遵守。涉及股份已于2019年1月21日解除锁定。 |
| 沙隆达 | B股回购 | 1、本公司将不晚于2018年1月4日及本次发行股份募集配套资金新增股份上市的孰早时点完成向Celsius回购其持有的本公司62,950,659股B股并予以注销； 2、自2017年7月4日至上述B股回购并注销完成期间，本公司间接控股子公司Celsius将不会行使请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，也不会行使相应的表决权。 3、本公司承诺在完成上述B股回购并注销前，本公司不实施分红。 | 2017年7月20日 | 2018年1月4日 | 本项承诺已履行完毕 |
根据沙隆达和中国农化签订《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议(二)》（以下简称“补偿协议”），中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的3年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、2019年，ADAMA在2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际盈利数”）分别不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元和22,241.68万美元（以下简称“利润预测数”）。实际盈利数与利润预测数差异的确定，需要考虑如下影响和调整：
ADAMA管理层在预测未来现金流量时，未考虑募集配套资金投入的影响，为避免募集配套资金投入ADAMA会对其业绩产生潜在的增厚作用，根据补偿协议的约定，募集资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益，在扣除所得税的影响后，将调增ADAMA在利润补偿期间内的利润预测数。在计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
根据中联资产评估集团有限公司于2016年10月31日出具的报告号为中联评报字[2016]第1728号的资产评估报告（以下简称“评估报告”），评估报告中未考虑看跌期权重估损益、设定受益计划负债利息费用等，因此根据与评估报告一致的原则，ADAMA的实际盈利数需要剔除看跌期权重估损益和设定受益计划负债利息费用的所得税后影响。
在本次交易实施完毕后的3年内，如任何一年内标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。
（二）业绩承诺期间业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(20)第E00020号《审核报告》，业绩承诺期间标的公司实现净利润情况如下：
| Solutions | 自2017年1月1日至2019年12月31日止 期间累计数 （万美元） |
| 实际净利润 | 76,737.69 |
| 调整项（所得税后）： | |
| 非经常性损益（注1） | （26,689.74） |
| 看跌期权重估损益 | 313.91 |
| 设定受益计划负债利息费用 | 905.70 |
| 调整后实际净利润 | 51,267.56 |
| 承诺净利润 | 54,341.37 |
| 调整项：募集配套资金影响（注2） | - |
| 调整后的承诺净利润 | 54,341.37 |
| 差异 | （3,073.81） |
| 承诺净利润完成率 | 94% |
1,044,809,249.77元，对应补偿股份数量为102,432,280股（A股），实施上述股份补偿时上市公司将以总价人民币1元向补偿义务人回购其持有的相应数量的公司股份并予以注销，上市公司将在股东大会审议通过回购股份议案2个月内办理完毕股份注销事宜。
2、现金分红补偿安排
此外，上述补偿股份所对应的业绩承诺期内的现金分红人民币17,618,352元亦应在股东大会审议通过回购股份议案2个月内由补偿义务人无偿转赠给公司，具体数额如下：
| 应补偿的股份所对应的现金分红数额 | |
| 2017年度 | 6,453,234元 |
| 2018年度 | 9,935,931元 |
| 2019年度 | 1,229,187元 |
| 总计 | 17,618,352元 |
号），重组标的公司业绩承诺期满实现盈利未完全达到承诺要求，业绩承诺完成率为94%，业绩补偿方需补偿股份数量为102,432,280股（A股）, 上市公司将以总价人民币1元向补偿义务人回购其持有的相应数量的公司股份并予以注销，同时业绩补偿方需将上述补偿股份所对应的业绩承诺期内的现金分红人民币17,618,352元无偿赠给上市公司。上述补偿安排已经上市公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，计划在上市公司股东大会通过业绩承诺补偿安排相关议案后2个月内办理完毕。本独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、2019年年度报告经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）业务经营情况
本次重组完成后，公司业务得益于产品组合差异化的日益提升，整合了终端客户覆盖、登记法规经验以及全球研发和生产实力，从而为公司提供了显著的竞争优势，使得公司可以在全球各地的重点市场针对农民的需求引入新型差异化产品。公司持续巩固和增强在非专利市场领军地位、扩大全球市场覆盖及新兴市场优势，作为中国化工集团的成员之一充分利用国内的运营和商务基础设施的整合形成对中国市场的渗透。
根据上市公司2019年年度报告，上市公司2019年全年继续保持销售额强劲，由拉美区领涨，同时销售价格坚挺走高，市场份额得以继续扩大，同时克服全年包括供应持续受限以及众多地区遭遇恶劣天气挑战等诸多不利因素的影响，；2019年度净利润相比2018年度的下滑主要系由于2017年中国化工集团收购先正达相关的转移资产账面价值增加部分的摊销导致销售费用增加、荆州基地停工和工厂搬迁升级改造员工安置导致的管理费用增长。
（二）2019年度公司主要财务数据
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入（千元） | 27,563,239 |
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | 277,041 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 610,059 |
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | 843,487 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额（千元） | 45,288,940 |
| 负债总额（千元） | 22,917,275 |
| 归属于上市公司股东的净资产（千元） | 22,371,665 |
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司对本次重大资产重组的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。截至本报告书出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明审核报告（德师报(核)字(18)第E00079号、德师报(核)字(19)第E00044号、德师报(核)字(20)第E00020号号），以及本次重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告（德师报(核)字(20)第E00021号），重组标的公司业绩承诺期满实现盈利未完全达到承诺要求，业绩承诺完成率为94%，业绩补偿方需补偿股份数量为102,432,280股（A股）, 上市公司将以总价人民币1元向补偿义务人回购其持有的相应数量的公司股份并予以注销，同时业绩补偿方需将上述补偿股份所对应的业绩承诺期内的现金分红人民币17,618,352元无偿赠给上市公司。上述补偿安排已经上市公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，计划在上市公司股东大会通过业绩承诺补偿安排相关议案后2个月内办理完毕。本独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。上市公司自重组以来，业务发展持续扩张、销售规模稳定发展，通过整合终端客户覆盖、登记法规经验以及全球研发和生产实力、在全球各地的重点市场针对农民的需求引入新型差异化产品等措施，持续巩固和增强在非专利市场领军地位，作为中国化工集团的成员之一充分利用国内的运营和商务基础设施的整合，持续渗透和开发中国市场发展潜力。
本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，不断完善公司治理结构并规范运作，公司治理状况基本符合相关法律、法规的要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导到期，本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定期相关承诺及业绩承诺补偿等事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页〉
项目主办人：
叫
朱文川唐为杰
月日2020