安道麦股份有限公司董事会授权管理办法
目 录第一章 总 则第二章 董事会批准事项标准第三章 授权事项及权限第四章 授权管理第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保公司日常工作的稳健运行，提高决策效率，董事会将部分事项的决定权授予首席执行官（CEO）（以下简称“被授权人”）。为规范董事会授权及行权工作，根据《安道麦股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安道麦股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 董事会授权须遵循授权合理、授权可控的原则，建立科学合理、审慎与效率兼顾的授权管理机制。
第二章 董事会批准事项标准
第三条 根据公司章程规定，公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过2,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的20％以上，且绝对金额超过2,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％
以上，且绝对金额超过200万元；
（六）公司章程第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；
（七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（八）证券投资：总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额
超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回
购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产
品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以上（一）至（八）项所称交易包括：
1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如无特殊说明，公司发生的交易按照本条（一）至（八）项标准计算需董事会批准的最低金额为“基准金额”。
第三章 授权事项及权限
第四条 董事会授权事项及标准如下：
（一）投资项目
1.公司年度投资计划及其调整由董事会批准。
2.年度投资计划之外的，单项金额在基准金额以上的股权投资项目、固定资产投资项目由董事会批准，在基准金额以下的由被授权人批准。发起设立或投资参与产业基金、风险投资，以及未列入公司年度投资计划的非主业投资项目均由董事会批准。
（二）股权交易项目
1.非上市公司股权交易项目。公司及各级子企业所持股权的转让、增资，项目金额在基准金额以上的由董事会批准，基准金额以下的，董事会授权被授权人决定。
2.上市公司股权交易项目。公司及各级子企业所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、各级子企业发行可交换公司债券，各级子企业受让上市公司股份，各级子企业所控股上市公司吸收合并、发行证券，各级子企业与上市公司进行资产重组等项目，项目金额在基准金额以上的由董事会批准，基准金额以下的，董事会授权被授权人决定。
（三）债务融资及金融资产投资
公司年度债务融资计划由董事会批准，年度债务融资计划之外的债务融资项目及金融资产投资项目按照章程条款计算，在基准金额以上的由董事会批准，基准金额以下的，董事会授权被授权人决定。
（四）担保事项
1.公司为合并报表范围内企业债务提供的担保由董事会批准，不予授权。
2.为公司合并报表范围外的企业不予担保，如需担保，需经股东大会批准并依照国资监督管理机构的有关规定执行。
（五）资产处置
1.单项资产原值或净值在基准金额以上的经营性资产（知识产权除外）或非经营性固定资产处置，由董事会批准；基准金额以下的，董事会授权被授权人决定。
2.单项资产原值或净值在基准金额以上的知识产权转让，由董事会批准；基准金额以下的，董事会授权被授权人决定。
（六）对外捐赠或赞助
公司对外捐赠或赞助，单项金额在基准金额以上的由董事会批准；基准金额以下的，董事会授权被授权人决定。
（七）其他股东职权
对公司所投资企业行使股东权利事项，董事会授权被授权人决定，包括：股东会决议的出具；经营方针和投资计划；增加或减少股份和注册资本；章程修改方案、利润分配政策等。
第五条 董事会可根据需要根据公司章程对授权事项进行增加、调整或撤销。
第四章 授权管理
第六条 如根据公司章程，上述董事会批准事项需进一步由股东大会审议的，则董事会应及时提交股东大会予以审议。
第七条 如国资监督管理机构对上述授权事项有特别规定，相关事项在符合公司章程和本授权管理办法的同时也应符合前述特别规定。
第八条 被授权人应根据董事会授权事项，依照有关法律法规和国资监督管理机构有关规定行使职权。被授权人所决策事项如需国资监督管理机构批准或备案的，应进一步报送相关国资监督管理机构。董事会授权事项、决策主体和行权方式见附件。
第九条 董事会授权被授权人所决策事项，被授权人在决策前，应当根据事项的类型，征询财务、法务或相关业务负责人的意见。
第十条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十一条 授权事项决策后，由被授权人、涉及的公司相关部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十二条 被授权人应严格按照本办法规定的授权事项、权限及流程进行决策，及时向董事会报告重要情况。
第十三条 被授权人不能及时履职时，可以会议或书面形式委托公司其他高级管理人员代行职权。被授权人恢复履职时，受托人应将代行职权期间行权结果分别向被授权人进行报告。
第五章 附 则
第十四条 本办法经董事会审议通过后生效。本办法如需修改，修改内容应经董事会审议通过。
第十五条 本办法所称“元”，如无特殊说明，均指人民币。
第十六条 本办法所称“以上”，如无特殊说明，均包含本数；所称“以下”，如无特殊说明，均不包含本数。
第十七条 本办法与公司章程不一致的，以公司章程为准。本办法中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定执行。
第十八条 本办法由董事会负责解释。
第十九条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
附件：
1. 安道麦股份有限公司董事会授权事项一览表
附件
安道麦股份有限公司董事会授权事项一览表
| 事项描述 | 首席执行官 | 董事会 | |
| 签批 | 决议 | ||
| 一 | 投资 | ||
| 1 | 年度投资计划 | ||
| 1.1 | 年度投资计划或其调整方案 | √ | |
| 2 | 投资项目（年度投资计划之外） | ||
| 2.1 | 总投资额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.6 | 总投资额＜公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入＜公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润＜公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.9 | 交易的成交金额＜公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.10 | 交易产生的利润＜公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.11 | 发起设立或投资参与产业基金 | √ | |
| 2.12 | 风险投资 | √ | |
| 2.13 | 未列入年度投资计划的非主业投资项目 | √ | |
| 二 | 股权交易 | ||
| 1 | 非上市公司股权交易项目 | ||
| 1.1 | 公司及各级子企业所持股权的转让、增资 | ||
| 1.1.1 | 项目金额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.1.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.1.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.1.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.1.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.1.6 | 项目金额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.1.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.1.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.1.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 事项描述 | 首席执行官 | 董事会 | |
| 签批 | 决议 | ||
| 1.1.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2 | 上市公司股权交易项目 | ||
| 2.1 | 通过证券交易系统转让、非公开协议转让、无偿划转、发行可交换公司债券、控股上市公司发行证券、受让上市公司股份 | ||
| 2.1.1 | 项目金额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.1.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.1.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.1.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.1.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.1.6 | 项目金额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.1.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.1.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.1.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.1.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.2 | 公开征集转让、间接转让（失去实际控制权） | ||
| 2.2.1 | 项目金额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.2.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.2.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.2.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.2.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.2.6 | 项目金额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.2.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.2.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.2.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.2.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.3 | 控股上市公司吸收合并 | ||
| 2.3.1 | 项目金额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.3.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.3.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.3.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 事项描述 | 首席执行官 | 董事会 | |
| 签批 | 决议 | ||
| 2.3.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.3.6 | 项目金额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.3.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.3.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.3.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.3.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.4 | 与上市公司进行资产重组（形成资产重组方案后） | ||
| 2.4.1 | 项目金额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.4.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.4.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.4.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.4.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.4.6 | 项目金额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.4.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.4.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.4.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.4.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 三 | 债务融资和金额资产投资 | ||
| 1 | 债务性融资 | ||
| 1.1 | 年度债务融资计划 | √ | |
| 1.2 | 年度债务融资计划外的债务融资项目 | ||
| 1.2.1 | 项目金额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.2.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.2.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.2.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.2.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.2.6 | 项目金额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.2.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.2.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.2.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.2.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 事项描述 | 首席执行官 | 董事会 | |
| 签批 | 决议 | ||
| 2 | 金融资产投资 | ||
| 2.1 | 证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财[含银行理财产品、信托产品]进行证券投资） | ||
| 2.1.1 | 总额≥公司最近一期经审计净资产的10% | √ | |
| 2.1.2 | 总额<公司最近一期经审计净资产的10% | √ | |
| 四 | 担保事项 | ||
| 1 | 对内担保 | ||
| 1.1 | 为公司合并报表范围内企业债务提供的担保（公司章程第41条规定之外的担保） | √ | |
| 2 | 对外担保 | ||
| 2.1 | 为公司合并报表范围外的企业不予担保，如需担保，需经股东大会批准并依照国资监管机构的规定执行 | ||
| 五 | 资产处置 | ||
| 1 | 经营性资产（知识产权除外）和非经营性固定资产处置 | ||
| 1.1 | 标的原值或净值≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.6 | 标的原值或净值<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2 | 知识产权转让 | ||
| 2.1 | 标的原值或净值≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 2.6 | 标的原值或净值<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 2.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 2.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计 | √ | |
| 年度经审计净利润的20% | |||
| 事项描述 | 首席执行官 | 董事会 | |
| 签批 | 决议 | ||
| 2.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 2.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 六 | 对外捐赠或赞助 | ||
| 1.1 | 单项捐赠涉及的资产总额≥公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.4 | 交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.5 | 交易产生的利润≥公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.6 | 单项捐赠涉及的资产总额<公司最近一期经审计总资产的20% | √ | |
| 1.7 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的20% | √ | |
| 1.8 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 1.9 | 交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的20% | √ | |
| 1.10 | 交易产生的利润<公司最近一个会计年度经审计净利润的20% | √ | |
| 七 | 关联交易 | ||
| 1.1 | 与关联自然人发生的交易金额≥30万元人民币 | √ | |
| 1.2 | 与关联法人发生的交易金额≥300万元人民币且≥公司最近一期经审计净资产的0.5% | √ | |
| 1.3 | 与关联自然人发生的交易金额＜30万元人民币 | √ | |
| 1.4 | 与关联法人发生的交易金额＜300万元人民币 | √ | |
注: 1. 本一览表按授权事项梳理，为了保证事项决策的完整性，表中包含了部分非授权事项的决策金额和决策主体。
2. 如根据公司章程，上述董事会批准事项需进一步由股东大会审议的，则董事会应及时提交股东大会予以审议。 3. 如国资监管机构对上述授权事项有特别规定，相关事项在符合公司章程和本授权管理办法的同时也应符合前述特别规定。