中国石化山东泰山石油股份有限公司
外部董事管理办法
第一章 总则第一条 为加强中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称泰山石油）外部董事管理工作，强化依托法人治理结构履行股东职责，推动董事会规范运作，推进中国特色现代企业制度建设，促进泰山石油高质量持续发展，根据国家有关法律法规和上级有关规定，结合泰山石油实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于泰山石油及其全资、合资及联营公司外部董事的管理。
第三条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在任职公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
（一） 专职外部董事是指专门担任外部董事的在岗人员，一般由控股股东党委管理领导人员（含退出现职尚未退休人员）担任。
（二） 兼职外部董事是指除担任外部董事以外，还在其他单位任职或者已退休的人员，一般由现职或已退休的控股股东党委管理领导人员担任。专职外部董事达到退休年龄后，经控股股东批准，可转任兼职外部董事。
第五条 外部董事管理遵循以下原则：
（一） 党管干部、党管人才原则。坚持“两个一以贯之”，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，落实新时代党的组织路线，发挥党组织的领导和把关作用，用好各年龄段干部，建设一支数量充
足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍。
（二） 德才兼备、人岗匹配原则。从董事会建设需要出发，突出政治标准、专业能力和工作实绩，按照董事会“专业经验多元化和能力结构互补性”的要求，坚持事业为上、依事择人，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，做到人尽其才、才尽其用。
（三） 依法治企、合规管理原则。依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》等有关法律法规、集团公司相关制度、任职公司章程、上市公司监管规则等要求，规范外部董事管理。
（四） 权责对等、激励担当原则。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权力责任对等，坚持严管与厚爱结合、激励与约束并重，完善履职监督、考核评价、责任追究机制，激励外部董事忠诚担当、履职尽责。
第二章 管理职责
第六条 董事会办公室（证券部）是外部董事归口管理部门，履行以下职责：
（一） 组织履职对接，做好外部董事日常管理和服务保障工作。
（二） 为外部董事履职及参与决策等提供支持。
（三） 组织开展业务培训，提升外部董事履职能力。
（四） 协调办理外部董事提交的专项报告。
（五） 落实控股股东交办的其他有关事项。
第七条 党委组织部是外部董事队伍建设部门，履行以下职责：
（一） 建立完善外部董事人才库。
（二） 履行选（委）派外部董事程序。
（三） 协助开展业务培训，提升外部董事履职能力。
（四） 组织做好外部董事考核评价、薪酬管理工作。
（五） 落实控股股东交办的其他有关事项。
第八条 泰山石油本部相关部门履行以下职责：
（一） 为外部董事履职提供咨询支持。
（二） 受理并研究外部董事提交的情况报告，及时协调解决相关问题。
（三） 研究外部董事任职公司重大问题时，根据实际情况组织相关外部董事参与研究讨论。
（四） 配合党委组织部对外部董事开展业务培训、考核评价等工作。
（五） 做好外部董事履职所需的其他支撑保障工作。
第三章 任职条件
第九条 外部董事应当具备下列基本条件：
（一） 具有较高的政治素质和理论素养，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二） 具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。
（三） 具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力、风险管控能力，熟悉相关政策、法律法规和石油石化行业发展要求。
（四） 具有丰富的领导经验，或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。
（五） 专职外部董事首次聘任时，年龄原则上不超过57 周岁；兼职外部董事首次聘任时，年龄原则上不超过62 周岁。
（六） 一般应当具有大学本科及以上文化程度或者相关专业副高级及以上职称。
（七） 具有正常履行职责的心理素质和身体条件。
（八） 符合有关法律法规规定的资格条件。
第十条 因违规违纪违法或者受到责任追究，被免职或者解聘的人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事的，不得担任外部董事。
第四章 选（委）派
第十一条 应建立董事会的单位，外部董事原则上占董事会成员的多数。计算外部董事占多数时，包括其他股东委派的非执行董事和上市公司独立董事。
第十二条 选（委）派外部董事，履行以下程序：
（一） 党委组织部根据工作实际和董事会建设需要，提出启动选（委）派外部董事工作意见。
（二） 党委组织部综合有关方面建议和平时了解掌握的情况，提出初步建议人选。
（三） 初步建议人选向党委主要领导报告后，在一定范围内进行酝酿，形成工作方案。
（四） 涉及提拔担任专职外部董事的，须履行组织考察程序。
（五） 就外部董事人选廉洁从业情况，书面征求纪检监察机构意见。
（六） 外部董事，由党委组织部研究提出建议，经党委研究，作出任免决定或提出人选建议。
（七） 涉及提拔担任专职外部董事的，须任前公示。
（八） 依法依规任职。
（九） 任职公司应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。第十三条 任职公司外部董事中一般设召集人1 名，由股份公司提出人选，外部董事推选产生。
第十四条 有下列情形之一的，应当实行任职回避：
（一） 本人曾在拟任职公司担任公司领导职务，或者近2年内曾在拟任职公司或者所属二级单位担任中层及以上职务的。
（二） 直系亲属、主要社会关系成员近2 年内在拟任职公司或者所属二级单位担任中层及以上职务的。
（三） 本人或者直系亲属在与拟任职公司存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。
（四） 本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职公司所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东的。
（五） 其他应当予以回避的情形。
第十五条 外部董事每届任期一般不得超过3 年，任期届满经股份公司批准可以连任。外部董事在同一公司连续任职一般不得超过6 年。
第十六条 结合任职公司治理结构调整及董事会换届，逐步减少兼职董事，相应增加专职董事。专职外部董事同时任职的公司一般不超过5 家，兼职外部董事同时任职的公司一般不超过3 家。
第十七条 专职外部董事按照控股股东党委管理领导人员管理，职数实行单列管理。
第十八条 畅通专职外部董事职业发展通道，由现职人员任专职外部董事的，原则上任职到法定退休年龄后直接办理退休手续; 对履职优秀的，可根据工作需要予以交流和提任。
第十九条 专职外部董事的党组织关系、工会关系原则上保留在原任职单位。
第二十条 已退休人员担任兼职外部董事的，需签订任职协议，明确权利和义务。
第五章 履职管理
第二十一条 职责义务
（一） 贯彻执行党和国家路线方针政策，推进落实控股股东党委决策部署，忠实维护出资人和任职公司的合法权益。
（二） 严格遵守法律法规、任职公司章程和规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密；不得对出资人和任职公司有违反忠实和诚信义务的行为；担任上市公司外部董事的，应遵守上市地证券监管机构对上市公司董事履行职责义务的相关规定。
（三） 有效贯彻出资人意图，深入研究董事会会议议案和相关材料，客观、充分地对会议审议事项发表明确意见并表决，对董事会的决议承担相应责任。
（四） 通过调研、查阅财务报告和相关资料、参加有关会议、听取汇报、与有关方面沟通等方式，充分了解掌握任职公司改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。
（五） 加强对任职公司发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。
（六） 发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，应及时向任职公司提出质询，予以制止或要求纠正。
（七） 认真做好任职公司董事会专门委员会的工作。
（八） 承担控股股东交办的其他工作。
第二十二条 履职要求
（一） 除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于总次数的3/4，原则上不得连续2 次缺席董事会会议；因故不能出席的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。
（二） 投入足够的时间和精力履行职责，合理安排履职时间，保证充足时间在任职公司现场履职。
（三） 向上级党委组织部提交履职报告，并对报告内容负责。履职报告分为年度报告、任期报告和专项报告。年度报告。每年2 月底前，须提交上一年度履职报告，主要内容包括但不限于：对任职公司年度工作评价、年度经营综合分析、董事会会议情况及决议内容，存在的问题及意见建议，年度履职情况及下年度工作计划。任期报告。任期届满前1 个月，须提交任期履职报告。主要内容包括但不限于：
对任职公司的总体评价，董事会建设及运转情况，任期内工作开展情况及成效，任职公司尚需解决的问题及战略发展、经营管理等方面的意见建议。专项报告。必要时，可对任职公司的重大问题及时提交专项报告。对发现重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向任职公司董事会提出警示并提交专项报告；发现任职公司董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、任职公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见并提交专项报告；当企业经营状况与预算出现重大偏差时，提交专项报告。由现职人员兼任外部董事的，履职时间、出席董事会会议次数、履职报告的提交和工作调研等，可结合实际情况执行。
第二十三条 外部董事召集人除履行5.1、5.2 条规定的职责义务和履职要求以外，还应当承担下列工作任务：
（一） 根据工作需要，代表外部董事就有关事项与任职公司董
事长、经理层沟通。
（二） 每年至少组织召开1 次任职公司全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态和企业战略发展等重大问题进行研讨。必要时可主持召开外部董事工作会，研究相关工作。
（三） 每年2 月底前提出外部董事年度调研计划。涉及重大问题的调研，还应当组织撰写书面报告，提交任职公司董事会并报控股股东党委组织部。
第二十四条 履职监督
（一） 外部董事应当强化组织观念，重大事项、个人有关事项按照规定及时向组织请示报告。
（二） 任职公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
（三） 通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，加强外部董事日常管理和监督。
（四） 建立外部董事履职管理机制，使用控股股东搭建的监管平台，开展政策法规发布、业务咨询指导、履职动态监测、跟踪考核评价等。
第六章 支撑保障
第二十五条 健全完善控股股东与外部董事联动工作机制，建立政策指导、工作联系、业务培训、咨询服务四位一体支撑保障体系，提升支撑保障质量。董事会办公室（公司相关部门）应明确外部董事履职支撑保障对口联系人，做好沟通协调。
第二十六条 任职公司应当参照《中国石油化工集团有限公司外部董事履职保障方案》，研究制定外部董事履职保障方案，明确工作
职责，建立外部董事“企情问询”、履职信息支撑、参与决策保障等工作机制，确保履职支撑保障工作落实落地。
（一） 董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10 日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5 日前送达外部董事。已上市的任职公司，其上市地证券监管规则另有规定的， 按照相关规定执行。
（二） 党委会前置研究情况，应征求外部董事意见；召开工作会、务虚会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应邀请外部董事出席。
（三） 畅通主要领导与外部董事的信息沟通、交换意见渠道，注重听取外部董事提出的问题和意见建议。
（四） 根据外部董事履职需要，及时向外部董事沟通报告生产经营、重点工作进展、董事会决议落实等情况。
（五） 除国家有特殊规定以外，应当为外部董事开通公文管理系统、数据信息平台和电子通讯软件等信息系统访问权限，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等，保障外部董事及时、全面获取信息。
（六） 遭受重大损失或者发生重大经营危机、违法违纪违规、安全生产责任事故、突发公共事件等重要情况，应当及时向外部董事通报。
（七） 为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务，出差待遇参照任职公司领导班子成员的标准执行。
（八） 做好其他服务保障工作。
第二十七条 原任职单位根据需要为外部董事提供日常办公场
所等办公条件，保障外部董事享有上级有关政策和文件的阅知权等。
第七章 考评激励第二十八条 对外部董事实行年度考评和任期考评，重点突出行为操守和履职业绩评价，综合采取个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。考评结果分优秀、称职、基本称职、不称职4 个等次，作为调整交流、报酬激励的重要依据。
第二十九条 外部董事薪酬收入
（一） 由现职人员任专职外部董事的，按控股股东党委管理领导人员薪酬管理有关制度确定执行。
（二） 由退出现职尚未退休控股股东党委管理领导人员担任专职外部董事的，根据考核结果，按照不高于所在单位同级现职人员收入标准确定。
（三） 由现职人员兼任外部董事的，执行现职岗位薪酬待遇；由已退休人员担任兼职外部董事的，根据工作需要在任职公司领取工作补贴，工作补贴水平由股份公司统一确定，在多家公司任职的，分别领取工作补贴。
第三十条 外部董事除按照股份公司的规定领取薪酬或者报酬、享受福利保障以外，不得在任职公司获得任何形式的其他收入。
第八章 责任追究
第三十一条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
第三十二条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一） 董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者
未表明异议投弃权票的。
（二） 在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。
（三） 利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、集团公司或者任职公司利益的。
（四） 违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同或者类似业务，给企业造成损失的。
（五） 报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
（六） 违反规定接受任职公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
（七） 其他应当追究责任的情形。对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。
第三十三条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第九章 退出
第三十四条 专职外部董事达到退休年龄的，按规定办理退休手续。
第三十五条 外部董事有下列情形之一的，应当退出：
（一） 年满65 周岁的。
（二） 任期届满或者因工作需要退出的。
（三） 本人申请辞职并被批准的。
（四） 因健康原因，不适合继续任职的。
（五） 年度考核评价结果为不称职、连续两个年度考核评价结果为基本称职，或者任期考核评价结果为基本称职及以下的。
（六） 履职过程中对股份公司或者任职公司有不忠实、不诚信、不勤勉等行为的。
（七） 违反党的纪律、触犯法律或者受到责任追究，应当退出的。
（八） 其他不适合继续任职的。
第三十六条 外部董事任期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续任的，职务自然解除。
第三十七条 外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法依规追究责任。
第三十八条 外部董事离任后，继续对所知悉的国家秘密和企业商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和股份公司、任职公司的规定执行。
第十章 附则
第三十九条 对新能源、金融资本、电子商务、贸易、销售等业务领域以及新兴产业等市场化程度较高的个别外部董事职位，可根据工作需要，采取市场化方式面向系统外公开选聘。
第四十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起生效实施。第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第十一章 附件第四十三条 业务职责分工表