证券代码：000555 证券简称：神州信息
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的授予及调整情况 ...... 8
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 神州信息、本公司、公司 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司 |
| 神州控股 | 指 | 神州数码控股有限公司（00861.HK）、神州信息的间接控股股东 |
| 上海荣正 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 标的股票、公司股票 | 指 | 神州信息A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 香港上市规则 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对神州信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年4月23日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月8日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（三）2019年9月10日，神州数码控股有限公司股东周年大会续会已审议批准了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。
（四）2019年9月16日，公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019年9月17日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
五、本次激励计划的授予及调整情况
（一）授予日
根据神州信息第八届董事会2019年第七次临时会议，本次激励计划的授予日为2019年9月17日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、授予权益数量
公司拟向激励对象授予2,247.00万份股票期权，约占目前公司股本总额96,343.1273万股的2.33%。公司拟向激励对象授予740.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占目前公司股本总额96,343.1273万股的
0.77%。
（1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心骨干人员（104人） | 2,247.00 | 100.00% | 2.33% | |
| 合计 | 2,247.00 | 100.00% | 2.33% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、可于本激励计划及公司任何其他计划所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的股份数目，不会超过公司不时已发行的A股普通股的30%。
（2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 李鸿春 | 董事、总裁 | 100.00 | 13.51% | 0.10% |
| 赵文甫 | 金融行业副总裁 | 50.00 | 6.76% | 0.05% |
| 任玉龙 | 副总裁 | 30.00 | 4.05% | 0.03% |
| 吴冬华 | 副总裁 | 30.00 | 4.05% | 0.03% |
| 郭新宝 | 副总裁 | 50.00 | 6.76% | 0.05% |
| 郝晋瑞 | 副总裁 | 30.00 | 4.05% | 0.03% |
| 张云飞 | 财务总监 | 50.00 | 6.76% | 0.05% |
| 李侃遐 | 副总裁 | 50.00 | 6.76% | 0.05% |
| 刘伟刚 | 董事会秘书 | 30.00 | 4.05% | 0.03% |
| 马洪杰 | 副总裁 | 30.00 | 4.05% | 0.03% |
| 崔晓天 | 安全可靠首席专家 | 30.00 | 4.05% | 0.03% |
| 核心骨干人员（6人） | 260.00 | 35.14% | 0.27% | |
| 合计 | 740.00 | 100.00% | 0.77% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格
股票期权的行权价格为每股12.76元，限制性股票的授予价格为每股6.345元。
（四）本次股权激励计划的调整情况
1、激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计13万份，公司于2019年9月17日召开第八届董事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》，同意对股权激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予激励对象人数由110人调整为104人，股票期权授予数量由2,260.00万份调整为2,247.00万份。
2、授予权益价格的调整
公司2018年度利润分配方案已获2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月31日披露了2018年年度权益分派实施方案，具体方案为以总股本963,431,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.35元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。除权除息日为:2019 年 6 月11 日。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）派息
P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
P=6.38-0.035=6.345元/股根据公司2019年度第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2019年度第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，神州信息不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外神州信息不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，神州数码信息服务股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州数码信息服务股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年9月17日