证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2021-061
神州数码信息服务股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为93人，可行权的股票期权数量为1,011万份，占目前公司总股本979,744,428股的1.03%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。
2、限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为15人，可解除限售股份数量为3,325,000股，占目前公司总股本979,744,428股的0.3394%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一次临时会议于 2021年11月2日审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）主要内容如下：
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权的行权价格：12.76元/股。
3、限制性股票的授予价格为6.38元/股，因公司实施2018年度权益分派调整为6.345元/股。
4、股权激励计划的首次授予日：2019年9月17日。
5、首次授予人数及授予数量：股票期权授予的激励对象共104人，授予数量为2,247.00万份。限制性股票授予的激励对象共16人，授予数量为695.00万股限制性股票。
6、股票期权行权期及各期行权售时间安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为100人，可行权的股票期权数量为10,760,000份，采用自主行权模式，第一个行权期实际可行权期限为2020年11月19日起至2021年10月29日止。限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为15人，可解除限售股份数量为3,325,000股，上市流通日为2020年11月12日。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月23日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年5月8日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
3、2019年9月10日，神州数码控股有限公司股东周年大会续会审议批准了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。
4、2019年9月16日，公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2019年9月17日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划中限制性股票的授予价格由为6.38元/股调整6.345元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2019年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股权激励计划授予登记完成，实际授予并登记的限制性股票激励对象人数为16人，实际授予数量为695.00万股；授予股票期权激励对象人数为104人，实际授予登记的股份数量为2,247.00万份。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的963,431,273股增加至970,381,273股。
7、2020年8月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计95万份进行注销、对1名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次注销的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见，泰和泰律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年9月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 95万份股票期权已办理完成注销手续。本次注销完成后，公司激励计划已授予
股票期权的激励对象人数由104人调整为100人，已授予但尚未行权的股票期权数量由2,247万份调整为2,152万份。
9、2020年9月15日，公司2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销办理手续。
10、2020年11月3日，公司第八届董事会2020年第五次临时会议和第八届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，泰和泰律师事务所出具了法律意见书。公司分别于11月11日、11月17日披露了《关于2019年股权激励计划限制性股票第一期解除限售上市流通的提示性公告》、《关于2019年股权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
11、2021年11月2日，公司第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行核查并发表了核实意见，泰和泰律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2020年3月27日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，聘任于宏志先生为公司CTO，公司高级管理人员赵文甫先生、崔晓天先生的职务名称分别变更为“高级副总裁”、“信创首席专家”；公司原副总裁吴冬华先生、任玉龙先生、郭新宝先生不再担任副总裁职务，辞职后，吴冬华先生不在公司及下属子公司担任任何职务，任玉龙先生、郭新宝先生仍继续在公司担任其他职务。
2、2020年8月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年度权益分派实施方案实施完毕，限制性股票的回购价格由6.345元/股调整为6.306元/股。
3、2020年8月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注
销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计95万份进行注销、对1名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销。
4、2021年3月29日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任于丁先生、唐智峰先生、刘洪先生、闫光明先生为公司高级管理人员，赵文甫先生的职务名称变更为常务副总裁。闫光明先生、于丁先生为2019年股权激励计划限制性股票激励对象，刘洪先生、唐智峰先生为股票期权激励对象。
5、2021年8月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》，于宏志先生职务由CTO调整为副总裁，张云飞女士职务由财务总监调整为副总裁，董事会秘书刘伟刚先生兼任财务总监。
6、2021年11月2日，公司第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》，对7名激励离职对象已获授但尚未行权的股票期权共计65万份、对部分激励对象第一批次可行权但未在第一个行权期内行权的股票期权109.6845万份予以注销。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
1、等待期及限售期已届满
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第二个行权期/限制性股票的第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2019年10月30日，第二个等待期已经届满；首次授予的限制性股票的上市日期为2019年10月31日，第二个限售期已经届满。
2、第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 1、股票期权 公司未发生以下任一情形： | 公司未发生左述情形，满足行权/ |
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规及适用的香港上市规则规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。 2、限制性股票 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 1、股票期权激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。 2、限制性股票激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权/解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 股票期权第二个行权期及限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为公司2020年净利润不低于4.35亿元。上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2020年归属于上市公司股东的净利润为475,673,930.78元，第二个行权期/解除限售期的业绩考核满足行权/解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80分或为“A”则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售/行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果＜80分或为“B/C/D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售/行权额度，限制性股票 | 除离职员工外，其余激励对象2020年度的个人指标考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司2019年度第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。
四、激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计93人，可行权期权数量为1,011万份，具体情况如下：
由公司回购注销，股票期权由公司注销。姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 已行权的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） |
| 于宏志 | 副总裁 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 唐智峰 | 南区总裁 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 刘洪 | 副总裁 | 40.00 | 12.68 | 20.00 | 0 |
| 核心骨干人员（90人） | 1,922.00 | 863.6355 | 961.00 | 0 | |
| 合计 | 2,022 | 906.3155 | 1,011.00 | 0 | |
注：于宏志先生、唐智峰先生、刘洪先生本次可行权的股票期权数量占其已获授期权的50%，占公司总股本979,744,428股的比例分别为0.0153%、0.0153%、0.0129%，于宏志先生、唐智峰先生、刘洪先生将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规关于禁止短线交易等规定，合规行权。
3、本次可行权股票期权行权价格：12.76元/股
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应的调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年9月16日当日止。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动
失效，由公司注销。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计15人，可解除限售股数为3,325,000股，占目前公司总股本979,744,428股的0.3394%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已解除限售股票数量（万股） | 本次可解除限售股票数量（万股） | 剩余未解除限售的股票数量（万股） |
| 李鸿春 | 董事、总裁 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 0 |
| 赵文甫 | 常务副总裁 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 0 |
| 张云飞 | 副总裁 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 0 |
| 李侃遐 | 副总裁 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 0 |
| 闫光明 | 副总裁 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 0 |
| 于丁 | 北区总裁 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 0 |
| 郝晋瑞 | 副总裁 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 刘伟刚 | 董事会秘书兼财务总监 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 马洪杰 | 副总裁 | 15.00 | 7.50 | 7.50 | 0 |
| 崔晓天 | 信创首席专家 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 核心骨干人员（5人） | 210.00 | 105.00 | 105.00 | 0 | |
| 合计 | 665.00 | 332.50 | 332.50 | 0 | |
注：1、核心骨干人员（5人）中，含2名离任后仍在公司任职的原高级管理人员。2、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件是否成就情况进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为93名激励对象满足行权条件，15名激励对象满足解除限售条件，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定。因此，公司本次股权激励计划股票期权第二期可行权的股票期权人员为93人，可行权的股票期权数量为1,011万份；限制性股票第二期可解除限售人员为15人，可解除限售的股数为3,325,000股。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次行权/解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事罗婷女士、王永利先生、吕本富先生、黄辉先生、Benjamin Zhai（翟斌）先生认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。
2、本次行权/解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
3、同意公司按照相关规定为93名激励对象办理第二个行权期的1,011万份股票期权的行权手续，为15名激励对象办理第二个解除限售期的3,325,000股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次行权/解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司本次激励计划的有关规定，激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同意
公司为93名激励对象办理第二个行权期的1,011万份股票期权的行权手续，为15名激励对象办理第二个解除限售期的3,325,000股限制性股票的解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所就本次行权/解除限售事项发表法律意见，认为：本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已经届满，截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《激励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第二个行权/解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
公司参与2019年股票期权与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
本次可行权的激励对象为93人，可行权股票期权为1,011万份。如果全部行权，公司总股本将增加1,011万股，将摊薄公司2021年度的基本每股收益，但影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十二、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十三、备查文件
1、第八届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、第八届监事会2021年第一次临时会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会意见；
4、独立董事意见；
5、监事会审核意见；
6、泰和泰律师事务所的法律意见书。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2021年11月3日