南洋航运集团股份有限公司
2013年半年度报告（草案）
二 0一三年八月重要提示
1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无
异议。
3、公司董事局主席唐广敏、财务总监蒋小华声明：保证公司半年报中的财务报告
的真实、完整。
4、公司 2013半年度财务报告未经审计。
目 录
第一节重要提示、释义.- 3 -
第二节公司基本情况...- 3 -
第三节财务数据和财务指标摘要.- 5 -
第四节股本变动和主要股东持股情况.- 6 -
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况.- 9 -
第六节公司治理结构.- 14 -
第七节股东大会情况简介.- 15 -
第八节董事局报告.- 16 -
第九节监事会报告.- 18 -
第十节重要事项.- 20 -
第十一节内控制度.- 21 -
第十二节财务报告.- 22 -
第十三节备查文件.- 22 -第一节重要提示、释义
第一条本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长唐广敏、财务总监蒋小华声明：保证公司半年度报告中财务报告的真实、完整。
第二条本半年度报告未经审计。
第二节公司基本情况
1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司
公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO., LTD.
2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋 5，代码：400023；
3、公司注册及办公地址
注册地址：海口市世贸东路 2号世贸中心裙房三层 4号
办公地址：海口市世贸东路 2号世贸中心裙房三层 4号
4、公司法定代表人：唐广敏
5、董事局秘书：周悦
联系地址：海口市世贸东路 2号世贸中心 C座三层
联系电话：0898—68505333 转 8316;0898—68532312
传 真：0898—68510067
6、公司指定的信息披露互联网网址：全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(http://www.gfzr.com.cn)及国信证券网(http://www.guosen.com.cn)
公司半年度报告备置地点：公司本部
7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司
8、其它有关资料
公司首次注册登记日期 1989 年 1月 27日
公司注册登记地点：海南省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号码：460201151
公司税务登记证号码：460100201289277
公司组织机构代码：20128927-7
公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层第三节财务数据和财务指标摘要
主要会计数据及财务指标
单位:人民币元
项 目 2013年 6月 30日上年度期末
本报告期末比年初数增减（%）
总资产 52,241,896.79 53,514,435.81 -2.38
股东权益 10,979,267.47 13,077,827.72 -16.05
每股净资产 0.04 0.05 -24.53
项 目报告期(1-6月)上年同期
本报告期比上年同期增减（%）
营业利润
-2,097,504.44 -180,471.90 -1062.23
利润总额
-2,098,560.25 4,393.28 -47867.51
净利润
-2,098,560.25 4,393.28 -47867.51
扣除非经常性损益后的净利润-2,097,504.44 -180,471.90 -1062.23
基本每股收益-0.008 0.000 不可比
稀释每股收益-0.008 0.000 不可比
净资产收益率-19.11% 0.00%不可比
经营活动产生的现金流量净额-127,266.53 123,964.79 -202.66
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0.000 不可比
第四节股本变动和主要股东持股情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股
股份类别本次变动前
本次变动增减(＋、－)
本次变动后
配股送股公积金增发其他小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0
其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0
境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0
境外法人股份
其他
2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.0
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0
三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0
2、股票发行与上市情况
（1）三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
（3）现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况
根据国信证券股份有限公司提供的2013年6月30日的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：
1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表
报告期末股东总数 27740 户
前十名股东持股情况
股东名称（全称）
报告期
内增减
期末持股数量（万股）
比例（％）
股份类别（已流通或未流通）
质押或冻结的股份数量（万股）
股东性质（国有股东或外资股东）
海南大唐实业有限公司减 4236.7 17.03 未流通 4000 万
车小波
增 2500 10.05 未流通无
海南金城国有资产经营管理有限责任公司
无
738.11 2.97 未流通无国家股东
陈明雄无 653.4 2.63 未流通无
中国东方资产管理公司无 490.05 1.97 未流通无
汪明霞无 485.35 1.95 未流通无
海南百勤投资顾问有限公司无 287.17 1.15 未流通无
李杰无 165.21 0.66 已流通无
海南鸿泰胜实业有限公司增 163.35 0.66 未流通无
海南珠江控股股份有限公司无 163.35 0.66 未流通无
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H股或其他）
李杰 1652100 A类
罗宏 1404 A类
毛丽君 1250491 A类
李斌 1013132 A类
蔡慰 1008300 A类
张永芝 1000 A类
袁文君 775300 A类
梅洛奇 676970 A类
柴毅强 666090 A类
邝瑞慈 654457 A类
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明
股东名称约定持股期限
无无
2、公司控股股东情况
（1）控股股东名称：海南大唐实业有限公司
（2）控股股东情况：海南大唐实业有限公司，成立于1996年3月19日，注
册资本壹仟伍佰万元，法定代表人唐广敏，经营范围包括：生物工程技术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，国际经济、科技、环保信息咨询服务。
（3）公司实际控制人：海南大唐投资集团有限公司
注册资本叁亿元，注册地：海口市世贸东路2号裙房第三层。法定代表人：
唐广敏。经营范围：实业投资，投资管理及咨询，自有房屋租赁，旅游主题公园、酒店、体育运动项目开发、投资，企业策划，日用小商品贸易，电器及工艺品销售等。
3、公司其他持股在10%以上的法人股东：无
4、股权质押、担保情况
报告期内，公司第一大股东海南大唐实业有限公司，质押本公司法人股4000万股。
本公司无股权担保情况。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
唐广敏董事局主席男 41 2013年6月-2016年6月 0 0
王景董事局副主席女 40 2013年6月-2016年6月 0 0
车小波董事女 41 2013年6月-2016年6月 2500万 2500万胡坤尚董事男 48 2013年6月-2016年6月 0 0
冯仁邦董事男 52 2013年6月-2016年6月 0 0
柯景文董事男 51 2013年6月-2016年6月 0 0
谢庄独立董事男 59 2013年6月-2016年6月 0 0
冷明权独立董事男 57 2013年6月-2016年6月 0 0
周海莉独立董事女 43 2013年6月-2016年6月 0 0
曾军监事男 36 2013年6月-2016年6月 0 0
李诗情监事女 37 2010年6月-2013年6月 0 0
周瑞英监事女 39 2013年6月-2016年6月 0 0
蒋小华财务总监女 54 2013年2月- 0 0
陈范副总裁男 51 2012年10月- 0 0
二、在股东单位任职董事、监事情况
姓名任职的股东名称
在股东单位
担任的职务
是否在公司领取
报酬、津贴
柯景文
海南金城国有资产经营管理有限公司
项目部副经理否
冷明权海南省企业家协会
执行副会长、秘书长
是
三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的
其他单位的任职或兼职情况
唐广敏，男，1972年出生，上海交通大学安泰管理学院EMBA硕士研究生、中国社会科学院博士，高级职业经理人、海南中学基金会副理事长，海南企业家协会、海南企业家联合会副会长，海南中小企业工作委员会主任，海南中小企业帮扶中心主任；海南省政协委员，海南省工商联副主席兼青年委员会主席，全国工商联执委，海口市人大代表，1992年7月至1993年10月海南富南国际信托投资公司投资部；1993年11月至2002年6月任光华国际投资集团有限公司执行董事；2002年6月至2008年10月任海南光华生物科技开发有限公司董事长兼总裁，2003年6月至2006年10月兼任海南光华集团（有限）公司首席执行官、总裁；2005年至2008年12月任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长兼首席执行官；2008年12月至今任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长，2008年10月至今任海南大唐投资集团有限公司董事长。2009年10月至今年任公司董事局主席。
王景，女，1972年出生，华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市轻工总公司、海南移动通信总公司，曾任海南光华集团有限公司董事，现任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。2011年3月至2013年6月任公司董事，2013年6月至今任公司董事局副主席。
车小波，女，1972年出生，汉族，大专。2001年至2007年，烟台银资包装纸业有限公司副总经理，2007年至今，山东汇中投资股份有限公司副总经理。
胡坤尚，男，1965年出生，注册会计师职称，在职民商法学研究生毕业。
曾任海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长，海南光华集团公司财务总监，亚洲蕉叶集团公司财务总监。2010年3月至2012年10月任公司财务总监。
冯仁邦：男，出生于1961年，中共党员、高级工程师，毕业于中国石油大学；1984年至1998年，就职于中原石油勘探局，历任采油工艺研究院助工、工程师、高级工程师、副总工程师、副院长，仪表厂厂长等职，获得过多项国家级、部级、油田科技成果奖；1998年至2004年，任石油大学同力石化工程技术有限公司董事长、总经理；2004年至2009年，任北京东方同华科技有限公司副总经理、KFH(中国)投资总监；2009年2012年9月，任海南海惠化工有限公司副总经理，董事。2012年9月任南洋航运集团股份有限公司副总裁，2013年3月至今任南洋航运集团股份有限公司总裁。
柯景文，男，汉族， 1962年出生，工业贸易经济师，曾任海南省工业进出口公司党支部书记，总经理：2009-2013年任金城公司项目部副经理，海南农业控股集团有限公司党委副书记，总经理。
冷明权，男，汉族，1954年出生，在职研究生学历，公共管理硕士学位。
民建成员，中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家协会执行副会长兼秘书长、法人代表，海南省人大环资委委员，海南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。
谢庄，男，汉族，1954年出生，法学硕士曾任四川省高院经济审批庭副庭长，海口市中院副院长，房地产审判庭庭长，经济审批庭第一庭庭长，国家四级高级法官，北大法学院博士研究生指导小组成员，北大法学院博士学位论文评审专家，曾经先后担任北京市同达律师事务所高级顾问，海南光华集团公司高级执行总裁，海南椰岛，第一投资，美兰机场等上市公司独立董事，海口市仲裁委仲裁员，四川济华律师事务所法务总监，成都仲裁委员会总裁员等职
周海莉,女，汉族， 1970年出生，学士学位，经济师，曾在中国银行海南省分行博爱办事处工作，具有丰富的金融工作经历和企业管理方面经验。
李诗情，女，1976年出生，大本，主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉州等地公司任财务经理。2009年10月至今，任职于南洋航运集团股份有限公司财务部。
曾军，男，1977出生，本科学历，曾在海南省直属机关服务中心工作，曾任海南金城国有资产经营公司财务部任主管会计，海南金元投资控股有限公司财务部任主管会计，2010年5月至今，在海南金城国有资产经营管理公司企业管理部担任产权主管。
周瑞英，女，汉族，1974年出生，昆明理工大学毕业，本科学历，曾任南洋航运集团股份有限公司综合部、行政部主管，2007年至2013年任南洋航运集团股份有限公司董事局秘书。
蒋小华，女，汉族，1959年出生，大专学历，会计师职称，曾任海南第一投资招商股份有限公司财务总监。2013年2月出任南洋航运集团股份有限公司财务总监。
陈范：男，出生于1962年，毕业于广东省航运学校航海专业，1989年至2001年任职于南洋航运集团股份有限公司，历任调度员、主任、副经理、总裁助理、董事、副总裁；2003年至今任海南龙帆船舶运输有限公司总经理。
四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元
半年度报酬总额
金额最高的前三名董事的报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 17.53万元
独立董事津贴
独立董事其他待遇
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名王景、胡坤尚，车小波，柯景文，曾军，
年报酬区间人数
6-3万(不含3万) 1
3万以下 0
五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓
名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
报告期内，丁万友先生因为个人原因辞去公司总裁职务，聘任冯仁邦先生总裁。
2013年2月1日，公司聘任蒋小华女士为财务总监。
2013年4月18日，公司聘任周悦先生为董事局秘书。
六、公司员工情况
公司共有员工21人，其中博士1人、硕士研究生3人，大专以上13人，拥有高级职称的有2人，中级职称2人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。
1、员工情况分类如下表所示：
工种人数比例学历人数比例年龄人数比例
生产人员 7 33%博士研究生 1 4.8% 35岁以上 12 57%
销售人员 5 24%硕士研究生 3 14.3% 35岁以下 9 43%
管理人员 9 43%大专以上 13 71.9%
合计 21 100% 21 100% 21 100%
工种比例生产人员33%销售人员24%管理人员43%生产人员销售人员管理人员
学历比例博士研究生6%硕士研究生18%大专以上76%博士研究生硕士研究生大专以上
2、薪酬政策
公司遵循以岗定薪，按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化竞争水平，有利于吸引人才、留住人才、激励人才。
3、培训计划
公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发展。
第六节公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。
二、独立董事履职情况
公司根据证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”。已经设立独立董事制度，并经由董事会和股东大会通过，独立董事已经正式开始履职，独立董事制度的建立将进一步完善公司治理结构。
三、公司与控股股东“五分开”情况
年龄比例35岁以上57%35岁以下43% 35岁以上35岁以下公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。
第七节股东大会情况简介
报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况
报告期内，公司召开了一次临时股东大会和年度股东大会。
2013年1月29日上午9:30，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了临时股东大会，议以投票表决方式审议通过了《关于受让海南南洋房地产公司股权的议案》。
2013年6月9日，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2012年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
1.《2012年度董事局工作报告》；
2.《2012年度监事会工作报告》；
3.《南洋航运集团股份有限公司 2012年度报告》；
4.《2012年利润分配决议》；
5.《关于聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期一年》；
6.《南洋航运集团股份有限公司章程修正案》：
7.《关于选举第七届董事局董事》；
8.《关于选举第七届监事会监事》的议案；
9.《委托贷款借款协议》；
10.《拟收购海南龙帆船舶运输有限公司股权》；
11.《关于调整坏帐准备计提标准》
股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上。
第八节董事局报告
2013年上半年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，加强企业内部管理，我们在生产经营,公司投资建设等方面汇报如下：
一，继续清理债务和资产：经过艰苦努力和多方协调，终于将已被注销数年之久的子公司“南洋房地产有限公司”工商执照完成了恢复，恢复子公司公司工商手续后。无论是清理子公司原有资产还是追讨被侵占权益方面都起到基础性作用，对恢复原有业务和维护股东权益方面也起到了积极的作用。报告期内，就被非法侵占的公司权益向湖北省高院进一步提出申诉，同时公司也在解决原有债务方面也进行了进一步努力。对公司和股东的权益进行积极维护。
二，积极努力增强持续经营能力，拟通过收购海南龙帆船舶运输有限公司股权逐步实现公司经营战略，恢复公司主营业务，增强持续经营能力。另外根据公司战略要求和市场情况变化对子公司通众汽车销售公司经营进行了必要的调整。
三，进一步加强公司内部建设，对公司已出台的系列规章制度，进行落实完善，为完善治理结构所进行的公司章程的重新修订，董事换届，独董制度的建立等系列行动，都使得内部建设更加完善。
2013年上半年，通过集团董事局的不懈努力，南洋各个方面正按照年初制订的战略稳步推进，治理结构得到进一步优化。
二、公司投资情况
1、募集资金使用情况:本报告期内无募集资金。
2、承诺项目使用情况:报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到
本期的情况。
3、资金变更项目情况:报告期内，公司无募集资金变更的情况。
4、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。
三、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位：人民币元
项 目 2013年 6月上年同期增减额
本年比上年增减（%）
总资产 52,241,896.79 53,514,435.81 -1,272,539.02 -2.38
营业利润-2,097,504.44 1,684,032.06 -3,781,536.50 -224.55
净利润-2,098,560.25 1,882,873.30 -3,981,433.55 -211.46
现金及现金等价物增加额-133,026.53 -3,902.20 -129,124.33 -3309.01
股东权益 10,979,267.47 13,077,827.72 -2,098,560.25 -16.05
四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况
和经营成果产生影响的说明
无
五、审计情况说明
本半年度报告未经审计。
前期会计差错更正
无
六、董事局工作情况
1、报告期内董事局的会议情况及决议内容
董事局报告期内共召开五次董事局会议，会议及决议内容为：
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十八次会议于2013年1月14日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十九次会议于2013年2月1日以书面通讯形式召开。会议审议并表决通过了《关于更换财务总监的议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第二十次会议于2013年4月18日以通讯方式召开，经与会董事审议，通过了《关于更换总裁的议案》和《关于更换董事局秘书的议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第二十一次会议于2013年4月26
日以通讯方式召开，会议审议并表决通过了如下议案：
⑴《2012年度董事局工作报告》；
⑵《南洋航运集团股份有限公司2012年年度报告》；
⑶《南洋航运集团股份有限公司2013年第一季度报告》；
⑷《2012年利润分配决议》；
⑸《关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计单位，聘用期一年的议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第二十二次会议于2013年5月20日以书面通讯形式召开，与会董事一致表决通过如下议案：
⑴《南洋航运集团股份有限公司章程修正案》的议案；
⑵《关于选举第七届董事局董事，监事》的议案；
⑶《委托贷款借款协议》的议案；
⑷《拟收购海南龙帆船舶运输有限公司股权》的议案；
⑸《关于召开 2012年年度股东大会》的议案；
董事会决议公告，刊登在国信证券网站及全国中小企业股份转让系统信息披露平台上。
2、董事局对股东大会决议的执行情况
报告期内，共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，大会所作出的决议，董事局已基本落实或正在落实中，公司制定的各项议事规则也已经实施。
第九节监事会报告
报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。
一、监事会的工作情况
南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2013年4月26日以书面通讯形式召开。经审议，形成如下决议：
1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《南洋航运集团股份有限公司2012年年度报告》；
3、审议通过了《2012年利润分配决议》：
4、审议通过了《南洋航运集团股份有限公司2013年一季度报告》。
南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年5月20日以书面通讯形式召开。经审议，形成如下决议：
1.审议通过了《南洋航运集团股份有限公司章程修正案》的议案，；
2.审议通过了《关于选举第七届监事会监事》的议案；
3.审议通过了《委托贷款借款协议》的议案；
4.审议通过了《拟收购海南龙帆船舶运输有限公司股权》的议案；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金行为。
四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司拟收购海南龙帆船舶运输有限公司100%股权，有利于公司主营业务的恢复和开展，也有利于公司收入及股东权益增加，未发现损害公司，股东利益的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内未发现关联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的行为。
第十节重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
王康全等 64 人诉公司劳动争议纠纷案已经海口市龙华区人民法院审理，并于2013年4月作出裁定：因王康全等 64 人在向海南省劳动人事争议仲裁委员会申请劳动关系仲裁后，未在收到该仲裁委发出的《不予受理案件通知书》之日起 15 日内向法院提起诉讼，故驳回王康全等 64 人的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向龙华区法院递交上诉状，上诉于海口市中级人民法院。王康全等 64 人已向海口市中级人民法院提起上诉。
二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项。
报告期内公司没有出售资产、吸收合并等事项
三、报告期内公司重大关联交易事项
报告期内公司无关联交易行为。
四、报告期内公司重大合同及其履行情况
1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资
产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。
3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的
事项。
五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。
六、报告期内聘任会计师事务所的情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，聘期为2013年5月1日至2014年4月30日。
七、报告期内对公司产生重大影响的重要事项。
无
八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
第十一节内控制度
一、内部控制建设情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等有关法律法规与《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会制度，制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，有效保证了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作。同时结合公司的实际情况和未来发展的需要，进行了章程修订，建立独立董事制度，结合本公司业务发展、建立完善了经营管理、风险控制的内部控制制度，并依据公司业务结构与运作模式变化，适时作出相应的调整，不断充实与完善公司内部控制制度，以确保企业健康规范发展。公司严格遵守与控股股东之间“五独立”，公司具有独立的业务体系与直接面向市场的经营能力，经营管理与运作机制规范、健全。公司严格控制风险担保机制，严格控制与规范对外担保行为，同时对关联交易予以规避或规范。严格规范公司各项财务会计制度，合理控制公司运营成本与各项支出，保障公司资金安全与低成本运作。
二、董事会关于内部控制责任的申明
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够满足公司当前发展需要，对提高经营管理水平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护中小股东权益等发挥了主要作用。2013 年上半年，公司各项内部控制制度在对外投资、资产出售、资产处置、项目收购、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷，公司内部控制制度能够得到有效执行。
三、有关财务方面的内部控制
公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》等有关法律法规并结合公司的实际情况，建立并规范了相应的各项财务管理与成本控制制度，如《财务管理制度》、《会计核算制度》、《支票与现金管理办法》等。
四、内部控制自我评价报告
报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。
五、内部控制审计报告
无。
第十二节财务报告
一、报表附注(附后)。
二、会计报表(附后)。
三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
第十三节备查文件
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并
盖章的会计报表。
二、报告期内在国信证券网站、全国中小企业股份转让系统信息披露平台
上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、2013年半年报正本。
以上备查文件均备置于公司办公所在地
南洋航运集团股份有限公司
董事局
二O一三年八月二十日南洋航运集团股份有限公司
2013年上半年度财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、公司的基本情况
1、公司概况
南洋航运集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为海南省南洋船务有限公司,成立于 1989年 1月 27日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业,1992年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13号文
批准实行股份制规范化改组，改组为定向募集股份有限公司。1993 年 11 月 23日经中国证券监督管理委员会证监审字（1993）98 号文批准，同意公司向社会
公开发行人民币普通股 2,500万股，并于 1994年 5月 25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000556。2002 年 5 月 9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司，根据中国证券监督管理委员会证监审字[2004]6号文的要求，2004年 4月 20 日公司与国信证券股份有限公司签订了委托代办股份转让协议书，公司股票简称：南洋 3；代码：400023；2012年 5月 2日公司股票简称由“南洋 3”变为“南洋 5”。
2、公司历史沿革
海南省南洋船务有限公司,成立于 1989年 1月 27日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业。1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份制规范化改组，改组为定向募集股份有限公
司，公司名称变更为“海南南洋船务实业股份有限公司”，公司法定代表人：庄照丰，公司注册资本由 150 万元增加至 1000 万元，经营范围变更为主营：海上运输，船务代理，货运代理，船员劳务出租，房地产开发经营，养殖业，海洋产品开发，工业投资，高科技产品开发与经营，旅游项目的开发，旅游服务，证券投资以及实业开发，石油制品。化工产品及原料；兼营：船舶用品，食品，矿产品，土特产品，家电，现代办公设备，电子产品，船舶燃料，五金工具，日用百货。1992 年 12 月 16 日在海南省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照。
1993 年 6 月经公司股东会决议通过公司注册资本由 1000 万元增加至 7500万元，同月公司向海南省经济贸易厅申请变更获得批准，并向海南省工商行政管理局申请换发了营业执照；
1993 年 11 月 23 日经中国证监委证监审字（1993）98 号文批准，同意公司
向社会公开发行人民币普通股 2,500万股，并于 1994年 5月 25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000556。
1995 年 3 月经公司股东会决议通过公司注册资本由 7500 万元增加至 12000万元，推选齐放为公司法定代表人，公司经营范围增加国际国内海上客货运输，港口装卸，证券投资以及其他实业开发。公司于 1995年 3月 28日向海南省经济贸易厅申请变更获得批准，于同日向海南省工商行政管理局申请换发营业执照；
1996 年 8 月公司股东会决议通过了推选厉建中为公司法定代表人，公司注册资本由 12000万元增加至 16581万元，公司主营业务变更为：海上运输，船务代理，船员劳务出租，房地产开发经营，养殖业，海洋产品开发，工业投资，高科技产品开发与经营，旅游项目的开发，旅游服务，证券投资以及实业开发，石油制品。同月公司向海南省经济贸易厅申请变更获得批准，并向海南省工商行政管理局申请换发了营业执照；
1997 年 9 月 2 日公司股东会通过了公司主营业务增加“仓储保税”项目，公司申请变更并办理了相关手续；
1998 年 1 月公司股东会决议通过了公司注册资本由 16581 万元增加至
24871.8128 万元，1998 年 1 月 6 日公司向海南经济贸易厅申请变更获得批准，
同日公司办理了增资的相关手续并向海南省工商行政管理局申请换发营业执照；
1998年 7月 21日公司股东会决议通过了公司名称变更为“南洋航运集团股份有限公司”公司申请名称变更并办理了相关手续；
2002年 2月 25日公司股东会决议通过了选举范运海为公司法定代表人，公司申请变更并办理了相关手续；
2002年 5月 9日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司；
2003 年 9 月公司股东会决议通过了选举程勇为公司法定代表人，公司申请变更并办理了相关手续；
2004 年 4 月 20 日公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]6 号文的要求，与国信证券股份有限公司签订了委托代办股份转让协议书，公司股票简称：南洋 3；代码：400023
2007年 7月 30日公司股东会决议通过了公司经营范围变更为“高科技产品开发与经营，旅游项目的开发”。公司申请变更并办理了相关手续；2011年 9月 7日公司股东会决议通过了公司经营范围变更为“物流服务（运输除外）；仓储（危险品除外）；高速公路及码头基础设施投资；停车场管理；新能源开发；投资咨询及受托资产管理；旅游主题公园、酒店、体育运动项目的投资开发；林业、农业综合开发；农产品批发；进出口贸易”。公司申请变更并办理了相关手续。
2012年 5月 2日公司股票简称由“南洋 3”变为“南洋 5”。
3、公司目前情况
南洋航运集团股份有限公司注册资本：248,718,128.00元，主要控股股东：
海南大唐实业有限公司（主要从事生物工程技术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，水产养殖等，持有南洋航运集团股份有限公司股份 4236.7
万股，持股比例 17.03%），公司营业执照注册号：460201151；营业地址：
海南省海口市世贸东路 2号裙房第 3层 4号；法定代表人：唐广敏；经营范围：
物流服务（运输除外）；仓储（危险品除外）；高速公路及码头基础设施投资；停车场管理；新能源开发；投资咨询及受托资产管理；旅游主题公园、酒店、体育运动项目的投资开发；林业、农业综合开发；农产品批发；进出口贸易；营业期限：自 1989年 1月 27日至 2022年 12月 16日。
4、控股子公司的基本情况
海南通众汽车销售服务有限公司成立于 2006年 5月 11日，经营范围是上海汇众汽车销售、汽车维修、汽车零配件销售；公司地址：海口市滨海大道 63 号爱华路汽车广场；注册资本：500万元。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。
3、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、计量属性
公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。
公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。
公司本期报表项目的计量属性未发生变化。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
7、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本外，其余均计入当期损益。
（2）外币财务报表折算
本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，按照系统合理方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
10、金融工具
（1）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成本外。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对
