公告编号：2022-019证券代码：400023 证券简称：南洋5 主办券商：国融证券
南洋航运集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年2月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议召开不需要相关部门批准或履行必要的程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数20,482,293股，占公司有表决权股份总数的8.2351%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数557,576股，占公司有表决权股份总数的0.2242%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，列席1人，董事宋华、谢庄、冷明权、陈珊、刘珊、黄春日、张云帆因个人缺席；
2.公司在任监事3人，列席0人，监事王平、何玉樱子、管上清因个人原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司总经理列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案
1.议案内容：
《股份发行认购合同》；此前经第九届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的“关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》”因授权时间已超过十二月，需重新审议相关议案。
除此之外，此前经第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的其他议案内容未做修改，继续有效。
2.议案表决结果：
同意股数2,647,847股，占本次股东大会有表决权股份总数的88.79%；反对股数334,446股，占本次股东大会有表决权股份总数的11.21%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
与会股东车小波与本议案存在关联关系，需回避表决。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>（变更认购对象）》议案
1.议案内容：
公司拟发行不超过150,000,000股（含150,000,000股）人民币普通股股票，每股发行价格1元，资金总额不超过人民币150,000,000元（含150,000,000元）。因认购对象变更，同意公司与变更后的认购对象签订附生效条件的《股份发行认购合同》。
2.议案表决结果：
同意股数2,647,847股，占本次股东大会有表决权股份总数的88.79%；反对股数334,446股，占本次股东大会有表决权股份总数的11.21；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%
3.回避表决情况
与会股东车小波与本议案存在关联关系，需回避表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关
公告编号：2022-019事宜》议案
1.议案内容：
为保障本次股票定向发行的顺利进行，提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次定向增资扩股的各项具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会批准、签署与本次定向增资扩股有关的各项协议、合同等重要文件。
（2）授权董事会根据本次定向发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。
（3）授权董事会根据发行方案，办理聘请参与本次公开增资扩股的中介机构有关事宜。
（4）办理公司股票在全国中小企业股份转让系统流通的具体事宜。
（5）授权董事会办理其他与本次增资扩股有关的未尽事宜。
（6）本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月。
2.议案表决结果：
同意股数20,147,847股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.37%；反对股数334,446股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.63%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
与会股东与本议案不存在关联关系，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京大成（海口）律师事务所
（二）律师姓名：苗君、李恒怡
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、审议的议案符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
四、备查文件目录
经与会股东签字确认的《南洋航运集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》。
南洋航运集团股份有限公司
董事会2022年2月28日