南洋航运集团股份有限公司
股票定向发行说明书住所：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三
层4号房
主办券商：国融证券股份有限公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
2022年2月
声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录目录 3释义 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 8
三、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 19
四、 其他重要事项（如有） ...... 21
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 22
六、 中介机构信息 ...... 24
七、 有关声明 ...... 26
八、 备查文件 ...... 30
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 南洋5、公司、股份公司、发行人 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 现有股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
| 本次股票发行 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股票发行 |
| 认购人 | 指 | 认购公司股份的发行对象 |
| 国融证券、主办券商 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本定向发行说明书中若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 南洋5 |
| 证券代码 | 400023 |
| 所属层次 | 两网及退市公司 |
| 所属行业 | F 批发和零售业F51 批发业F516 矿产品、建材及化工产品批发F5164 金属及金属矿批发 |
| 主营业务 | 大宗商品贸易、投资咨询、资产管理 |
| 发行前总股本（股） | 248,718,128 |
| 主办券商 | 国融证券股份有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 张傲雪 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号房 |
| 联系方式 | 0898—68532312 |
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 150,000,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 1 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 150,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
本次定向发行前，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人；本次定向发行后，公司仍无控股股东及实际控制人，且未导致公司第一大股东发生变化。
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总计（元） | 78,855,464.69 | 83,343,857.85 | 105,408,793.28 |
| 其中：应收账款（元） | 22,083,290.07 | 22,157,376.14 | 23,810,252.95 |
| 预付账款（元） | 360,894.50 | 549,597.00 | 225,307.02 |
| 存货（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计（元） | 28,780,381.83 | 21,464,531.77 | 10,416,380.97 |
| 其中：应付账款（元） | 100,000.00 | 0.00 | 78,081.17 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 50,075,082.86 | 61,879,326.08 | 94,992,412.31 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.20 | 0.25 | 0.38 |
| 资产负债率 | 36.50% | 25.75% | 9.88% |
| 流动比率 | 0.89 | 2.00 | 6.51 |
| 速动比率 | 0.88 | 1.97 | 6.49 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1月—9月 |
| 营业收入（元） | 109,419,801.42 | 191,070,045.85 | 578,397,044.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 7,991,268.54 | 11,804,243.12 | 35,977,486.23 |
| 毛利率 | 7.37% | 1.99% | 1.25% |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.05 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 0.16% | 21.09% | 45.05% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 0.12% | 5.72% | 13.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 754,702.09 | -7,874,187.08 | -6,959,223.56 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.00 | -0.03 | -0.03 |
| 应收账款周转率 | 3.28 | 5.96 | 23.55 |
| 存货周转率 | 1,004.26 | - | - |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
高的咨询服务在2021年1-9月未产生任何收入。大宗商品贸易的毛利率较低，因此公司2021年1-9月毛利率比2020年度下降。
公司大宗贸易类业务标的存在不断变化的情况，这是公司基于市场需求、行业竞争和自身业务发展目标所作出的正常调整。虽然大宗贸易类业务标的存在变化，但最近两年一期公司大宗贸易类业务收入始终是公司的主营业务收入，公司具有稳定的业务。
9、归属于母公司所有者的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率：2020年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益和加权平均净资产收益率，相比2019年度有所上升，主要原因系 2020年度公司根据国内外经济形势变化，结合公司发展的需求，持续优化业务结构，营业收入有所增长，净利润上升。
2021年1-9月，归属于母公司所有者的净利润、每股收益和加权平均净资产收益率，相比2020年度均上涨，主要系受处置蕉叶资产股转产生投资收益的影响。
10、2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系：2021年1-9月份，公司偿还了较多其他付款。
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系：第一，公司于2020年偿还了子公司海南蕉叶资产管理有限公司被并购之前产生的应付利息；第二，公司销售规模扩大，购买商品接受劳务支付的现金较多。
11、应收账款周转率：最近两年一期，公司应收账款周转率呈上涨趋势，主要原因系公司根据国内外经济形势变化，结合公司发展的需求，持续优化业务结构，营业收入上涨。
二、发行计划
（一）发行目的
为确保公司战略目标的实现，保障公司可持续发展，拟通过本次定向发行补充公司流动资金，优化公司财务结构，保持公司业务规模稳步增长，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司的经营和发展。
（二）优先认购安排
另外，公司第九届董事会第十八次会议审议通过“股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权”，并提交股东大会审议。因此，公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
| 发行对象2： | |||
| 发行对象名称 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | ||
| 发行对象类型 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 | ||
| 基金管理人名称 | 北京中豁投资管理有限公司 | ||
| 基金管理人登记编号 | P1032057 | ||
| 基金管理人住所 | 北京市西城区鸭子桥路1号院3号楼地下2层02G |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91110102MA00382M8E |
| 基金管理人注册资本 | 1000万元人民币 |
| 基金管理人经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 基金管理人法定代表人 | 杨一彬 |
| 基金管理人成立日期 | 2016-01-19 |
| 基金编号 | STN399 |
| 基金备案时间 | 2022-02-10 |
发行对象3：
| 发行对象4： | |||
| 发行对象名称 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 |
| 发行对象类型 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 |
| 基金管理人名称 | 深圳蚂金资产管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1063468 |
| 基金管理人住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91440300326546038W |
| 基金管理人注册资本 | 1000万元人民币 |
| 基金管理人经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。，许可经营项目是： |
| 基金管理人法定代表人 | 张汝通 |
| 基金管理人成立日期 | 2015-02-15 |
| 基金编号 | STR852 |
| 基金备案时间 | 2022-02-16 |
嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金为私募投资基金，其资金管理人分别为深圳市嘉亿资产管理有限公司、北京中豁投资管理有限公司、深圳市荣保泰资本管理有限公司、深圳蚂金资产管理有限公司。截至本定向发行说明书披露之日，上述证券投资基金均已办理完成基金备案手续，并均承诺备案之后开通证券账户的新三板基础层交易权限，符合投资者适当性管理规定。
发行对象5：
| 发行对象7： | |||
| 名称 | 车小波 |
| 身份证号 | 370602********1348 |
| 住所 | 山东烟台文化一巷 |
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 28,000,000 | 28,000,000 | 现金 |
| 2 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 3 | 荣保泰精选一号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 4 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 5 | 陈维涛 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 13,500,000 | 13,500,000 | 现金 |
| 6 | 陈蕾 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 19,500,000 | 19,500,000 | 现金 |
| 7 | 车小波 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 2,000,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 150,000,000 | 150,000,000 | - | ||
根据本次定向发行的发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1元/股。
1.定价方法及定价合理性
公司自退市以来，未完成过股票发行，无前次发行价格可供参考。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴华审字（2021）第012040号”《审计报告》，截止2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为61,879,326.08元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.25元，公司本次发行的市净率为4.00倍。2020年度公司净利润为1,180.42万元，每股收益为0.05元，公司本次发行的静态市盈率为20倍。
截止2021年9月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为94,992,412.31元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.38元。
公司目前股票交易不活跃，每日股票成交金额极低，二级市场交易情况不具有参考性。本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益、权益分派等多种因素的基础上最终确定。
2.本次股票发行不适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次定向增发股票实质上为投资者对公司的投资行为，不涉及公司换取其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，不适用股份支付。
3.公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和价格进行相应调整。
4.公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事宜，不存在除权除息、分红派息及转增股本对公司股价产生影响的情形。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过150,000,000股，预计募集资金总额不超过150,000,000元。
本次股票发行价格为1元/股，发行价格与发行数量上限乘积等于预计募集总额上限。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 28,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 荣保泰精选一号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 陈维涛 | 13,500,000 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 陈蕾 | 19,500,000 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 车小波 | 2,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | - | 150,000,000 | 0 | 0 | 0 |
本次股票发行新增股份无限售安排，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定以及相关认购协议的约定。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌后未进行过股票发行，不存在前次募集资金使用的情况。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 偿还银行贷款/借款 | 0 |
| 项目建设 | 0 |
| 购买资产 | 0 |
| 其他用途 | 0 |
| 合计 | 150,000,000.00 |
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有150,000,000.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付供应商货款 | 145,000,000.00 |
| 2 | 支付职工薪酬 | 3,000,000.00 |
| 3 | 支付税费 | 2,000,000.00 |
| 合计 | - | 150,000,000.00 |
本次募集资金主要用于支付供应商货款、职工薪酬和税费，其中支付供应商货款1.45亿元，支付职工薪酬0.03亿元，支付税费0.02亿元。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
| 备注：上表中的资金使用安排为公司初步预计金额，公司在实际使用时可根据具体情况进行合理调整。 2.用于补充流动资金的必要性 | |||||
未来公司计划提升业务规模，增强盈利能力，随着业务的增长，未来营运资金的缺口也会随之增加。在自身流动资金较为紧张的情况下，公司迫切需要补充流动资金。本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金，有利于提高公司的资金实力，优化公司财务状况，增强公司的综合竞争力，提高公司盈利水平和抗风险能力，促进公司的经营和发展。本次发行后公司的资金状况将得到一定改善，储备充足的运营资金将为公司业务持续快速发展奠定坚实基础。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订<募集资金管理制度>的议案》和《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
公司将按照公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2.募集资金专项账户的开立情况
公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议”之规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
3.签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 | 否 |
措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
南洋5已出具承诺：“本次定向发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之前，公司不使用募集资金”。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准
本次定向发行前公司股东人数超过200人，本次发行需经中国证监会核准。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
截至本次定向发行说明书出具之日，公司持股5%以上股东分别为洋浦大唐资源集团有限公司、车小波，均无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象均无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
（十四）其他事项
| 截至目前，洋浦大唐资源集团有限公司和海南大唐实业有限公司分别为公司第一大股东和第三大股东。 公司股权分散，无控股股东、实际控制控制人，股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。股权质押行为是对股权处分权进行了限制，质押的股权不得转让，但不影响质押人享有表决、分红等的权利。《公司章程》对于公司被质押股份的表决权没有做出限制。综上，公司被质押股份不存在表决权受限的情况。 报告期内，公司主要股东不存在股份被冻结的情形。 | |||||
三、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，公司治理结构不会发生重大变化，本次定向发行将补充公司的流动资金，对公司的经营管理有积极意义。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行，募集资金将用于补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和盈利能力，对公司的经营活动现金流量不会造成不利影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行前，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人；本次定向发行后，公司仍无控股股东及实际控制人。本次股票发行完成后，持股5%以上的股东将由洋浦大唐资源集团有限公司、车小波变成洋浦大唐资源集团有限公司、嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人；本次定向发行后，公司仍无控股股东及实际控制人，本次定向发行未导致公司第一大股东发生变化。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 第一大股东 | 洋浦大唐资源集团有限公司 | 34,604,530 | 13.9132% | 0 | 34,604,530 | 8.68% |
公司股东不存在间接持股情况。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的净资产规模有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益有积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
本次发行股票不存在相关的特有风险。
四、其他重要事项
司应承担的债务数额予以确认不当，东方资产所提异议主张应依上述一系列协议的约定向法院提起诉讼，而非在执行程序中提出。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第五条的规定，裁定如下：驳回中国东方资产管理公司海口办事处所提的异议。同时，海口海事法院出具了《执行案件结案表》。自中国东方资产管理公司海口办事处所提的上述异议于2012年被海口海事法院驳回以来，中国东方资产管理公司海口办事处尚未就上述债权向法院提起诉讼。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：南洋航运股份有限公司乙方：陈维涛、陈蕾、车小波、嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金本合同由甲乙双方于2022年2月10日签订。
2. 认购方式、支付方式
认购方式：现金方式认购支付方式：乙方不可撤销地同意按照本协议第一条确定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次定向发行的股票，并同意在甲方发出认购公告或认购价款缴纳通知之日起五个工作日内足额缴纳认购价款。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经双方正式签署盖章后成立。本合同在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）本次发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函；
（4）本次发行取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
双方同意，甲方向乙方定向发行股票无限售安排，且无自愿锁定承诺，若乙方为董事、监事、高级管理人员，其在本次定向发行中认购的股票将按照《中华人民共和国公司法》相关规定进行转让，除该等情形之外，乙方本次定向发行中所认购的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
全国股转公司终止本次股票发行的自律审查或者中国证监会做出不予核准本次股票发行的决定时，甲方将在五个工作日之内退回乙方所缴纳的全部款项，相关手续费由乙方承担。
7. 风险揭示条款
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
8. 违约责任条款及纠纷解决机制
本协议项下约定的定向发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成甲方违约。由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
纠纷解决机制：
本协议适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及其他相关规范性法律文件。
因本协议产生的一切纠纷，双方无法协商解决的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 国融证券股份有限公司 |
| 住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼 |
| 法定代表人 | 张智河 |
| 项目负责人 | 陈伟 |
| 项目组成员（经办人） | 陈伟、曾媛 |
| 联系电话 | 13387311100 |
| 传真 | 010-83991776 |
（二）律师事务所
| 名称 | 广东深信律师事务所 |
| 住所 | 深圳市福田区福华一路免税商务大厦2401-5单元 |
| 单位负责人 | 廖红兵 |
| 经办律师 | 苏竑、李绮文 |
| 联系电话 | 13714570897 |
| 传真 | 0755-83253726 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20 |
| 层 | |
| 执行事务合伙人 | 李尊农 |
| 经办注册会计师 | 刘炼、李云飞 |
| 联系电话 | 010-51423818 |
| 传真 | 010-51423818 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号5层33 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 4008058058 |
| 传真 | 010-50939716 |
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
南洋航运集团股份有限公司（加盖公章）
2022年2月28日
（二）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
国融证券股份有限公司（加盖公章）：
2022年2月28日
（三）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
广东深信律师事务所（加盖公章）
2022年2月28日
（四）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2022年2月28日
八、备查文件
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）第九届董事会第五次会议决议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会决议、第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会决议、第九届董事会第十八次会议决议、第九届监事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会决议；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。