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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
南洋航运集团股份有限公司2011年年度报告
公告日期:2012-04-18
南洋航运集团股份有限公司
2011 年年度报告正文
二0 一二年四月
- 2 -
目 录
一、重要提示 …………………………………………………………3
二、公司基本情况 ……………………………………………………4
三、会计数据和财务指标摘要 ……………………………………… 5
四、股本变动和主要股东持股情况……………………………………6
五、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 …………………10
六、公司治理结构 ……………………………………………………14
七、股东大会情况简介 ………………………………………………15
八、董事局报告 ………………………………………………………16
九、监事会报告 ………………………………………………………20
十、重要事项 …………………………………………………………21
十一、财务报告…………………………………………………………24
十二、备查文件…………………………………………………………24
- 3 -
第一节 重要提示、释义及目录
一、重要提示
1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事局主席唐广敏、财务总监胡坤尚声明:保证公司年度报
告中财务报告的真实、完整。
3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并
出具了无保留意见附带强调事项段(该段内容不影响已发表的审计意
见)的审计报告。
- 4 -
第二节 公司基本情况
1、公司法定中文名称:南洋航运集团股份有限公司
公司法定英文名称:NANYANG SHIPPING GROUP STOCK
HOLDING CO., LTD.
2、股份简称和股份代码:股份简称:南洋3,代码:400023;
3、公司注册及办公地址
注册地址:海口市世贸东路2 号世贸中心裙房三层4 号
办公地址:海口市世贸东路2 号世贸中心裙房三层4 号
4、公司法定代表人:唐广敏
5、董事局秘书:周瑞英
联系地址:海口市世贸东路2 号世贸中心C 座三层
联系电话:0898—68532312 0898—68505333
传 真:0898—68510067
6、公司指定的信息披露互联网网址:代办股份转让信息披露平台
(http://www.gfzr.com.cn)及国信证券网(http://www.guosen.com.cn)
公司年度报告备置地点:公司本部
7、公司代办股份转让主办券商:国信证券股份有限公司
8、其它有关资料
公司首次注册登记日期1989年1月27日
公司注册登记地点:海南省工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号码:460000000201151
公司税务登记证号码:460100201289277
公司聘请的会计师事务所名称:北京兴华会计师事务所有限责任公司
办公地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层
- 5 -
第三节 财务数据和财务指标摘要
一、本年度主要财务数据
2011年度财务指标
单位:元
利润总额 1,516,116.10
净利润 1,516,116.10
经营活动产生的现金流量净额 158,674.79
现金及现金等价物净增加额 115,763.96
扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 单位:元
非经常性损益项目 金 额
2011年营业外收入 1,687,446.49
2011年营业外支出 210,867.41
投资收益 0
合计 1,476,579.08
二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标
单位:元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务收入 2,000,000.00 0 0
净利润 1,516,116.10 7,379,519.01 438,106.16
总资产 3,023,576.88 509,590.37 96,113.63
股东权益(不含少数股东权益) -45,060,155.23 -96,842,764.59 -130,062,838.16
每股收益 0.0061 0.0297 0.0018
每股净资产 -0.1812 -0.3894 -0.5229
调整后的每股净资产 -0.1812 -0.3894 -0.5229
每股经营活动产生的现金流量净
额
0.0006 0.0033 -0.00024
净资产收益率(%)(全面摊薄) 0 0 -0.344%
每股收益率(%)(加权平均) 0 0 -0.344%
- 6 -
三、报告期利润表附表如下 单位:元
每股收益(元)
项目
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.0002 0.0002
营业利润 0.0002 0.0002
净利润 0.0061 0.0061
扣除非经常损益后的净利润 0.0002 0.0002
四、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23
本期增加 0 0 0
本期减少 0 0 0
期末数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23
变动原因
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 7,458,927.23 -558,131,623.00 -46,576,271.33
本期增加 0 1,516,116.10 1,516,116.10
本期减少 0 0 0
期末数 7,458,927.23 -556,615,506.90 -45,060,155.23
变动原因 债务处理 债务处理
及主营业务收入 及主营业务收入
第四节 股本变动和主要股东持股情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位:股
- 7 -
本次变动增减(+、-)
股 份 类 别 本次变动前 配
股
送
股
公积
金
增发
其
他
小
计
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0
其中:国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0
境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0
境外法人股份
其 他
2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.0
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中:转配股
未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0
三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0
2、股票发行与上市情况
(1)三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行
与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
- 8 -
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况
根据国信证券股份有限公司提供的2011年12月31日的股东名册,公司
前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下:
1、 报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表
报告期末股东总数 27740 户
前十名股东持股情况
股东名称(全称)
报告期
内增减
期末持
股数量
(万股)
比例
(%)
股份类别
(已流通或
未流通)
质押或冻结的股份
数 量
(万股)
股东性质
(国有股东
或外资股东)
海南大唐实业有限公司
无 4032.5 16.25 4000 万股未
流通、32.5
万股已流通
无
山东汇中投资股份有限公司
无 2641.48 10.62 未流通 2641.48 万股被冻结
海南金城国有资产经营管理有
限责任公司
无 738.11 2.97 未流通 无 国家股东
陈明雄 增
653.4 2.63 未流通 无
中国东方资产管理公司 无
490.05 1.97 未流通 无
三亚日冷空调技术专业公司 无
485.35 1.95 未流通 无
海南百勤投资顾问有限公司 无
287.17 1.15 未流通 无
李 杰 无
165.21 0.66 已流通 无
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中国人民保险公司海南分公司 无
163.35 0.66 未流通 无
海南珠江控股股份有限公司 无
163.35 0.66 未流通 无
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 期末持有流通股的数量(股) 种类(A、B、H 股或其他)
李杰 1652100
A 类
罗宏 1514904
A 类
李斌 1375800
A 类
蔡慰 1008300
A 类
张永芝 1000000
A 类
柯瑞芬 797499
A 类
王友生 793830
A 类
梅洛奇 676970
A 类
毛丽君 661300
A 类
邝瑞慈 632900
A 类
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况
战略投资者或一般法人参与配售新股股东名称 约定持股期限
约定持股期限的说明
无 无
- 10 -
2、公司控股股东情况
(1)控股股东名称:海南大唐实业有限公司
(2)控股股东情况:海南大唐实业有限公司,成立于1996 年3 月
19 日,注册资本壹仟伍佰万元,法定代表人唐广敏,经营范围包括:生
物工程技术开发,计算机及外围设备的研制和自产产品的销售,国际经济、
科技、环保信息咨询服务。
(3)公司实际控制人:海南大唐投资集团有限公司
注册资本叁亿元,注册地:海口市世贸东路2 号裙房第三层。法定
代表人:唐广敏。经营范围:实业投资,投资管理及咨询,自有房屋租赁,
旅游主题公园、酒店、体育运动项目德开发、投资,企业策划,日用小商
品贸易,电器及工艺品销售等。
3、公司其他持股在10%以上的法人股东:山东汇中投资股份有限公司,
成立于2007年4月24日,注册资本壹仟贰佰万元,法定代表人陈维涛,经
营范围包括国家政策范围内允许的产业投资,装饰材料,建材化工产品(不
含化学危险品)的销售,房地产开发、销售,投资咨询。
4、股权质押、担保情况
公司本年度内股权无质押、担保
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的基本情况
姓 名 职 务
性
别
年龄
任期起止
日 期
年初持股
数
年末持股
数
变动原因
唐广敏
董事局主席、
总裁
男 40
2010年6月
-2013年6月
0 0
程 勇 董事 男 52
2010年6月
-2013年6月
0 0
王 景 董事 女 39
2010年6月
-2013年6月
0 0
冷明权 董事 男 56
2010年6月
-2013年6月
0 0
- 11 -
郭晓飞 董事 男 55
2011年4月
-2013年6月
0 0
徐晓杰 董事 男 44
2010年6月
-2013年6月
0 0
车小波 董事 女 40
2010年6月
-2013年6月
0 0
沈 祥 董事 男 60
2010年6月
-2013年6月
0 0
伍思勇 董事 男 42
2010年6月
-2013年6月
0 0
王 琨
监事会
召集人
女 44
2010年6月
-2013年6月
0 0
李诗情 监事 女 36
2010年6月
-2013年6月
0 0
胡清群 监事 男 44
2010年6月
-2013年6月
0 0
胡坤尚 财务总监 男 46
2010年3月
-2013年3月
0 0
二、在股东单位任职董事、监事情况
姓 名
任职的
股东名称
在股东单位
担任的职务
是否在公司领取
报酬、津贴
伍思勇 中国东方资产管理公司 助理经理 否
沈 祥 人保海南省分公司 处长 否
徐晓杰
海南金城国有资产经营管
理有限公司
总经理 否
冷明权 海南省企业家协会
执行副会长、
秘书长
是
三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位
外的其他单位的任职或兼职情况
- 12 -
唐广敏,男,40 岁,上海交通大学安泰管理学院EMBA 硕士研究生、
中国社会科学院在职博士,海南企业家协会副会长、海南中小企业工作委
员会主任。1993 年4 月至2000 年10 月,北京洪大实业投资有限公司总
经理; 2000 年11 月至2008 年10 月,海南光华生物科技开发有限公司
董事长兼总裁;2003 年6 月至2006 年10 月,海南光华集团(有限)公
司CEO;2005 年3 月至今,兼任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长;2008
年10 月至今,兼任海南大唐投资集团有限公司董事长。2010 年3 月至今
任公司总裁,2011 年3 月至今任公司董事局主席。
程 勇, 男,汉族,52 岁,曾任陆军13 军排长、副连长;绵阳市公安
局干警; 绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理;海南
涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理,2003 年至2011 年3 月为
公司董事局主席。
王 景,女,39 岁,华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市
轻工总公司、海南移动通信总公司,曾任海南光华集团有限公司董事,现
任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。
冷明权,男,汉族,57 岁, 在职研究生学历,公共管理硕士学
位。民建成员,中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家
协会执行副会长兼秘书长、法人代表,海南省人大环资委委员,海
南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海
南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南
省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。
郭晓飞,男,55 岁,高级经济师,中共党员。1992 年至2004 年在海
南省建设厅任职,其间于1996 年9 月至2000 年3 月担任海南省房地产开
发总公司总经理;2005 年至2009 年任海南物业股份有限公司董事、总裁,
2009 年10 月至今任海南和鑫地产开发有限公司董事、总经理。
徐晓杰,男,汉族,44 岁,本科。毕业于中央财政金融学院投资专
业,曾任职于海南省国际信托投资公司,期间从事信贷、信托、证券工作;
后任职于深圳宝通行科技开发有限公司,从事商务工作;2006 年至今,
任职于海南金城国有资产经营管理有限公司,现为总经理。
伍思勇,男,42 岁,1994 年至2000 年,任职于中国银行海南省分
行公司,2003 年至2008 年,历任中国东方资产管理公司经营二部主任、
- 13 -
助理经理,2008 年至2009 年,任东方保利达资产管理有限公司战略发展
部经理,2009 年至今,任中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二
部助理经理。
沈 祥,男,60 岁,汉族,中共党员,大学本科。曾任海军南海舰
队排长、副连长、连长、团司令部副参谋长、司令部副处长、处长等职务。
后任中国人民保险公司海南省分公司纪检监察室副主任、人事处处长、组
织部部长;中国人保控股公司海南省分公司人事处处长。现为中国人保控
股公司海南省分公司资产管理处处长。
车小波,女,40 岁,汉族,大专。2001 年至2007 年,烟台银资包
装纸业有限公司副总经理,2007 年至今,山东汇中投资股份有限公司副
总经理。
王琨,女,大专学历,44 岁,2002 年至2006 年,任职于海南光华建
设工程有限公司财务部;2006 年至今,海南光华生物科技开发有限公司
副总经理。
胡清群,男,大学本科,44 岁。曾任海南现代建筑机械公司经理,
海南海盟建设开发总公司房地产开发部经理,海南省政府第十八办公室下
属企业海南舜达贸易有限公司副总经理,海南金城国有资产经营管理有限
责任公司总经理助理兼办公室主任。
李诗情,女,36 岁,大本,主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉
州等地公司任财务经理。2009 年10 月至今,任职于南洋航运集团股份有
限公司财务部。
胡坤尚,男,46 岁,注册会计师职称,在职民商法学研究生毕业。
曾任海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长,海南光华集团公司
财务总监,亚洲蕉叶集团公司财务总监。2010 年3 月至今任公司财务总
监。
四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元
年度报酬总额
金额最高的前三名董事的报酬
总额
- 14 -
金额最高的前三名高级管理人
员的报酬总额
174052.00
独立董事津贴
独立董事其他待遇
不在公司领取报酬、津贴的董
事、监事姓名
唐广敏、王景、程勇、郭晓飞、徐晓杰、
伍思勇、沈祥、车小波、胡清群、李诗
情、王琨
报酬区间 人数
6-3万(不含3万) 1
3万以下 0
五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人
员姓名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
报告期内,程勇先生因工作原因辞去公司董事局主席职务,唐广敏
先生被推选为公司董事局主席,堪布多杰先生辞去公司董事职务,郭晓飞
先生被推荐为新任董事。
六、公司员工情况
公司共有员工12人,其中博士研究生1人、硕士研究生1人,大专以上
11人,拥有中级职称的有1人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规,
本公司实行全员劳动合同制,并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳
动保护,公司为员工办理了养老保险等社会保险。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁
布的有关规定,不断完善公司法人治理结构,规范企业运作,加强信息披
露。
二、独立董事履职情况
公司未设立独立董事。
- 15 -
三、公司与控股股东“五分开”情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分
开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司高级管理人员未在控
股股东单位兼任行政职务;公司资产独立完整,权属清晰;公司拥有独立
的决策、管理机构,与控股股东及其职能部门完全分开,各自独立运作;
公司拥有独立的财务部门和财务人员,按有关法律、法规的要求建立了财
务、会计管理制度,独立核算,独立开立银行帐户。
四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。
第七节 股东大会情况简介
报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况
报告期内,公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。
一、2011年4月26日,公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座
三楼公司会议室召开了2010年年度股东大会, 会议以投票表决方式审议
通过了如下议案:
1、《2010 年度董事局工作报告》;
2、《2010 年度监事会工作报告》;
3、《关于推荐新董事的议案》;
4、《公司章程修正案》;
5、《关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计单位,
聘用期一年的议案》。
二、2011年7月1日,公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座
三楼公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会, 会议以记名方式进
行投票表决,审议通过了《关于审议借款合同的议案》。
三、2011 年10 月17 日,公司在海南省海口市世贸东路2 号世贸中
心三楼公司会议室召开了2011 年第二次临时股东大会,会议以记名方式
进行了投票表决,审议通过了如下议案:
1、《关于受托代办林权砍伐证、育林、林木销售及土地设计规划工作
的议案》;
- 16 -
2、《关于受托代办及管理停车场项目的议案》;
3、《关于以委托贷款方式向海南大唐投资集团有限公司借用资金的
议案》;
4、《南洋航运集团股份有限公司2010 年度报告》;
5、《2010 年利润分配决议》。
以上股东大会决议公告,刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披
露平台上。
第八节 董事局报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内,公司董事局及董事局领导下的经营管理团队勤勉尽责,依
照法律法规及公司章程,开展卓有成效的工作,积极努力恢复公司原有业
务及拓展业务范围, 逐步恢复公司市场信用,控制成本开支,增加公司
抗风险能力,使公司整体价值实现最大化,并具备可持续经营能力,具体
表现如下:
1、接受两家公司委托,代办相关工作,收取代办费形成主营业务有
收入;
2、收购海南通众汽车销售服务有限公司100%股权。
3、积极寻找线索,挖掘存量资产,清查出油库资产并售出。
4、加大债务处理力度,与两家债权人达成协议,通过重组方式核销
债务246.7万元。
5、多方组织力量,整合资源,积极应对公司与陈霖关于民间借贷200
万元担保合同纠纷案 。
2012年公司将加大力度,清理债务,挖掘或有资产,厘清发展战略,
明确发展方向,并通过并购、吸收、合并、重组等方式,积极恢复主营业
务,形成可持续稳定的收入。
二、公司投资情况
1、募集资金使用情况
本报告期内无募集资金。
2、承诺项目使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
- 17 -
3、资金变更项目情况
报告期内,公司无募集资金变更的情况。
4、非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目。
三、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元
项目名称 期末数 期初数 增减额
增减幅度
(%)
总资产 3,023,576.88 509,736.08 2,513,840.8 493.17
营业利润 39,537.02 -2,372,037.18 2,411,574.2 101.67
净利润 1,516,116.10 7,379,519.01 -5,863,402.91 -79.46
现金及现金等
价物净增加额
115,763.96 24,584.29 86,052.67 289.63
股东权益 -45,060,155.23 -46,576,271.33 1,516,116.1 3.26
四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化,对公司的财务
状况和经营成果产生影响的说明
无
五、审计报告说明
北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告出具
了无保留意见附带强调事项段(该段内容不影响已发表的审计意见)的审
计报告,具体情况见审计报告。
前期会计差错更正
(1)根据海南维特律师事务所法律审核意见书,王朝辉律师就公司
与新中原国际(集团)有限公司经“(2002)二中民初字04660 号”生效
民事判决书所形成的债务进行法律审查。出具法律审核意见为:新中原国
际(集团)有限公司未在2004 年12 月20 日前向北京市第二中级人民法
院申请强制执行,且申请执行时效没有中止、中断情形,因此,该公司已
经放弃了该笔债权的追索权,并丧失向法院申请强制执行的权力,故本期
- 18 -
进行了调整。因此该项调整减少了负债20,892,953.83 元,增加了年初未
分配利润20,892,953.83 元,增加了所有者权益20,892,953.83 元;
(2)根据海南维特律师事务所法律审核意见书,王朝辉律师就公司
与北京北广联经济开发有限公司(现更名为北京中企天经济技术开发有限
公司)经“(2003)海中法院二初字第87 号”生效民事判决书所形成的
债务进行法律审查。出具法律审核意见为:北京北广联经济开发有限公司
未在2005 年11 月18 日前向海口市中级人民法院申请强制执行,且申请
执行时效没有中止、中断情形,因此,该公司已经放弃了该笔债权的追索
权,并丧失向法院申请强制执行的权力,故本期进行了调整。因此该项调
整减少了负债27,994,853.61 元,增加了年初未分配利润27,994,853.61
元,增加了所有者权益27,994,853.61 元;
(3)2011 年7 月31 日转7#凭证,调整2001 年3、4 季度多提50,165.46
元利息,调整2008 年度少提6,277.17,因该项调整减少负债43,888.29
元,增加了年初未分配利润43,888.29 元,增加了所有者权益43,888.29
元;
(4)2011 年12 月31 日转25#凭证,根据海口地方税务局社会保险
费征稽局出具的社会保险明细列示应付社保款金额为5,015,853.69 元,
公司账面挂账为6,350,651.22 元,因此对其他应付款中社保费调减
1,334,797.53 元。因该项调整减少了负债1,334,797.53 元,增加了年初
未分配利润1,334,797.53 元,增加了所有者权益1,334,797.53 元。
六、董事局工作情况
1、报告期内董事局的会议情况及决议内容
董事局报告期内共召开八次董事局会议,会议及决议内容为:
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第六次会议于2011年2月22
日以书面通讯形式召开,会议审议并表决通过了如下议案:
(1)《2010 年度董事局工作报告》;
(2)《南洋航运集团股份有限公司2010 年年度报告》;
(3)《2010 年利润分配决议》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第七次会议于2011年3月31
日以书面通讯形式召开,会议审议并表决通过了如下议案:
- 19 -
(1)《关于聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位,聘用期一年
的议案》;
(2)《关于改选董事局主席的议案》;
(3)《关于同意董事辞职的议案》;
(4)《关于推荐新董事的议案》;
(5)《关于召开2010年度股东大会的议案》;
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第八次会议于2011 年4 月
28 日以书面通讯形式召开,会议审议并表决通过了《南洋航运集团股份有
限公司2011 年一季度报告》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第九次会议于2011年6月8
日以书面通讯形式召开,会议审议通过如下议案:《关于审议借款合同的
议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十次会议于2011年6月16
日以书面通讯形式召开,会议审议通过了如下议案:《关于召开2011年第
一次临时股东大会的议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十一次会议于2011年8月
10日以书面通讯形式召开,会议审议通过了《南洋航运集团股份有限公司
2011年半年度报告》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十二次会议于2011年9月
30日以书面通讯形式召开,会议审议通过了如下议案:
(1)《关于受托代办林权砍伐证、育林、林木销售及土地设计规划工
作的议案》;
(2)《关于受托代办及管理停车场项目的议案》;
(3)《关于以委托贷款方式向海南大唐投资集团有限公司借用资金的
议案》;
(4)《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》。
南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十三次会议于2011年10
月31日以书面通讯形式召开,会议审议通过了如下议案:《南洋航运集团
股份有限公司2011年第三季度报告》。
以上董事会决议公告,刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露
- 20 -
平台上。
2、董事局对股东大会决议的执行情况
报告期内,共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会,大会所作
出的决议,董事局均已落实和圆满完成,公司各项议事规则也已经实施。
七、2011年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2011年实现净利润
1,516,116.10元,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司决定2011
年度不分派红利,也不转增股本。该预案尚须提交2011年度股东大会审议。
第九节 监事会报告
报告期内,本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求,本着对全体股东负责
的精神,认真履行法律、法规赋予的职责,积极有效开展工作。通过列席
董事会会议,对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的
合法性进行了监督,维护公司利益和全体股东权益。
一、监事会的工作情况
南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2011年2月22
日以书面通讯形式召开,会议审议并经投票表决通过了如下议案:
1、《2010 年度监事会工作报告》;
2、《南洋航运集团股份有限公司2010 年度报告》;
3、《2010 年利润分配决议》;
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员履
行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督,做到了诚信勤勉、尽职尽
责,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定;每次董事会会议、
股东大会的召开和有关决议及信息披露工作,均符合《公司法》及《公司
章程》,以及国家其他相关法律法规的规定;公司各项内部控制制度健全、
- 21 -
完善,经营决策程序科学合理,公司能严格按照《公司法》、《证券法》
和其他有关规章制度规范运作;公司董事、高级管理人员在履行职务时没
有违反法律、法规及《公司章程》,也没有损害公司利益和股东权益的行
为。
三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金行为。
四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司出售与其他单位合建的油库、加油站的交易价格公平合
理,未发现有内幕交易,也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流
失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司的关联交易包括:1、公司向实际控制人海南大唐投资集
团有限公司借款200万元用于维持公司日常正常费用开支及债务回购;2、
受海南光华生物科技开发有限公司委托,公司代办该公司名下林权地的林
权砍伐证、育林、林木销售及工业用地的设计规划工作,并按工作进度收
取代办费。3、受海南佳宜投资有限公司委托,公司代办该公司停车
楼项目的设计规划、报建工作及管理后续的建设施工、建筑物的综
合开发、运营等工作,并按工作进度收取代办费。4、以委托银行贷
款方式,公司向大唐集团借款500万元用于维持公司日常正常费用开支、
债务回购及经营性项目。
上述关联交易有利于公司进行债务重组及公司日常运作,未发现关
联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的行为。
第十节 重要事项
一、 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
公司与陈霖民间借贷担保合同纠纷一案,经武汉市中级人民法院终
审,已做出判决,结果为维持湖北省武汉市洪山区人民法院(2010)洪民
商再重字第4 号民事判决,即维持湖北省武汉市武昌区人民法院(2003)
武区水民初字第265 号民事调解:公司将所拥有的位于海南省东方市南洋
航运集团八所开发区内(二环路以西,园林路以南,解放路以北)的100
- 22 -
亩土地使用权过户给陈霖拥有,以抵偿原为海南成功投资有限公司担保的
人民币本金200 万元,利息11 万元。
二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项
2011 年3 月11 日,公司与苏美海签订《资产转让合同》,鉴于:公司
与海南省海运总公司白马井港务公司于1993 年共同兴建的位于海南省儋
州市白马井镇的油库、加油站(以下简称油库),目前没有投入运营,但
因公司拖欠海南维特律师事务所律师费本金46.50 万元人民币,曾被海南
维特律师事务所律师申请查封;海南省海运总公司白马井港务公司已同意
由公司单方处置油库,所得款项归公司所有。公司将上述油库以人民币
50 万元转让给苏美海,该50 万元为公司净得,转让过程中的税费,按国
家规定由双方各自负担。 苏美海自合同生效之日起60 日内向公司支付定
金人民币10 万元,其余40 万元于2011 年12 月31 日前付清;受让该油
库后,苏美海应自行与海南维特律师事务商谈解决查封油库事宜,无论此
事解决与否,公司均不承担责任,至报告期末,公司已收到上述资产转让
款50 万元。
上述资产转让未涉及关联交易。
三、报告期内公司重大关联交易事项
1、2011年5月30日,海南大唐投资集团有限公司(以下简称大唐集团)
与公司签订《借款合同》:公司向大唐集团借款200万元用于维持公司日常
正常费用开支及债务回购,借款期限为一年,自2011年7月1日至2012年6
月30日,利率为9%。借款利息按季度支付,每季度支付一次。
2、公司与海南光华生物科技开发有限公司签订《委托代办合同》:光
华生物公司拥有5284.5亩已达砍伐标准但尚未办理砍伐证的林权及拥有
310亩未开发土地,光华生物公司将上述林权的育林、栽树、砍伐证的办
理、林木销售工作和310亩土地中工业用地部分的设计规划工作委托给公
司代办,委托代理期限为:①、2011年12月31日前推进砍伐证的发放;②、
2012年6月30日前办好砍伐证;③、2012年12月31日前,联系好买家,协
助光华生物公司完成林木的销售工作及土地的规划设计工作。当公司按上
述委托期限完成代办工作后,光华生物公司在上述各委托期限结束后十日
内分别付给公司100万元、30万元、20万元代办费,除上述委托代办费用,
- 23 -
光华生物公司还将林木销售收入的7%以佣金的形式付给公司。推进砍伐
证办理、林间管理和砍伐、销售等代办过程中所产生的费用由光华生物公
司自理。
3、公司与海南佳宜投资有限公司签订《委托代办及管理合同》:
佳宜投资公司拟在一自有空地上建成立体停车楼项目,该公司委托
公司代办上述停车楼项目的设计规划、报建工作及管理后续的建设
施工、建筑物的综合开发、运营等工作。合同签订十日内佳宜公司
即付给公司50万元的代办费;如公司在2011年12月31日前完成该项
目的设计规划及报建工作并取得《规划许可证》、在2012年 6月30日
推进并协助佳宜公司完成该项目的招标和施工进场工作,佳宜公司
则再付50万元给公司;2013年6月30日前,公司协助佳宜公司建成该
项目并使该项目投入初期运营阶段,双方应立即另行签订对该停车
楼项目的新的托管合同,佳宜公司承诺保证新的合同中将该项目综
合营业收入的5%作为公司的托管费用。上述项目的设计规划、报建、
施工、综合开发及后期运营等过程中所产生的各项费用均由佳宜公
司据实支出,公司不承担上述环节中的任何费用。
4、通过委托银行贷款方式,公司向大唐集团借款500万元用于维持
公司日常正常费用开支、债务回购及经营性项目,借款期限为一年,利率
不低于9%。借款利息按季度支付,每季度支付一次。
四、报告期内公司重大合同及其履行情况
1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他
公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。
3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产
管理的事项。
五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。
六、报告期内聘任会计师事务所的情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构,审计
费用为3万元。聘期为2011年5月1日至2012年4月30日。
七、报告期内无对公司产生重大影响的重要事项。
- 24 -
八、报告期内,公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证
监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
第十一节 财务报告
一、审计报告、会计报表附注(附后)。
二、会计报表(附后)。
三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
第十二节 备查文件
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签
名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
三、报告期内在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披
露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、2011年度报告正本。
以上备查文件均备置于公司办公所在地
南洋航运集团股份有限公司
董 事 局
二O一二年四月十八日
- 25 -
审 计 报 告
[2012]京会兴审字第07050187 号
南洋航运集团股份有限公司:
我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司(以下简称贵公司)的会计报表,包括2011
年12月31日的资产负债表、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及会计报
表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部
控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰
当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
- 26 -
我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
贵公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注,截至2011 年12 月31 日贵公司累计净亏损-556,615,506.90
元,负债总额高于资产总额45,060,155.23 元,表明贵公司持续经营能力存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师: 王伟
中国注册会计师: 江少坚
中国·北京市 二O 一二年三月十九日
27
南洋航运集团股份有限公司
财务报表附注
2011 年度
(除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元)
一、公司的基本情况
1、公司概况
南洋航运集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)前身为海南省南洋船务有
限公司,成立于1989 年1 月27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输
企业,1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字(1992)13 号文批准实行股份
制规范化改组,改组为定向募集股份有限公司。1993 年11 月23 日经中国证券监督
管理委员会证监审字(1993)98 号文批准,同意公司向社会公开发行人民币普通股
2,500 万股,并于1994 年5 月25 日在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码:000556。
2002 年5 月9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司,根据中国证券监督管理委员
会证监审字[2004]6 号文的要求,2004 年4 月20 日公司与国信证券股份有限公司签
订了委托代办股份转让协议书,公司股票简称:南洋3;代码:400023;
2、公司历史沿革
海南省南洋船务有限公司,成立于1989 年1 月27 日,系隶属于海南省海运总公司
的全民所有制海上运输企业。1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字(1992)
13 号文批准实行股份制规范化改组,改组为定向募集股份有限公司,公司名称变更为
“海南南洋船务实业股份有限公司”,公司法定代表人:庄照丰,公司注册资本由150
万元增加至1000 万元,经营范围变更为主营:海上运输,船务代理,货运代理,船员
劳务出租,房地产开发经营,养殖业,海洋产品开发,工业投资,高科技产品开发与
经营,旅游项目的开发,旅游服务,证券投资以及实业开发,石油制品。化工产品及
原料;兼营:船舶用品,食品,矿产品,土特产品,家电,现代办公设备,电子产品,
船舶燃料,五金工具,日用百货。1992 年12 月16 日在海南省工商行政管理局注册
登记,领取企业法人营业执照。
1993 年6 月经公司股东会决议通过公司注册资本由1000 万元增加至7500 万元,
同月公司向海南省经济贸易厅申请变更获得批准,并向海南省工商行政管理局申请换
发了营业执照;
28
1993 年11 月23 日经中国证监委证监审字(1993)98 号文批准,同意公司向社
会公开发行人民币普通股2,500 万股,并于1994 年5 月25 日在深圳证券交易所挂牌
交易,证券代码:000556。
1995 年3 月经公司股东会决议通过公司注册资本由7500 万元增加至12000 万
元,推选齐放为公司法定代表人,公司经营范围增加国际国内海上客货运输,港口装
卸,证券投资以及其他实业开发。公司于1995 年3 月28 日向海南省经济贸易厅申请
变更获得批准,于同日向海南省工商行政管理局申请换发营业执照;
1996 年8 月公司股东会决议通过了推选厉建中为公司法定代表人,公司注册资本
由12000 万元增加至16581 万元,公司主营业务变更为:海上运输,船务代理,船员
劳务出租,房地产开发经营,养殖业,海洋产品开发,工业投资,高科技产品开发与
经营,旅游项目的开发,旅游服务,证券投资以及实业开发,石油制品。同月公司向
海南省经济贸易厅申请变更获得批准,并向海南省工商行政管理局申请换发了营业执
照;
1997 年9 月2 日公司股东会通过了公司主营业务增加“仓储保税”项目,公司申
请变更并办理了相关手续;
1998 年1 月公司股东会决议通过了公司注册资本由16581 万元增加至
24871.8128 万元,1998 年1 月6 日公司向海南经济贸易厅申请变更获得批准,同日
公司办理了增资的相关手续并向海南省工商行政管理局申请换发营业执照;
1998 年7 月21 日公司股东会决议通过了公司名称变更为“南洋航运集团股份有
限公司”公司申请名称变更并办理了相关手续;
2002 年2 月25 日公司股东会决议通过了选举范运海为公司法定代表人,公司申
请变更并办理了相关手续;
2002 年5 月9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司;
2003 年9 月公司股东会决议通过了选举程勇为公司法定代表人,公司申请变更并
办理了相关手续;
2004 年4 月20 日公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]6 号文的
要求,与国信证券股份有限公司签订了委托代办股份转让协议书,公司股票简称:南
洋3;代码:400023
2007 年7 月30 日公司股东会决议通过了公司经营范围变更为“高科技产品开发
与经营,旅游项目的开发”。公司申请变更并办理了相关手续;
29
2011 年9 月7 日公司股东会决议通过了公司经营范围变更为“物流服务(运输除
外);仓储(危险品除外);高速公路及码头基础设施投资;停车场管理;新能源开发;
投资咨询及受托资产管理;旅游主题公园、酒店、体育运动项目的投资开发;林业、
农业综合开发;农产品批发;进出口贸易”。公司申请变更并办理了相关手续。
3、公司目前情况
南洋航运集团股份有限公司注册资本:248,718,128.00 元,主要控股股东:海南
大唐实业有限公司(主要从事生物工程技术开发,计算机及外围设备的研制和自产产
品的销售,水产养殖等,持有南洋航运集团股份有限公司股份4032.5 万股,持股比例
16.21%),公司营业执照注册号:460000000201151;营业地址:海南省海口市世贸
东路2 号裙房第3 层4 号;法定代表人:唐广敏;经营范围:物流服务(运输除外);
仓储(危险品除外);高速公路及码头基础设施投资;停车场管理;新能源开发;投资
咨询及受托资产管理;旅游主题公园、酒店、体育运动项目的投资开发;林业、农业
综合开发;农产品批发;进出口贸易;营业期限:自1989 年1 月27 日至2022 年12
月16 日。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部
2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准
则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公
司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。
3、会计期间
本公司会计年度为公历年度,即每年1 月1 日起至12 月31 日止。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、计量属性
30
公司财务报表项目采用历史成本为计量属性,对于符合条件的项目,采用公允价
值计量。
公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。
公司本期报表项目的计量属性未发生变化。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并
日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留
存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
(2)非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多
次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行
企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额,计入当期损益。
7、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号

 
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