新征程能源产业股份有限公司
股票定向发行说明书住所：海南省海口市龙华区滨海大道83号琼泰大
厦14楼(15A)北侧
主办券商国融证券（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
2023年5月19日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录目录 3释义 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 9
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...... 17
四、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 86
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 89
六、 中介机构信息 ...... 92
七、 有关声明 ...... 94
八、 备查文件 ...... 100
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 新征程5、公司、股份公司、发行人 | 指 | 新征程能源产业股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 新征程能源产业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新征程能源产业股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 现有股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
| 本次股票发行 | 指 | 新征程能源产业股份有限公司股票发行 |
| 认购人 | 指 | 认购公司股份的发行对象 |
| 国融证券、主办券商 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 金莱特 | 指 | 深圳市金莱特供应链有限公司 |
| 认购对象 | 指 | 陈兵、吕军强、陈艺凡 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 新征程能源产业股份有限公司 |
| 证券简称 | 新征程5 |
| 证券代码 | 400023 |
| 所属层次 | 两网及退市公司 |
| 上市公司行业分类 | F 批发和零售业F51批发业 |
| 挂牌公司行业分类 | F 批发和零售业F51批发业F516矿产品、建材及化工产品批发F5164金属及金属矿批发 |
| 主营业务 | 大宗商品贸易 |
| 发行前总股本（股） | 398,718,128 |
| 主办券商 | 国融证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 陈秋博 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区滨海大道83号琼泰大厦14楼(15A)北侧 |
| 联系方式 | 0898—68532312 |
公司符合国家产业政策和退市公司的定位。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的不适用）。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 58,524,400 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 1.20 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 70,229,280 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 全部资产认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年主要财务数据和指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计（元） | 105,117,914.09 | 262,369,060.72 |
| 其中：应收账款（元） | 18,114,551.34 | 3,307,185.46 |
| 预付账款（元） | 59,411.34 | 149,612,528.93 |
| 存货（元） | 2,133,809.60 | 8,160,116.65 |
| 负债总计（元） | 10,345,816.67 | 11,440,490.45 |
| 其中：应付账款（元） | 105,749.02 | 84,941.06 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 94,772,097.42 | 251,431,489.83 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.38 | 0.63 |
| 资产负债率 | 9.84% | 4.36% |
| 流动比率 | 6.14 | 18.67 |
| 速动比率 | 5.93 | 4.87 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 964,533,995.41 | 853,170,594.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 19,757,171.34 | 6,659,392.41 |
| 毛利率 | 1.56% | 2.14% |
| 每股收益（元/股） | 0.08 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 25.58% | 6.79% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 6.56% | 6.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,481,770.44 | -142,742,263.18 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0060 | -0.5739 |
| 应收账款周转率 | 37.33 | 32.57 |
| 存货周转率 | 889.97 | 162.22 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
二、发行计划
（一）发行目的
金莱特目前是公司的参股子公司，公司持有其37.74%的股权。金莱特主营业务为铅锭、锌锭的大宗贸易，与公司主营业务相似，且金莱特业务规模大，盈利能力强，2021年度和2022年度，金莱特营业收入分别为21.67亿元、20.96亿元，净利润分别为1,977.69万元、1,710.78万元。公司发行股份购买陈兵、吕军强、陈艺凡持有的金莱特62.26%的股权后，金莱特将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的销售规模，增强公司的持续盈利能力，并为公司下一步拓展再生铅资源回收利用业务奠定基础，实现公司的转型升级发展，对公司未来长远健康发展具有重大战略意义。
（二）优先认购安排
《公司章程》第十五条规定“公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。”
另外，公司第十届董事会第四次会议审议通过“股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权”，并提交股东大会审议。
因此，公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
| 本次以非现金资产认购的定向发行对象共计3名，为自然人投资者，具体情况如下： 发行对象1： | |||
| 名称 | 陈兵 | ||
| 身份证号 | 230107197308****** | ||
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区雅宝路1号 | ||
| 国籍 | 中国 | ||
| 1.发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间的关联关系 陈兵、吕军强、陈艺凡与公司、董事、监事、高级管理人员、公司主要股东之间，不存在关联关系。 2.发行对象符合投资者适当性要求 陈兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，已在申港证券开通了深市A股账户，账户号码：0346601392；吕军强，男，中国国籍，无境外永久居留权，已在东方财富证券开通开通了深市A股账户，账户号码：0349479150；陈艺凡，女，中国国籍，无境外永久居留权，已在申万宏源证券开通深市A股账户，账户号码：0158203387。根据证券期货法律适用意见第14号的规定，非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票。因此，陈兵、吕军强、陈艺凡符合以金莱特股权认购公司发行股份的条件。 3.发行对象不属于失信联合惩戒对象 截至本定向发行说明书签署日，通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站，上述发行对象不存在被纳入失信联合惩戒 | |||
对象名单的情形。
4.发行对象不属于持股平台
本次股票发行的认购对象为3名自然人，不属于证监会《监管规则适用指引-非上市公众公司类第1号》所指的持股平台，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，有权参与本次股票发行。
5.本次股票发行不存在股权代持
陈兵、吕军强、陈艺凡出具了《无代持声明》：“本人用于认购新征程能源产业股份有限公司定向发行股票的股权为本人真实持有；本次拟认购的新征程能源产业股份有限公司股份为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。”综上，本次定向发行对象不存在股权代持行为。
6.本次发行对象不属于核心员工。
7.本次认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记或备案程序。
8.发行对象的认购资金来源
本次发行不涉及现金认购。
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 陈兵 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 29,140,000 | 34,968,000 | 股权 |
| 2 | 吕军强 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 23,180,400 | 27,816,480 | 股权 |
| 3 | 陈艺凡 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 6,204,000 | 7,444,800 | 股权 |
| 合计 | - | - | 58,524,400 | 70,229,280 | - | ||
本次认购不涉及现金资产认购，发行对象本次用于认购公司定向发行股票的股权为其真实持有。本次发行中，发行对象出具了无代持声明，本次拟认购的公司股票为真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.20元/股。
导致发行数量和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过58,524,400股，预计募集资金总额不超过70,229,280元。
1、发行股票数量或数量上限：
发行股份数量：不超过58,524,400股（含58,524,400股）。
2、预计募集资金总额
预计募集资金总额：不超过70,229,280元（含70,229,280元）。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 陈兵 | 29,140,000 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 吕军强 | 23,180,400 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 陈艺凡 | 6,204,000 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | - | 58,524,400 | 0 | 0 | 0 |
本次定向发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》规定需要进行限售的，将按《公司法》和《公司章程》的规定执行。本次发行对象无自愿锁定承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
| 项目 | 金额（元） |
| 一、募集资金净额 | 150,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 8,458.33 |
| 二、可使用募集资金金额 | 150,008,458.33 |
| 三、募集资金实际使用金额 | 144,757,600.00 |
| 其中：支付供应商货款 | 144,742,000.00 |
| 银行手续费 | 15,600.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 5,250,858.33 |
四、变更募集资金用途的情况
公司不存在变更募集资金用途的情况。
四、变更募集资金用途的情况
公司不存在变更募集资金用途的情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 0 |
| 偿还借款/银行贷款 | 0 |
| 项目建设 | 0 |
| 购买资产 | 0 |
| 其他用途 | 0 |
| 合计 | 0 |
本次定向发行股份用于购买陈兵、吕军强、陈艺凡持有的金莱特62.26%的股权，不存在募集货币资金的情况，不涉及募集资金的用途。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有0元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 0.00 | ||
| 合计 | - | 0.00 |
本次发行股份用于购买陈兵、吕军强、陈艺凡持有的金莱特62.26%的股权，不存在用于补充流动资金的情况。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
金莱特目前是公司的参股子公司，公司持有其37.74%的股权。金莱特主营业务为铅锭、锌锭的大宗贸易，与公司主营业务相似，且金莱特业务规模大，盈利能力强，2021年度和2022年度，金莱特营业收入分别为21.67亿元、20.96亿元，净利润分别为1,977.69万元、1,710.78万元。
公司发行股份购买陈兵、吕军强、陈艺凡持有的金莱特62.26%的股权后，金莱特将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的销售规模，增强公司的持续盈利能力，并为公司下一步拓展再生铅资源回收利用业务奠定基础，实现公司的转型升级发展，对公司未来长远健康发展具有重大战略意义。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订<募集资金管理制度>的议案》。
本次定向发行股票不涉及现金认购，不需要设立募集资金专项账户及签订《募集资金三方监管协议》，不涉及募集现金的使用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
公司本次发行不存在募集货币资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次定向发行前公司股东人数超过200人，本次发行需经中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司无需履行的主管部门的审批、核准或备案程序
截至本次定向发行说明书出具之日，公司持股5%以上股东分别为洋浦大唐资源集团有限公司、深圳市荣保泰资本管理有限公司－荣保泰精选一号私募证券投资基金、北京中豁投资管理有限公司－中豁精选1号私募证券投资基金、深圳蚂金资产管理有限公司－蚂金精选1号私募证券投资基金、深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿精选1号私募证券投资基金，均无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
2、发行对象无需履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象均无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）股权资产（如有）
1. 基本情况
| 标的公司名称 | 深圳市金莱特供应链有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年4月17日 |
| 注册地 | 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 广东省深圳市福田区金田路与福中路交界处荣超经贸大厦2306A |
| 法定代表人 | 陈兵 |
| 注册资本（元） | 53,000,000.00 |
| 实缴资本（元） | 53,000,000.00 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：有色金属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；计算机及网络系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；资源循环利用服务技术咨询；塑料制品销售；电池销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：港口服务；煤炭批发；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；再生资源销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主营业务 | 大宗商品贸易 |
| （1）截至本定向发行说明书披露日，标的公司主要股东及其持股比例如下： | |||||||
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （元） | 出资比例 | 股东性质 | 是否存在质押及其他争议事项 | ||
| 1 | 新征程能源产业股份有限公司 | 20,000,000 | 37.74% | 境内非国有法人 | 否 | ||
| 2 | 陈兵 | 16,430,000 | 31.00% | 境内自然人 | 否 | ||
| 3 | 吕军强 | 13,072,000 | 24.66% | 境内自然人 | 否 | ||
| 4 | 陈艺凡 | 3,498,000 | 6.60% | 境内自然人 | 否 | ||
| 合计 | 53,000,000 | 100.00% | - | - | |||
| 本次交易完成后，金莱特将成为公司纳入合并范围的全资子公司，公司暂没有对金莱特的董监高人员进行调整的安排或计划。金莱特将遵循公众公司治理及监管要求合规经营，持续符合全国股转系统对合规性、独立性等方面的监管要求。 | |||||
2. 股权权属情况
| 3、2016年12月，股东名称变更及第一次股权转让 2016年12月23日，金莱特召开股东会，全体股东一致同意股东“深圳市富林供应链管理有限公司”名称变更为“深圳市正负极供应链管理有限公司”；一致同意股东广东金莱特电器股份有限公司将其持有金莱特51.00%的股权转让给吕艳平；一致同意修改《公司章程》。 同日，广东金莱特电器股份有限公司与吕艳平签订了《股权转让协议书》。 2016年12月30日，深圳市市场监督管理局核准金莱特的上述变更登记。 本次股权转让后，金莱特的出资情况如下： | |||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | ||
| 1 | 吕艳平 | 510.00 | 153.00 | 51.00% | 货币 |
| 2 | 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 490.00 | 147.00 | 49.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 300.00 | 100.00% | ||
4、2017年4月，第二次股权转让
2017年4月13日，金莱特召开股东会，全体股东一致同意股东吕艳平将其持有金莱特51.00%的股权转让给受让方吕军强；一致同意股东深圳市正负极供应链管理有限公司将其持有金莱特19.00%的股权转让给吕军强；一致同意股东深圳市正负极供应链管理有限公司将其持有金莱特30%的股权转让给受让方闫志强。同日，吕艳军、深圳市正负极供应链管理有限公司与吕军强、闫志强签订了《股权转让协议书》。2017年4月13日，深圳市市场监督管理局核准金莱特的上述变更登记。本次股权转让后，金莱特的出资情况如下：
| 6、2017年12月，第一次增资 | |||||||
| 8、2019年12月，第四次股权转让 2019年12月13日，金莱特召开股东会，同意股东吕军强将其持有金莱特37.74%的股权以2,000.00万元转让给南洋航运集团股份有限公司。 同日，吕军强与南洋航运集团股份有限公司签订了《股权转让协议书》。 2019年12月30日，深圳市市场监督管理局核准金莱特的上述变更登记。 本次股权转让后，金莱特的出资情况如下： | |||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | ||
| 1 | 吕军强 | 3,300.00 | 3,300.00 | 62.26% | 货币 |
| 2 | 南洋航运集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 37.74% | 货币 |
| 合计 | 5,300.00 | 5,300.00 | 100.00% | ||
9、2020年11月，第五次股权转让
2020年11月3日，金莱特召开股东会，同意股东吕军强将其持有金莱特31.00%的股权以1,643.00万元转让给陈兵。
同日，吕军强与陈兵签订了《股权转让协议书》。
2020年11月13日，深圳市市场监督管理局核准金莱特的上述变更登记。
本次股权转让后，金莱特的出资情况如下：
| 10、2021年1月，第六次股权转让 2021年1月19日，金莱特召开股东会，同意股东吕军强将其持有金莱特6.60%的股权以349.80万元转让给陈艺凡。 同日，吕军强与陈艺凡签订了《股权转让协议书》。 2021年1月27日，深圳市市场监督管理局核准金莱特的上述变更登记。 本次股权转让后，金莱特的出资情况如下： | |||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | ||
| 1 | 南洋航运集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 37.74% | 货币 | ||
| 2 | 陈兵 | 1,643.00 | 1,643.00 | 31.00% | 货币 | ||
| 3 | 吕军强 | 1,307.20 | 1,307.20 | 24.66% | 货币 | ||
| 4 | 陈艺凡 | 349.80 | 349.80 | 6.60% | 货币 | ||
| 合计 | 5,300.00 | 5,300.00 | 100.00% | ||||
截至本《定向发行说明书》签署日，金莱特股权结构未再发生变动。金莱特所从事的业务，不需要取得相关许可资格或资质，也不涉及有关主管部门批准的情形。
3. 标的公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
| 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对金莱特财务报表进行了审计，出具了编号为“中证天通（2023）审字 34100140 号”的标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下： （1）主要资产的权属状况 截至2022年12月31日，金莱特资产总额11,900.95万元，其中流动资产11,776.51万元，占总资产98.95%；非流动资产124.44万元，占总资产1.05%。流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产构成；非流动资产由固定资产、使用权资产、递延所得税资产构成，具体情况如下： 单位：元 | ||||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,081,305.26 | 19,924,454.86 | ||
| 应收账款 | 1,971,482.95 | 5,629,225.71 | ||
| 预付账款 | 41,916,518.25 | 57,669,635.08 | ||
| 其他应收款 | 68,588,620.22 | 67,818,497.24 | ||
| 存货 | 3,735,617.01 | 13,593,003.01 | ||
| 其他流动资产 | 471,567.89 | 1,385,364.22 | ||
| 流动资产合计 | 117,765,111.58 | 166,020,180.12 | ||
| 非流动资产 | ||||
| 固定资产 | 66,508.56 | 3,431.68 | ||
| 使用权资产 | 1,084,495.98 | |||
| 递延所得税资产 | 93,356.92 | 91,246.10 | ||
| 非流动资产合计 | 1,244,361.46 | 94,677.78 | ||
| （3）预付账款 2022年12月31日预付款项余额前5名单位列示如下： 单位：元 | |||||||||
| 单位名称 | 与本公司关系 | 账面余额 | 占预付账款总额的比例（%） | 未结算原因 |
| 都匀经济开发区四季绿源再生资源有限公司 | 非关联方 | 21,750,000.00 | 51.89% | 合同尚在执行 |
| 山东同之昌金属贸易有限公司 | 非关联方 | 20,156,046.45 | 48.08% | 合同尚在执行 |
| 上海全胜物流股份有限公司 | 非关联方 | 5,032.97 | 0.01% | 合同尚在执行 |
| 临沂市弘中元再生资源有限公司 | 非关联方 | 4,000.00 | 0.01% | 合同尚在执行 |
| 佛山市中金圣源仓储管理有限公司 | 非关联方 | 1,423.60 | 0.003% | 合同尚在执行 |
| 合计 | 41,906,046.45 | 99.99% |
2021年12月31日预付款项余额前5名单位列示如下：
单位：元
| 备注：截止本定向发行说明书签署之日，金莱特对海南元亨再生资源有限公司的借款已全部收回。 | |||||||
| 2、对外担保情况 截至本定向发行说明书签署之日，标的公司不存在对外担保的情形。 3、主要负责情况 截至2022年12月31日，金莱特负债总额3,715.68万元，其中流动负债3,652.21万元，占总负债98.29%；非流动负债63.47万元，占总负债1.71%。流动负债由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债构成；非流动负债由租赁负债构成，具体情况如下： 单位：元 | ||||||||||||||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付票据 | 33,097,079.25 | 55,126,420.76 |
| 应付账款 | 56,890.36 | 12,060,808.96 |
| 合同负债 | 39,495.64 | |
| 应付职工薪酬 | 172,283.09 | 153,971.04 |
| 应交税费 | 2,664,145.61 | 4,195,232.45 |
| 其他应付款 | 323.05 | 29,787,598.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | 530,044.30 | |
| 其他流动负债 | 1,334.50 | 6,469.06 |
| 流动负债合计 | 36,522,100.16 | 101,369,996.18 |
| 非流动负债 | ||
| 租赁负债 | 634,672.46 | |
| 非流动负债合计 | 634,672.46 | |
| 负债合计 | 37,156,772.62 | 101,369,996.18 |
（1）应付票据
单位：元
| 2022年12月31日余额前5名的单位列示如下： 单位：元 | |||||||
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 款项性质 | ||||
| 润和（天津）国际贸易有限公司 | 48,990.15 | 1年以内 | 货款 | ||||
| 贵州岑祥资源科技有限责任公司 | 7,900.21 | 1年以内 | 货款 | ||||
| 合 计 | 56,890.36 | ||||||
| 续： | |||||||||||
| 项 目 | 2020年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日余额 | |||||||
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 81,403.77 | 1,330,631.33 | 1,258,064.06 | 153,971.04 | |||||||
| 2、职工福利费 | 8,790.72 | 8,790.72 | |||||||||
| 3、社会保险费 | 27,833.06 | 27,833.06 | |||||||||
| 其中：基本医疗保险费 | 24,868.03 | 24,868.03 | |||||||||
| 工伤保险费 | 812.99 | 812.99 | ||
| 生育保险费 | 2,152.04 | 2,152.04 | ||
| 4、住房公积金 | 20,017.25 | 20,017.25 | ||
| 合 计 | 81,403.77 | 1,387,272.36 | 1,314,705.09 | 153,971.04 |
②离职后福利-设定提存计划
单位：元
| 2022年12月31日余额前5名的单位列示如下： 单位：元 | |||||||||||
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 款项性质 |
| 上海全胜物流股份有限公司 | 323.05 | 1年以内 | 过户费 |
| 合 计 | 323.05 |
2021年12月31日余额前5名的单位列示如下：
单位：元
4. 审计意见
进行了审计，并出具了编号为“中证天通（2023）审字 34100140 号”标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：
“我们审计了深圳市金莱特供应链有限公司（以下简称“金莱特公司”）的财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金莱特公司 2022 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
5. 评估方法及评估结果（如有）
| “坏账准备”科目是应收账款的备抵账户，是企业根据坏账损失发生的可能性按照深圳金莱特坏账比例进行计提的。应收账款评估值是按照实际可收回的可能性确定的，坏账准备经分析按零值计算。 3、评估结果 应收账款的评估值为49,030.71元。 （三）预付账款 1、基本情况 评估基准日账面余额为41,912,518.25元，未计提坏账准备，共计5项，主要为仓储过户费和往来款。 2、评估值的确认原则 对预付账款，评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价 | ||||||
| “坏账准备”科目是其他应收款的备抵账户，是企业根据坏账损失发生的可能性按照深圳金莱特坏账比例进行计提的。其他应收款评估值是按照实际可收回的可能性确定的，坏账准备经分析按零值计算。 3、评估结果 其他应收款的评估值为68,585,657.23元。 （五）存货 纳入评估范围内的存货主要为库存商品。评估说明如下： 1、库存商品 | ||||||
| 铅锭评估单价=14,115.04×（1-0.04%-0.03%-0.14%-0.63%×0.5）=14,040.94（元） 铅锭的评估价值=14,040.94×270.60 =3,799,422.29（元） （3）评估结果 | ||||||
| 截至评估基准日，深圳市金莱特未对厦门市迎鑫供应链有限公司实际出资，厦门市迎鑫供应链有限公司尚无实收资本。 2、评估过程 本次评估中，评估人员会同被评估单位有关人员，对照被评估单位提供的评估申报明细表，对被投资企业进行调查。具体做法如下： （1）了解被投资企业基本情况。根据被评估单位提供的长期股权投资评估申报明细表核实被投资企业组织机构，主要经营业务、财务状况，主要经营性资产及负债状况等基 | ||||||
| 5、评估案例 厦门市迎鑫供应链有限公司(长期股权投资资产评估明细表-序号1) （1）基本情况介绍 公司名称：厦门市迎鑫供应链有限公司（简称“厦门迎鑫”） 社会信用代码：91350200MA3502NC7N 公司类型：有限责任公司 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路2号404室 | ||||||
| 以上财务数据来源于厦门市迎鑫提供的财务报表，已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （3）资产基础法评估说明 | |||
| 资产基础法，是指在合理评估企业的各项资产、负债价值基础上确定评估对象价值的评估方法。 根据厦门迎鑫各项资产及负债的构成情况，各项资产和负债的评估说明如下： 1）流动资产的评估说明 厦门迎鑫申报的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。分述如下： ①货币资金 本次申报评估的货币资金为银行存款，账面价值833,288.92元。 银行存款评估基准日账面余额为833,288.92元，为3个人民币存款账户。 评估人员根据厦门迎鑫提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并根据厦门迎鑫银行存款账户情况进行了询证，根据询证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，核实结果与申报资料一致，涉及的未达款项，公司财务人员编写了相应的银行存款余额调节表。对银行存款的以核实后的账面余额确定评估值。 银行存款的评估值为833,288.92元； 货币资金的评估值为833,288.92元。 ②应收账款 应收账款账面余额为1,932,112.80元，计提的坏账准备9,660.56元，账面净值为1,922,452.24元。应收账款为3项货款。 评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员详细介绍债务方的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款方发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面价值确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面价值扣减估计的风险损失额确定评估值。 风险损失计提明细表 单位：元 | ||||||
| 序号 | 账面金额 | 账龄 | 计提比例 | 坏账金额 | ||
| 1 | 1,932,112.80 | 1年以内 | 0.5% | 9,660.56 |
| 合计 | 1,932,112.80 | 9,660.56 |
“坏账准备”科目是应收账款的备抵账户，是企业根据坏账损失发生的可能性按照厦门迎鑫坏账比例进行计提的。应收账款评估值是按照实际可收回的可能性确定的，坏账准备经分析按零值计算。应收账款评估值为1,922,452.24元。
③预付账款
预付账款评估基准日账面余额为4,000.00元，未计提坏账准备，主要为1项仓储物流费。
对预付账款，评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付账款评估值为4,000.00元。
④其他应收款
其他应收款评估基准日账面值为2,962.99元，未计提坏账准备，共计2项，主要为押金。
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。根据申报的其他应收款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员详细介绍债务方的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款方发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面价值确认评估值。
其他应收款评估值为2,962.99元。
⑤存货
纳入评估范围内的存货主要为库存商品。评估说明如下：
| 铅锭评估单价=14,139.38×（1-0.09%-0.06%-0.06%-2.02%×0.5）= 13,966.88（元） 铅锭的评估价值=13,966.88×5.47 =76,440.72（元） 库存商品的评估值为76,440.72元； 存货的评估值为76,440.72元； 流动资产的评估值为2,839,144.87元。 2）非流动资产的评估说明 | ||||||
| 2、设备概况 委估的电子设备共16项，主要为电脑、班台等办公设备，截至评估基准日均能正常使用。 3、评估程序 本次设备资产评估程序如下。 （1）对被评估单位提供的设备评估申报明细表进行审阅、分析，并与财务账目核对，查阅设备的相关技术档案、采购合同等资料。 （2）听取设备管理、操作人员对机器设备管理使用、实际运行状况的介绍，在企业有关人士的协同下，对设备进行实地查看和逐一核对，将发现的漏报、重报和错误进行纠正。 （3）对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，查看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解机器设备的维护、技改、大修 | ||||
| （2）评估增减值原因分析 电子设备评估价值减值主要原因：电子产品市场价格整体呈现下降趋势导致重置成 | ||||||||
| （二）评估过程 负债的评估过程主要划分为以下两个阶段： 第一阶段：准备阶段 1、根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务明细账和评估明细表进行互相核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。 2、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。 3、对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。 第二阶段：评定估算阶段 1、将核实后的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据库。 2、对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。 3、撰写负债的评估技术说明。 （三）评估方法及说明 1、应付票据 （1）基本情况 评估基准日账面价值为33,097,079.25元，主要为1项应付票据。 （2）评估值的确认原则 评估人员根据深圳金莱特提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证 | ||||
| 游电池厂等各环节企业提供代理采购、销售执行、前置库存、动态质押等供应链服务体系，实现了铅蓄电池行业的结构优化和价值提升，打造铅蓄电池产业生态圈。 金莱特供应链深耕于再生铅资源循环利用领域，通过集中采购集中供应，与产业链内80%的电池企业（包括风帆、天能、超威等龙头企业），90%的冶炼企业（包括新春兴、华鑫、岷山等龙头企业）在回收、冶炼、采购、销售等环节建立了紧密合作关系，是铅循环行业最大的产业互联网企业。公司利润主要来源于业务销售差额和供应链服务费用等。 2、企业近年来资产负债状况及经营成果 近两年及评估基准日的资产负债概况如下： 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项目/年份 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 流动资产 | |||||
| 货币资金 | 241.50 | 1,992.45 | 108.13 | ||
| 交易性金融资产 | 42.61 | ||||
| 衍生金融资产 | |||||
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 317.18 | 562.92 | 197.15 | ||
| 应收款项融资 | |||||
| 预付款项 | 978.90 | 5,766.96 | 4,191.65 | ||
| 应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 其他应收款 | 15,587.57 | 6,781.85 | 6,858.86 | ||
| 存货 | 2,105.28 | 1,359.30 | 373.56 | ||
| 合同资产 | |||||
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 325.82 | 138.54 | 47.16 | ||
| 流动资产合计 | 19,598.86 | 16,602.02 | 11,776.51 | ||
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | |||||
| 其他权益工具投资 | |||||
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 0.53 | 0.34 | 6.65 | ||
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 108.45 | ||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商 誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 19.45 | 9.12 | 9.34 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 19.98 | 9.47 | 124.44 |
| 资产总计 | 19,618.84 | 16,611.49 | 11,900.95 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,370.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 5,894.97 | 5,512.64 | 3,309.71 |
| 应付账款 | 324.93 | 1,206.08 | 5.69 |
| 预收款项 | 301.74 | ||
| 合同负债 | 3.95 | ||
| 应付职工薪酬 | 8.14 | 15.40 | 17.23 |
| 应交税费 | 25.68 | 419.52 | 266.41 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 6,169.11 | 2,978.76 | 0.03 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 53.00 | ||
| 其他流动负债 | 27.47 | 0.65 | 0.13 |
| 流动负债合计 | 15,122.04 | 10,137.00 | 3,652.21 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 租赁负债 | 63.47 | ||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 63.47 |
| 负债合计 | 15,122.04 | 10,137.00 | 3,715.68 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 172.58 | 343.66 | |
| 未分配利润 | -803.21 | 1,001.90 | 2,541.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,496.79 | 6,474.49 | 8,185.27 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 4,496.79 | 6,474.49 | 8,185.27 |
近两年及评估基准日的利润表如下：
金额单位：人民币万元
| 2021年、2022年合并报表数据来源于深圳市金莱特供应链有限公司经中证天通会计师事务所审计后的2021年度、2022年度审计报告，由于审计将2020年415万营业收入调整至2021年，故被评估单位深圳市金莱特重新出具了2020年调整后的财务报表。 七、收益法评估预测及估算过程 | |||||
| 式中：P：企业自由现金流现值； Ai：企业第i年的自由现金流； A：永续年自由现金流； i：为明确的预测年期； R：折现率。 2、企业自由现金流量的确定 本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： 企业自由现金流量=净利润+利息支出×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营 | ||
| 深圳市金莱特主营业务成本主要为铅锭、锌锭、铅锭、塑料制品等的采购成本，其他业务成本主要为运输费用，未来年度各项主营成本数据主要参照2022年各类产品的平均成本收入百分比进行预测，未来年度其他业务成本运输费用按2022年运输费用占主营业务成本的平均百分比进行预测。具体情况如下： 深圳市金莱特供应链有限公司营业成本预测表 单位：万元 | |||||||||
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测 | |||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | ||
| 1 | 主营业务成本 | 213,559.32 | 219,966.10 | 226,565.09 | 233,362.04 | 240,362.90 | 240,362.90 |
| 1-1 | 精铅 | 1,786.72 | 1,840.32 | 1,895.53 | 1,952.40 | 2,010.97 | 2,010.97 |
| 1-2 | 锌锭 | 201,746.13 | 207,798.51 | 214,032.47 | 220,453.44 | 227,067.05 | 227,067.05 |
| 1-3 | 铅锭 | 8,711.32 | 8,972.66 | 9,241.84 | 9,519.09 | 9,804.67 | 9,804.67 |
| 1-4 | 塑料制品 | 269.54 | 277.63 | 285.96 | 294.54 | 303.37 | 303.37 |
| 1-5 | 铅金属 | 136.73 | 140.83 | 145.05 | 149.40 | 153.89 | 153.89 |
| 1-6 | 氧化铅 | 908.88 | 936.15 | 964.23 | 993.16 | 1,022.95 | 1,022.95 |
| 2 | 其他业务成本 | 10.12 | 10.43 | 10.74 | 11.06 | 11.40 | 11.40 |
| 2-1 | 仓储物流 | 10.12 | 10.43 | 10.74 | 11.06 | 11.40 | 11.40 |
| 合计 | 213,569.45 | 219,976.53 | 226,575.83 | 233,373.10 | 240,374.29 | 240,374.29 |
2、税金及附加
税金及附加主要是被评估单位未来发生的税金，计税基础是当年应交增值税税金，主要涉及的税种有：城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税按照2020年-2022年应缴纳的印花税占收入的平均比例进行预测。主营业务成本全部为产品的不含税采购价，供货方免费送至企业指定的接货地点。
深圳市金莱特供应链有限公司无土地和房产。具体预测情况如下：
深圳市金莱特供应链有限公司未来年度税金及附加预测表
单位：万元
| 3、期间费用 期间费用主要是公司发生的销售费用、财务费用和管理费用。 （1）销售费用 深圳市金莱特供应链有限公司的销售费用主要由工资、职工福利费、差旅费、仓储费、咨询服务费、办公费构成。 | ||||||||||
| （3）管理费用 深圳市金莱特供应链有限公司的管理费用主要由办公费、招待费、差旅费、折旧、工资社保公积金、房租、物管水电等构成。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是各种费用等，随业务量的增加而变化。具体预测情况如下： 深圳市金莱特供应链有限公司未来管理费用预测表 单位：万元 | ||||||||||||||||||||
| 序号 | 费用明细项 | 未来预测数据 | ||||||||||||||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | |||||||||||||||
| 1 | 办公费 | 13.06 | 13.72 | 14.40 | 15.12 | 15.88 | 15.88 | |||||||||||||
| 2 | 招待费 | 0.41 | 0.43 | 0.45 | 0.47 | 0.50 | 0.50 | |||||||||||||
| 3 | 差旅费 | 8.49 | 8.92 | 9.37 | 9.83 | 10.33 | 10.33 |
| 4 | 折旧 | 54.48 | 54.39 | 5.04 | 0.60 | 1.95 | 1.54 |
| 5 | 工资、社保公积金 | 165.57 | 173.85 | 182.55 | 191.67 | 201.26 | 201.26 |
| 6 | 房租、物管水电 | 57.86 | 60.75 | 63.79 | 66.97 | 70.32 | 70.32 |
| 7 | 咨询服务费 | 37.56 | 39.44 | 41.41 | 43.48 | 45.65 | 45.65 |
| 8 | 职工福利费 | 5.87 | 6.16 | 6.47 | 6.79 | 7.13 | 7.13 |
| 合 计 | 343.30 | 357.65 | 323.47 | 334.95 | 353.02 | 352.61 |
4、折旧和摊销估算
深圳市金莱特供应链有限公司没有房屋和土地，办公场所为租赁的办公用房。深圳市金莱特供应链有限公司的固定资产主要为电子办公设备。电子设备按5年折旧，办公家具按8年折旧，以企业账面原值为基础，预测未来折旧和摊销数额。
深圳市金莱特供应链有限公司未来折旧摊销预测表
单位：万元
| 6、企业所得税 现场核查得知，深圳市金莱特供应链有限公司的企业所得税税率为25%。 子公司厦门迎鑫供应链有限公司所得税基本税率为25%。 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财 | |||||||||||||||||
| 政部 税务总局公告2021年12号）规定“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。本公告执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日。” 根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）规定“对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公告执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。” 厦门迎鑫供应链有限公司成立于2020年10月，2021年应纳税所得额51.16万元，2022年应纳税所得额221.90万元，企业预计2023年及以后年度厦门迎鑫供应链有限公司的应纳税所得额将超过300万元，故未来年度厦门迎鑫供应链有限公司所得税率按25%考虑。 7、营运资金追加额预测 营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据等。非敏感项目是指不太随销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外投资、短期借款等。通过测算基期各项目与销售收入的比例关系来预测未来资金的需求情况。未来年度营运资金追加具体情况如下： 营运资金增加额的预测 单位：万元 | |||||||
| 项 目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 销售收入合计 | 215,908.80 | 222,386.07 | 229,057.65 | 235,929.38 | 243,007.26 | ||
| 销售成本合计 | 213,569.45 | 219,976.53 | 226,575.83 | 233,373.10 | 240,374.29 | ||
| 期间费用 | 1,012.61 | 1,048.58 | 1,048.60 | 1,083.33 | 1,123.69 | ||
| 营业税费 | 105.62 | 114.61 | 118.40 | 121.98 | 125.63 | ||
| 销售费用 | 112.12 | 117.72 | 123.61 | 129.79 | 136.28 | ||
| 管理费用 | 343.30 | 357.65 | 323.47 | 334.95 | 353.02 | ||
| 研发费用 | - | - | - | - | - | ||
| 财务费用 | 9.08 | 6.49 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 所得税费用 | 442.48 | 452.10 | 478.12 | 491.62 | 503.76 |
| 使用权资产折旧 | 52.06 | 52.06 | 4.34 | - | - |
| 租赁负债利息费用 | 4.08 | 1.49 | - | - | - |
| 实际支付租赁款 | 57.08 | 59.94 | 5.02 | - | - |
| 完全成本 | 214,583.00 | 221,031.51 | 227,625.11 | 234,456.43 | 241,497.99 |
| 非付现成本 | 2.42 | 2.33 | 0.70 | 0.60 | 1.95 |
| 折旧/摊销 | 2.42 | 2.33 | 0.70 | 0.60 | 1.95 |
| 付现成本 | 214,580.58 | 221,029.17 | 227,624.41 | 234,455.84 | 241,496.04 |
| 最低现金保有量 | 808.69 | 832.99 | 857.85 | 883.59 | 910.13 |
| 存 货 | 813.05 | 837.44 | 862.56 | 888.44 | 915.09 |
| 应收款项 | 6,523.45 | 6,719.16 | 6,920.73 | 7,128.35 | 7,342.20 |
| 应付款项 | 5,523.27 | 5,688.97 | 5,859.63 | 6,035.42 | 6,216.49 |
| 营运资本 | 2,621.92 | 2,700.62 | 2,781.51 | 2,864.96 | 2,950.93 |
| 营运资本增加额 | 1,053.53 | 78.70 | 80.88 | 83.46 | 85.97 |
8、未来年度自由现金流的预测
根据上述分析，深圳市金莱特供应链有限公司未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 8、未来年度自由现金流的预测 根据上述分析，深圳市金莱特供应链有限公司未来年度的经营性自由现金流量如下表所示： 企业自由现金流量预测表 单位：万元 | ||||||||
| 项目名称 | 未来预测 | |||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 终值 | |||
| 营业收入 | 215,908.80 | 222,386.07 | 229,057.65 | 235,929.38 | 243,007.26 | 243,007.26 | ||
| 营业成本 | 213,569.45 | 219,976.53 | 226,575.83 | 233,373.10 | 240,374.29 | 240,374.29 | ||
| 营业税金及附加 | 105.62 | 114.61 | 118.40 | 121.98 | 125.63 | 125.63 | ||
| 营业毛利 | 2,339.35 | 2,409.54 | 2,481.82 | 2,556.28 | 2,632.96 | 2,632.96 | ||
| 销售费用 | 112.12 | 117.72 | 123.61 | 129.79 | 136.28 | 136.28 | ||
| 管理费用 | 343.30 | 357.65 | 323.47 | 334.95 | 353.02 | 352.61 | ||
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - | ||
| 财务费用 | 9.08 | 6.49 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | ||
| 其他收益 | ||||||||
| 投资收益 | - | - | ||||||
| 公允价值变动收益 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 资产处置收益 | ||||||||
| 营业利润 | 1,769.23 | 1,813.05 | 1,911.34 | 1,964.56 | 2,013.03 | 2,013.44 | ||
| 营业外收入 | ||||||||
| 营业外支出 | ||||||||
| 利润总额 | 1,769.23 | 1,813.05 | 1,911.34 | 1,964.56 | 2,013.03 | 2,013.44 | ||
| 所得税 | 442.48 | 452.10 | 478.12 | 491.62 | 503.76 | 503.86 | ||
| 净利润 | 1,326.74 | 1,360.96 | 1,433.22 | 1,472.94 | 1,509.27 | 1,509.58 |
| 加：使用权资产折旧 | 52.06 | 52.06 | 4.34 | - | - | - |
| 加：租赁负债利息费用 | 4.08 | 1.49 | - | |||
| 减：实际支付租赁款 | 57.08 | 59.94 | 5.02 | |||
| 加:税后利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 加: 除使用权资产外的折旧/摊销 | 2.42 | 2.33 | 0.70 | 0.60 | 1.95 | 1.54 |
| 毛现金流 | 1,328.22 | 1,356.89 | 1,433.24 | 1,473.54 | 1,511.22 | 1,511.12 |
| 减:资本性支出 | 1.26 | 1.26 | 1.26 | 1.26 | 1.26 | 1.26 |
| 营运资金增加（减少） | 1,053.53 | 78.70 | 80.88 | 83.46 | 85.97 | |
| 加：待抵扣进项税 | 47.16 | |||||
| 净现金流 | 320.60 | 1,276.94 | 1,351.10 | 1,388.83 | 1,423.99 | 1,509.86 |
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。WACC模型公式为：
WACC=Ke×（1/(1+D/E)+ Kd×(1-1/(1+D/E)×(1－T)
式中：E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值Ke：权益资本成本Kd：付息债务资本成本T：所得税税率
具体计算方法如下：
1、权益资本成本Ke的确定
（1）确定无风险收益率Rf
国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率2.84%作为无风险收益率。
（2）确定市场风险溢价MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益
| 数据来源：同花顺iFinD （3）企业风险系数β的确定 β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。 目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公 | ||||||
| 经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)=0.6929。 企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下： βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.6929； T：所得税率，企业所得税为25%； 目标资本结构采用可比公司的资本结构。 则根据上述计算得出企业风险系数Beta为： β(公司)=[1+（1-25%）×0.05]×0.6929 =0.7203 通过计算贝塔系数确定为0.7203，即企业风险系数Beta为0.7203。 （4）企业特定风险调整系数Rs的确定 通过对被评估单位经营优劣势的分析，综合各项因素，本次评估确定其特有风险的值为4.90%。 （5）权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke=Rf+β×ERP+Rs =2.84%+0.7203×5.94%+4.90% =12.01% | ||||||
| 2、溢余资产价值的确定 | ||||||||||
6. 交易价格及作价依据
| 资产 名称 | 经审计 账面值（元） | 资产评估方法 | 资产 评估值（元） | 评估增值（元） | 增值率 | 作价 依据 | 定价 （元） | 较账面值增值（元） | 增值率 |
| 金莱特母公司净资产 | 79,227,900 | 收益法 | 190,850,000 | 111,622,100 | 140.89% | - | 190,850,000 | 111,622,100 | 140.89% |
截至评估基准日2022年12月31日，金莱特经审计会计报表反映的资产总额账面值为11,617.32万元、负债总额账面值为3,694.53万元、所有者权益账面值为7,922.79万元。金莱特的股东全部权益采用收益评估的市场价值评估值为19,085万元，较所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为11,162.21万元，增减变动幅度为140.89%。
（二）董事会关于资产交易价格合理性的说明
益法评估的具体过程、主要指标和参数的选取情况合理审慎，主要指标和参数与金莱特实际情况及未来发展趋势相符，标的资产预测期收入水平或盈利水平没有显著高于标的资产历史期，市盈率等估值指标处于行业正常水平，交易定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在评估基准日2022年12月31日持续经营前提下，深圳市金莱特供应链有限公司股东全部权益资产基础法评估价值为8,199.40万元，收益法的评估价值为19,085.00万元。收益法评估结果较资产基础法评估结架差异10,885.60万元，差异率132.76%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。标的资产主营业务为大宗商品贸易，属于轻资产运营企业，无需过多的资本性投入，无需土地、厂房、机器设备等大额投入，因此资产基础法的评估价值较低。标的资产的核心竞争力主要体现在两方面：一是在大宗商品贸易行业积累的业务经验以及对于市场价格波动的判断能力；二是长期积累的强大的销售网络和销售能力。标的资产凭借自身核心竞争力，净利润和净资产收益率近年来保持优秀水平，最近两年累计净利润超过3,600万元，且未来有望继续保持增长趋势。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，因此经收益法评估的评估值明显高于资产基础法。
（三）其他说明
| （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” “第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。 …… （四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据《重组管理办法》，本次计算标准之资产总额分别以金莱特经审计的2022年12月31日财务报表资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本次计算标准之资产净额分别以金莱特经审计的2022年12月31日财务报表净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下： | |||
| 一、资产总额指标 | 金额/比例 | ||
| 金莱特经审计的2022年12月31日财务报表资产总额① | 119,009,473.04 | ||
| 购买金莱特62.26%股权的交易价格② | 70,229,280.00 | ||
| 公司2022年末经审计的合并财务会计报表期末资产总额③ | 262,369,060.72 | ||
| 占比④=①/③ | 45.36% | ||
| 二、净资产指标 | 金额/比例 | ||
| 金莱特经审计的2022年12月31日财务报表资产净额⑤ | 81,852,700.42 | ||
| 购买金莱特62.26%股权的交易价格② | 70,229,280.00 |
| 公司2022年末经审计的归属于母公司股东权益合计的期末净额⑥ | 251,431,489.83 |
| 占比⑦=⑤/⑥ | 32.55% |
综上所述，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
3、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司与金莱特存在关联方资金拆借，本次交易后，金莱特将成为公司全资子公司，本次交易有利于减少关联交易。
4、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不存在同业竞争，亦不会产生新的或潜在的同业竞争。
综上所述，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
3、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司与金莱特存在关联方资金拆借，本次交易后，金莱特将成为公司全资子公司，本次交易有利于减少关联交易。
4、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不存在同业竞争，亦不会产生新的或潜在的同业竞争。
（四）结论性意见
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，公司治理结构不会发生重大变化，本次定向发行有利于扩大公司的销售规模，增强公司的持续盈利能力，并为公司下一步拓展再生铅资源回收利用业务奠定基础，实现公司的转型升级发展，对公司未来长远健康发展具有重大战略意义，对公司的经营管理有积极意义。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行股份实施完成后对财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
1、对财务状况的影响
本次定向发行后，金莱特将成为公司的全资子公司，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后，公司总股本和净资产额将相应增加，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司的销售规模变大，有助于增强公司获取现金的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，不存在关联交易及同业竞争情形。本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行完成后，金莱特将成为公司的全资子公司，金莱特作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担。因此，本次定向发行不会导致增加本公司债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次交易前，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人；本次交易后，公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 第一大股东 | 洋浦大唐资源集团有限公司 | 29,204,530 | 7.3246% | 0 | 29,204,530 | 6.39% |
| 本次定向发行前，公司前十大股东如下： | ||||||
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | ||
| 1 | 洋浦大唐资源集团有限公司 | 29,204,530 | 7.3246% | 境内非国有法人 | ||
| 2 | 深圳蚂金资产管理有限公司－蚂金精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 7.2733% | 基金、理财产品 | ||
| 3 | 深圳市荣保泰资本管理有限公司－荣保泰精选一号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 7.2733% | 基金、理财产品 | ||
| 4 | 北京中豁投资管理有限公司－中豁精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 7.2733% | 基金、理财产品 | ||
| 5 | 深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 28,000,000 | 7.0225% | 基金、理财产品 | ||
| 6 | 陈蕾 | 19,534,430 | 4.8993% | 境内自然人 | ||
| 7 | 车小波 | 19,500,000 | 4.8907% | 境内自然人 | ||
| 8 | 陈维涛 | 19,103,518 | 4.7912% | 境内自然人 | ||
| 9 | 滕治国 | 5,400,000 | 1.3543% | 境内自然人 | ||
| 10 | 海南省金林投资集团有限公司 | 5,166,779 | 1.2958% | 国有法人 |
| 合计 | 212,909,257 | 53.3983% | - | |
本次定向发行后，公司前十大股东如下：
| 公司股东不存在间接持股情况。 | ||||||
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行股份购买资产，有利于扩大公司销售规模，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的净资产规模有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次交易无法按期进行的风险
本次交易尚需公司股东大会审议，并经全国股转公司完备性审查通过及中国证监会注册后方可实施。若本次发行因不可预见因素导致无法正常进行或者需要重新召开董事会审议的，公司董事会将在本次发行过程中及时公告相关工作进度。本次交易能否取得公司股东大会审议通过及通过全国股转系统审查、中国证监会注册存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述发行工作时间进度以及发行工作时间进度的不确定性导致的相关风险。
2、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要全国股转系统进行审查、中国证监会注册，监管机构的审查与注册为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据监管机构的要求完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被终止或取消的可能。特此提醒投资者关注本次交易可能被终止或取消的风险。
3、标的资产估值风险
标的资产的交易价格系公司与交易对方参考标的公司评估机构对标的公司净资产的评估结果以及其他多方面因素确定。可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的资产转让合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：新征程能源产业股份有限公司
乙方：陈兵、吕军强、陈艺凡
本合同由甲乙双方于2023年4月26日签订。
2. 认购方式、支付方式
实际认购股票数量确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评估报字 [2023]第01-532号”评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，金莱特100%股权经收益法评估值为19,085万元，以此评估值为基础，经双方友好协商确定金莱特62.26%股权的交易价格为人民币7,022.93万元，每股发行价格为1.20元，合计发行5,852.44万股。
（2）支付方式：乙方不可撤销地同意按照本合同第一条确定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次定向发行的股票，陈兵、吕军强、陈艺凡应当按照甲方发出的认购通知的规定，将其分别持有的金莱特31.00%、24.66%、6.60%的股权进行股权转让并办理股权变更工商登记，工商变更登记后即完成支付；甲方以发行股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。金莱特自评估截止日至资产交付日所产生损益，全部归甲方所有。收购完成后，甲方暂无对金莱特的人员进行调整的计划，未来如果有需要，甲方将在合法合规的前提下，履行必要程序后对人员安排做出适当调整。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经双方正式签署盖章后成立。
本合同在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）本次发行取得全国股转公司出具的同意本次定向发行的函；
（4）本次发行取得中国证监会关于本次股票定向发行的注册文件。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
双方同意，甲方向乙方定向发行股票无限售安排，且无自愿锁定承诺，若乙方为董事、监事、高级管理人员，其在本次定向发行中认购的股票将按照《中华人民共和国公司法》相关规定进行转让，除该等情形之外，乙方本次定向发行中所认购的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
6. 特殊投资条款
无。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
乙方缴纳增资价款后，如出现终止本次发行情形的，则甲方应于终止发行后10个工作日内将乙方已缴纳的增资款全额不计息退还，相关手续费由乙方承担。
8. 风险揭示条款
甲方是在全国中小企业股份转让系统挂牌的退市企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司投资价值及投资者收益作出实质性判断或者保证。
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
本合同需要满足双方约定的条件后方能生效并实际履行，本次发行亦需取得全国股转公司关于本次股票定向发行的同意函及中国证监会的注册文件方能实际履行。如果生效条件未能得到满足或不能取得全国股转公司关于本次股票定向发行的同意函或中国证监会的注册文件，则本次交易将无法完成。本次交易的实施存在一定的不确定性。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。纠纷解决机制：
本合同适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及其他相关规范性法律文件。因本协议产生的一切纠纷，双方无法协商解决的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 国融证券 |
| 住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼 |
| 法定代表人 | 张智河 |
| 项目负责人 | 陈伟 |
| 项目组成员（经办人） | 陈伟、胡敬湘 |
| 联系电话 | 010-83991776 |
| 传真 | 010-83991776 |
（二）律师事务所
| 名称 | 泰和泰律师事务所 |
| 住所 | 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座1206、1207 |
| 单位负责人 | 沈志君 |
| 经办律师 | 苏竑、刘昊 |
| 联系电话 | 010-85865151 |
| 传真 | 010-85865151 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 |
| 执行事务合伙人 | 张先云 |
| 经办注册会计师 | 周传金、周炳焱 |
| 联系电话 | 010-62212990 |
| 传真 | 010-62212990 |
（四）资产评估机构（如有）
| 名称 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市东城区东兴隆街56号6层615 |
| 单位负责人 | 闫全山 |
| 经办注册评估师 | 柴沛林、韩艳芳 |
| 联系电话 | 010-83549216 |
| 传真 | 010-83549216 |
（五）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号5层33 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 4008058058 |
| 传真 | 010-50939716 |
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
新征程能源产业股份有限公司（加盖公章）
2023年5月19日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
2023年5月19日
控股股东签名：
盖章：
2023年5月19日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签名：
项目负责人签名：
国融证券股份有限公司（加盖公章）：
2023年5月19日
（四）律师事务所声明
本机构及律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
泰和泰律师事务所（加盖公章）
2023年5月19日
（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年5月19日
（六）资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2023年5月19日
八、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第三次会议决议；
3、其他与本次股票定向发行有关的重要文件。