公告编号：2023-072证券代码：400023 证券简称：新征程5 主办券商：国融证券
新征程能源产业股份有限公司2023年第第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月5日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：林争晖
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数173,280,948股，占公司有表决权股份总数的43.46%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数115,143,000股，占公司有表决权股份总数的28.88%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席1人，董事陈珊、刘珊、储雪俭、吴锡皓、张正洁、黄春日、张云帆、李亚宁因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席1人，监事王平、王芳帅因工作原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司总经理列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》
1.议案内容：
公司发行股份购买陈兵、吕军强、陈艺凡持有的深圳市金莱特供应链有限公司 62.26%的股权，本次发行价格 1.20 元/股，拟发行不超过 58,524,400 股（含58,524,400 股）。预计募集资金总额：不超过 70,229,280 元（含 70,229,280元）。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《股票定向发行说明书》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（二）审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》
1.议案内容：
本次发行价格1.20元/股，拟发行不超过58,524,400股（含58,524,400股）。预计募集资金总额：不超过70,229,280元（含70,229,280元）。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《股票定向发行说明书》。
2.议案表决结果：
公告编号：2023-072普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
1.议案内容：
公司发行股份购买陈兵、吕军强、陈艺凡持有的深圳市金莱特供应链有限公司 62.26%的股权，拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《股票定向发行说明书》
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
无
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产的审计报告》
1.议案内容：
准无保留意见的审计报告。
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
无
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产的评估报告》
1.议案内容：
本次发行拟认购公司的股权已经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，并出具编号为“北方亚事评报字【2023】第 01-532 号”的《资产评估报告》
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
无
（六）审议通过《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
无
（七）审议通过《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本次发行股份购买资产完成后，公司注册资本及总股本将发生变更。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《公司关于拟修订<公司章程>公告》
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票定向发
行相关事宜的议案》
1.议案内容：
发行的一切相关事宜，包括以下内容：
（1） 本次股票发行对象的确定；
（2） 制定和实施本次发行的具体方案，以及制作、修改、签署并申报发行申请材料；
（3） 本次股票发行工作需向主管部门递交所有材料的准备和报审；
（4） 本次股票发行工作上级部门（如有）所有批复文件手续的办理；
（5） 本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；
（6） 签署、批准与本次授权发行涉及的有关各项协议、承诺；
（7） 本次授权发行股票涉及的新增股份托管登记、限售登记等工作；
（8） 公司章程变更后的相关备案及后续工作；
（9） 本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
（10）聘请参与本次定向发行股票的中介机构及决定其专业服务费；
（11）本次定向发行股票的授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月；
（12）本次股票发行需要办理的其它相关事宜。
2.议案表决结果：
普通股同意股数173,280,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
无
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京大成（海口）律师事务所
（二）律师姓名：苗君、王琦
（三）结论性意见
公司本次临时股东大会的召集、召开程序、审议的议案符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集人及出席本次临时股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
经与会股东签字确认的《公司 2023 年第三次临时股东大会决议》
新征程能源产业股份有限公司
董事会2023年6月7日