广夏(银川)实业股份有限公司2014年第一季度报告全文

                     广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
广夏(银川)实业股份有限公司
    2014 年第一季度报告
           2014-30
       2014 年 04 月
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                     广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人
员)张萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                        第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
                                     本报告期         上年同期        本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）                       1,207,689.47     1,081,580.31                          11.66%
归属于上市公司股东的净利润（元）      772,685.30          76,661.04                        907.92%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                      772,685.30        776,068.92                           -0.44%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）    -1,731,827.78     -1,213,358.97                         42.73%
基本每股收益（元/股）                     0.0012             0.0001                         1,100%
稀释每股收益（元/股）                     0.0012             0.0001                         1,100%
加权平均净资产收益率（%）                  0.55%              0.57%                          -0.02%
                                                                      本报告期末比上年度末增减
                                    本报告期末        上年度末
                                                                                   (%)
总资产（元）                       292,655,093.31   292,941,169.28                            -0.1%
归属于上市公司股东的净资产（元）   140,163,689.56   139,391,004.26                            0.55%
非经常性损益项目和金额       □ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                             单位：股
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报告期末股东总数                                                                                  65,410
                                         前 10 名股东持股情况
                                            持股比例                  持有有限售条 质押或冻结情况
         股东名称             股东性质                   持股数量
                                              （%）                   件的股份数量 股份状态 数量
宁夏宁东铁路股份有限公
                       境内非国有法人        14.64%     100,430,245      17,670,535
司
宁夏担保集团有限公司       境内非国有法人     1.09%       7,483,401       7,483,401
中国华融资产管理股份有
                       国有法人               0.53%       3,638,000
限公司
中国信达资产管理股份有
                       国有法人               0.45%       3,108,823
限公司
北京德中润投资有限公司 境内非国有法人         0.39%       2,682,126
孟文才                     境内自然人         0.36%       2,438,570
周茜如                     境内自然人         0.31%       2,105,785
大象创业投资有限公司       境内非国有法人     0.27%       1,834,000
深圳艾韬投资有限公司       境内非国有法人     0.26%       1,803,496
傅德毅                     境内自然人         0.24%       1,678,200
                                  前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                   股份种类
                股东名称                    持有无限售条件股份数量
                                                                            股份种类            数量
宁夏宁东铁路股份有限公司                                  82,759,710 人民币普通股             82,759,710
中国华融资产管理股份有限公司                                3,638,000 人民币普通股             3,638,000
中国信达资产管理股份有限公司                                3,108,823 人民币普通股             3,108,823
北京德中润投资有限公司                                      2,682,126 人民币普通股             2,682,126
孟文才                                                      2,438,570 人民币普通股             2,438,570
周茜如                                                      2,105,785 人民币普通股             2,105,785
大象创业投资有限公司                                        1,834,000 人民币普通股             1,834,000
深圳艾韬投资有限公司                                        1,803,496 人民币普通股             1,803,496
傅德毅                                                      1,678,200 人民币普通股             1,678,200
北京兴业源投资有限公司                                      1,660,406 人民币普通股             1,660,406
上述股东关联关系或一致行动的说明
前十大股东参与融资融券业务股东情况说
                                     不适用。
明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易                 □ 是 √ 否
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                                     第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
    项目           期末余额         期初余额        变动幅度              变动原因
应收票据               500,000.00       860,000.00        -41.86% 上期收到的票据支付货款
应收账款                20,662.16        59,324.56        -65.17% 收回货款
固定资产              3,374,831.09    1,762,838.60         91.44% 本期购入橡木桶
预收款项              1,419,092.21      784,374.97         80.92% 收到货款尚未发货
                                                                     支付上期计提的2013年12
应付职工薪酬          1,015,545.93    1,374,992.80        -26.14%
                                                                     月工资等
其他流动负债              8,830.00       15,730.00        -43.87% 预提费用发票到
                         本期          上年同期          变动幅度             变动原因
                                                                     销售葡萄酒应缴纳的消费税
营业税金及附加          95,058.88                  0      100.00%
                                                                     及附加
销售费用               136,188.86                  0      100.00% 销售活动的进一步展开
管理费用               736,255.29     1,347,218.06        -45.35% 减少重整费用
财务费用             -1,076,223.91     -890,330.67         20.88% 存款利息增加
销售商品、提供劳务收
                     1,498,453.44       468,909.00        219.56% 销售业务增加
到的现金
购买商品、接受劳务支                                                 采购生产瓶装酒所需的包材
                     1,240,096.03        32,940.00      3664.71%
付的现金                                                             等
支付给职工以及为职工
                       710,163.85       493,602.54         43.87% 人员的增加
支付的现金
                                                                     本期购入包材较去年同期增
支付的各项税费         501,374.88       876,158.44        -42.78%
                                                                     加，增值税进项税相应增加
支付其他与经营活动有
                      1,944,610.91    1,510,764.05         28.72% 支付中介机构费用
关的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付    467,900.00                 0      100.00% 本期新购资产
的现金
现金及现金等价物净增                                                 维持生产经营耗费的资金较
                     -2,231,450.78    -1,213,358.97        83.91%
加额                                                                 去年同期增长
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
(一)重大诉讼仲裁事项
    （1）2009年12月1日，因第五农工商联合公司与天津创业的房屋租赁合同纠纷，天津一
中院（2009）一中执裁字第121号《民事裁定书》：追加公司为此案被执行人，对被执行人
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天津创业不能清偿部分的债务在注册资金不实的范围内承担民事责任。公司接到天津一中院
裁定后立即提起复议。公司进入重整程序后，原告曾向公司管理人申报债权，但未予确认。
2011年10月，天津高院（2010）津高执复字第0004号《执行裁定书》驳回公司的复议申请。
2012年12月，原告向银川中院提起诉讼，请求人民法院责令本公司履行职责，依据生效的人
民法院裁判文书确认其对本公司的合法债权。2013年7月，银川中院（2012）银民商初字第
197号《民事判决书》确认原告对本公司的债权25,760,652.26元为合法债权。公司已在法定
期限内向宁夏高院提起上诉。2013年7月24日，天津市一中院根据原告申请，裁定冻结公司
1,550万元银行存款。2013年8月21日，天津一中院作出（2013）一中执字161号《民事裁定
书》：将冻结的本公司1550万元银行存款中的 15211915元划至天津一中院账户。 2014年3
月12日，天津一中院作出（2013）一中执异字第33号《执行裁定书》：驳回异议人广夏（银
川）实业股份有限公司执行异议。（2）广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司诉铜陵贺兰
山葡萄酒销售有限公司、铜陵恒盛轨道装备有限公司买卖合同纠纷案
      因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014年1月，广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简
称“销售公司”）将买方铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“铜陵公司”）、担保方铜陵恒盛
轨道装备有限公司（简称“恒盛轨道”）诉至金凤区法院。2014年2月27日，金凤区法院做出
（2014）金民商初字第27号《民事判决书》，判决如下：1、解除原告销售公司与被告铜陵
公司签订的葡萄酒销售合同；2、被告铜陵公司退还原告9,800箱干红、干白葡萄酒；3、被告
铜陵公司支付原告运费48,370元；4、被告恒盛轨道对请求二、三项承担连带责任。案件受理
费27,041元，减半收取13,520.50元，保全费5,000元，合计18,520元，由被告铜陵公司、恒
盛轨道共同负担。
       （二）担保事项
      1998年12月，公司原控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公
司”）在世行贷款498万美元（折合人民币3403.63万元），宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款
提供了连带担保责任，公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保，即公司为此项贷款提供无
条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保，直至酿酒公司清偿全部债务。2014年3月、4月，公司
与酿酒公司、酒业公司达成《关于原广夏三号葡萄基地使用权的划分协议》、《关于变更广
夏三号葡萄种植基地使用权的协议》，收回酒业公司名下位于国营银川林场（原广夏三号基
地）约6212亩土地的使用权，酿酒公司在世界银行的贷款由公司自行处理，酿酒公司不再承
担任何责任。
      （三）非标意见
      希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段”
的审计意见，董事会、独立董事监事会发表意见如下：
      1、董事会对会计师事务所本报告期非标准无保留审计意见的说明
      希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段”
的审计意见，就该审计意见涉及的持续经营能力问题，公司正在或拟采取的措施是：
      （1）全力推进重大资产重组工作，争取在2014年内完成资产重组工作。2013年，公司
督促宁夏宁东铁路股份有限公司完成了中国神华能源股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限
责任公司股权转让的报批工作，配合中介机构对重大资产重组方案进行了修订完善。在重大
资产重组完成后，公司的持续经营能力将得到彻底的改善。
        （2）积极做好现有葡萄酒业务，使其形成品牌特色。
      报告期后，公司已与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏贺兰山酒业有限公司
                                                       广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
达成协议，收回三号葡萄种植基地约6212亩土地使用权，过户手续正在办理中。该土地收回
后，可为公司葡萄酒业务持续发展提供保障和支持。
     强化生产经营管理，以市场为导向，推陈出新，延展葡萄酒产品线，满足客户多元化需
求；
     加大葡萄酒广告、宣传力度，扩大公司葡萄酒产品的知名度和美誉度；
     狠抓销售队伍建设，继续在全国范围内建设销售渠道。
     2、独立董事对会计师事务所本报告期非标准无保留意见的说明
     希格玛会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段无保留意见”的审计
报告，对于强调事项段述及的“持续经营能力存在不确定性”问题，我们表示认可。我们注意
到，公司管理层2013年在改善公司持续经营能力方面做出了很多努力，并针对经营中存在的
困难和问题制订了解决措施和计划。作为独立董事，我们将持续关注这些措施的落实情况，
并督促董事会全力推进重大资产重组工作，以彻底改善公司的持续经营能力。
     3、监事会对会计师事务所本报告期非标准无保留审计意见的说明
     监事会通过检查公司财务报告及审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛
会计师事务所出具的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事会
原则同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会及经
营班子加快推进重大资产重组进程，提高现有葡萄酒业务的盈利能力，尽快实现持续经营能
力的彻底改善。
     4、其他重大事项
    2014年3月、4月，公司与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏贺兰山酒业有限
公司达成《关于原广夏三号葡萄基地使用权的划分协议》、《关于变更广夏三号葡萄种植基地
使用权的协议》，收回宁夏贺兰山酒业有限公司名下位于银川市近郊、南环高速南侧、植兴公
路南北两侧国营银川林场（原广夏三号基地）约6212亩土地的使用权，酿酒公司在世界银行
的贷款由公司自行处理，广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司不再承担任何责任。截止本
报告披露之日，公司已完成上述土地及附着物的交接手续。因上述土地的使用权类型为“划拨”，
故土地使用权的变更尚需宁夏回族自治区政府批准，公司目前正在办理的批、变更手续。
       重要事项概述                 披露日期                   临时报告披露网站查询索引
天津市第五农工商联合公司诉                            证券时报、巨 潮资讯网“董事局重大诉讼情况的
                               2009 年 12 月 03 日
天津创业（集团）有限公司租赁                         公告”（公告编号：2009057 号）
合同纠纷案                     2011 年 10 月 11 日 证券时报、巨潮资讯网“关于公司诉讼进展情况”（公
                                                        广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                     告编号：2011-077 号）
                                                     证券时报、巨潮资讯网“重大诉讼进展情况的公告”
                               2012 年 12 月 05 日
                                                     （公告编号：2012-093 号）
                                                     证券时报、巨潮资讯网“重大诉讼进展情况的公告”
                               2013 年 07 月 04 日
                                                     （公告编号：2013-043 号）
                                                     证券时报、巨潮资讯网“重大诉讼进展情况的公告”
                               2013 年 08 月 06 日
                                                     （公告编号：2013-050）
                                                     证券时报、巨潮资讯网\"重大诉讼进展情况的公告\"
                               2013 年 08 月 23 日
                                                     （公告编号：2013-057）
                                                     证券时报、巨潮资讯网“重大诉讼进展情况的公告”
                               2014 年 03 月 21 日
                                                     （公告编号：2014-018）
广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售                         证券时报、巨潮资讯网“关于控股子公司诉讼事项
                               2014 年 02 月 13 日
有限公司诉铜陵贺兰山葡萄酒                           的公告”（公告编号：2014-008）
销售有限公司、铜陵恒盛轨道装                         证券时报、巨潮资讯网“关于控股子公司诉讼事项
                               2014 年 03 月 07 日
备有限公司买卖合同纠纷案                             进展情况的公告”（公告编号：2014-014）
                                                     证券时报、巨潮资讯网的本公司“关于葡萄种植基
担保及其他重大事项             2014 年 04 月 24 日
                                                     地有关事项的公告”（公告编号：2014-026）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
   承诺事项          承诺方                承诺内容                承诺时间      承诺期限     履行情况
                1、中联实业股 1、非流通股东承诺事项                                          5 家股东的
                份有限公司 2、（1）公司非流通股股东中联实 2006 年 06 月                      承诺已履
股改承诺        深圳市广夏文 业股份有限公司、深圳市广夏文 22 日         ——                 行完毕。截
                化实业发展有 化实业发展有限公司、宁夏综合                                    止 2013 年
                限公司 3、宁夏 投资公司、广东京中投资管理有                                  底尚有部
                                                    广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                 综合投资公司 限公司和银川培鑫投资有限责                                 分非流通
                 4、广东京中投 任公司均承诺：本承诺人将遵守                              股东未办
                 资管理有限公 法律、法规和规章的规定，履行                               理偿还代
                 司 5、银川培鑫 法定承诺义务。                                           垫股份及
                 投资有限责任 （2）公司非流通股股东中联实                                解除限售
                 公司           业、深文化、宁夏投资、京中投                             手续。
                                资和培鑫投资均承诺：在可以与
                                全部或部分中小股民诉讼原告
                                达成上述调解协议和/或撤诉安
                                排的情况下，代为承担应向该等
                                原告承担的责任；在需要支付追
                                加对价的情况下，代为支付追加
                                对价。代为垫付后，未明确表示
                                同意的非流通股股东所持股份
                                （无论该等股份的所有权是否
                                发生转移）如上市流通，应当向
                                代为垫付的相应非流通股股东
                                偿还因代为垫付所形成的债务，
                                或者取得代为垫付的相应非流
                                通股股东的同意。
                                2、公司非流通股股东中联实业、
                                深文化、宁夏投资、京中投资和
                                培鑫投资均承诺：未按承诺文件
                                的规定履行承诺时，将赔偿其他
                                股东因此而遭受的损失。
                                3、承诺人声明 公司非流通股
                                股东中联实业、深文化、宁夏投
                                资、京中投资和培鑫投资均承诺
                                将忠实履行承诺，承担相应的法
                                律责任。除非受让人同意并有能
                                力承担承诺责任，本承诺人将不
                                转让所持有的股份。
                              一、关于保持上市公司独立性的
                              承诺
                              为了保护广夏（银川）实业股份
                              有限公司的合法利益，维护广大
                              中小投资者的合法权益，在本公
                              司作为银广夏第一大股东期间，
                              将保证与银广夏做到人员独立、
                              资产独立完整、业务独立、财务
                              独立、机构独立，具体承诺如下：
                              （一）保证上市公司人员独立
收购报告书或权                1、保证上市公司的总经理、副                                本项承诺
                 宁夏宁东铁路 总经理、财务总监、董事会秘书 2012 年 01 月
益变动报告书中                                                           --              正在履行
                 股份有限公司 等高级管理人员均专职在上市 19 日
所作承诺                                                                                 中
                              公司任职并领取薪酬，不在承诺
                              人及其第一大股东、全资附属企
                              业、控股公司担任除董事、监事
                              以外的职务。
                              2、保证上市公司的劳动、人事
                              及工资管理与承诺人之间完全
                              独立。3、承诺人向上市公司推
                              荐董事、监事、经理等高级管理
                              人员人选均通过合法程序进行，
                              不干预上市公司董事会和股东
                              大会行使职权作出人事任免决
                                   广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
              定。
              （二）保证上市公司资产独立完
              整
               1、保证上市公司具有与经营有
              关的业务体系和相关的独立完
              整的资产。
              2、保证上市公司不存在资金、
              资产被承诺人占用的情形。
              3、保证上市公司的住所独立于
              承诺人。
              （三）保证上市公司的财务独立
              1、保证上市公司建立独立的财
              务部门和独立的财务核算体系，
              具有规范、独立的财务会计制
              度。
              2、保证上市公司独立在银行开
              户，不与承诺人共用银行账户。
              3、保证上市公司的财务人员不
              在承诺人及其第一大股东、全资
              附属企业、控股公司兼职。
              4、保证上市公司依法独立纳税。
              5、保证上市公司能够独立作出
              财务决策，承诺人不干预上市公
              司 的 资 金 使 用 。
              （四）保证上市公司机构独立
              1、保证上市公司建立健全股份
              公司法人治理结构，拥有独立、
              完整的组织机构。
              2、保证上市公司的股东大会、
              董事会、独立董事、监事会、总
              经理等依照法律、法规和公司章
              程独立行使职权。
              （五）保证上市公司业务独立
              1、保证上市公司拥有独立开展
              经营活动的资产、人员、资质和
              能力，具有面向市场独立自主持
              续 经 营 的 能 力 。
              2、保证承诺人除通过行使股东
              权利之外，不对上市公司的业务
              活动进行干预。
               3、保证承诺人及其全资和控股
              公司避免从事与上市公司具有
              实质性竞争的业务。
              4、保证尽量减少承诺人及其第
              一大股东、全资、控股公司与上
              市公司的关联交易；在进行确有
              必要且无法避免的关联交易时，
              保证按市场化原则和公允价格
              进行公平操作，并按相关法律法
              规以及规范性文件的规定履行
              交易程序及信息披露义务。
             二、关于减少和规范关联交易的
                                                                        本项承诺
宁夏宁东铁路 承诺                         2012 年 01 月
                                                        --              正在履行
股份有限公司 为了保护银广夏及广大中小投 19 日
                                                                        中
             资者的合法权益，宁夏宁东铁路
                                   广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
              股份有限公司特做出如下承诺：
              1、本次权益变动完成后，宁东
              铁路将继续严格按照《公司法》
              等法律法规以及上市公司《公司
              章程》的有关规定行使股东权利
              或者董事权利，在股东大会以及
              董事会对有关涉及宁东铁路事
              项的关联交易进行表决时，履行
              回避表决的义务。
               2、本次权益变动完成后，宁东
              铁路将尽量减少与上市公司之
              间的关联交易。在进行确有必要
              且无法规避的关联交易时，保证
              按市场化原则和公允价格进行
              公平操作，并按相关法律法规以
              及规范性文件的规定履行交易
              程序及信息披露义务。宁东铁路
              和银广夏就相互间关联事务及
              交易所做出的任何约定及安排，
              均不妨碍对方为其自身利益、在
              市场同等竞争条件下与任何第
              三方进行业务往来或交易。
             三、关于避免同业竞争的承诺
             鉴于宁东铁路拟通过本次权益
             变动成为银广夏第一大股东。为
             保证银广夏持续、稳定、优质地
             发展；避免在本次收购完成后，
             宁东铁路与银广夏产生同业竞
             争而损害其权益，根据《中华人
             民共和国公司法》、《中华人民共
             和国证券法》及中国证券监督管
             理委员会的相关规定，宁东铁路
             就避免同业竞争问题，承诺如
             下：
             1、本次权益变动完成后，宁东
             铁路将不从事与上市公司相竞
             争的业务。宁东铁路将对其他控
             股、实际控制的企业进行监督，
                                                                        本项承诺
宁夏宁东铁路 并行使必要的权力，促使其遵守 2012 年 01 月
                                                        --              正在履行
股份有限公司 本承诺。宁东铁路及其控股、实 19 日
             际控制的其他企业将来不会以                                 中
             任何形式直接或间接地从事与
             上市公司相竞争的业务。
             2、在上市公司审议是否与宁东
             铁路存在同业竞争的董事会或
             股东大会上，宁东铁路承诺，将
             按规定进行回避，不参与表决。
             3、如上市公司认定宁东铁路或
             其控股、实际控制的其他企业正
             在或将要从事的业务与上市公
             司存在同业竞争，则宁东铁路将
             在上市公司提出异议后自行或
             要求相关企业及时转让或终止
             上述业务。如上市公司进一步提
             出受让请求，则宁东铁路应无条
             件按具有证券从业资格的中介
             机构审计或评估后的公允价格
                                                       广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                               将上述业务和资产优先转让给
                               上市公司。
                               4、宁东铁路保证严格遵守中国
                               证监会、证券交易所有关规章及
                               《公司章程》等公司管理制度的
                               规定，与其他股东一样平等的行
                               使股东权利、履行股东义务，不
                               利用大股东的地位谋取不当利
                               益，不损害公司和其他股东的合
                               法权益。
                              四、股份转让限制或承诺
                              宁东铁路受让管理人重整专用