证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2021-006
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于增资入股南部铁路的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.公司尚未就增资入股事宜与南部铁路及相关各方签署协议，受主客观因素影响，本次增资入股事项最终能否实施存在较大不确定性。
2.公司增资入股南部铁路存在财务投资回报不确定及回报周期较长、无法进行工商变更登记的风险。
3.公司对增资入股南部铁路运输增量收益的预测不构成对投资者的实质承诺。受能源产业政策变化、运输行业和客户需求变化等多种因素影响，运输增量收益的实现存在较大不确定性。投资者应对本次增资入股南部铁路存在的风险和不确定性保持充分和足够的认识，并且应当理解预测与承诺之间的差异。
2021年2月3日，公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过《关于增资入股南部铁路的提案》，现将有
关情况公告如下：
一、增资入股南部铁路概述
根据铁路运输业务发展需要，公司决定以自有资金2亿元增资入股鄂尔多斯南部铁路有限责任公司（简称“南部铁路”），共同建设鄂尔多斯前旗至上海庙（简称“鄂上线”）铁路项目。
公司增资入股南部铁路不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、南部铁路与鄂上线的基本情况
（一）南部铁路基本情况
公司名称：鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
统一社会信用代码：911506276800350709
注册资本：55.04亿元
法定代表人：霍建勇
营业期限：2010年9月10日至2060年9月9日
住所：伊旗创业大厦２号楼８层
经营范围：铁路运输、铁路建设、运输设施、修理制造、仓储服务、装卸搬运服务、货运客运站场服务、物流机械设备采购供销，广告业务经营、铁路技术咨询与服务。
历史沿革：南部铁路成立于2008年11月,初始注册资本为24.80亿元。2018年12月27日，经中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司）批准，南部铁路吸收合并鄂尔多斯沿河铁路有限责任公司（以下简称“沿河铁路”）。
经内蒙古鑫阳律师事务所、北京中路华会计师事务所有限责任公司内蒙古会计师事务所、上海德勤资产评估有限公司核实、审计、评估，南部铁路实收资本20.38亿元，账面资产总额46.30亿元、负债总额33.14亿元、净资产13.16亿元，评估净资产28.40亿元；沿河铁路实收资本34.67亿元，账面净资产84.02亿元、负债总额57.02亿元、净资产27.00亿元，评估净资产42.65亿元。南部铁路吸收合并沿河铁路以评估结果为参考依据，确定各股东的权益。吸收合并后，沿河铁路注销，南部铁路存续，注册资本变更为55.04亿元。
股东及出资情况：南部铁路现有17家股东，中国铁路呼和浩特局集团有限公司直接持有南部铁路237,504万股股份，占总股本的43.35%，受托管理中国铁路发展基金股份有限公司持有的73,200万股股份，占总股本的12.79%，合并拥有南部铁路56.14%的表决权，为南部铁路控股股东。南部铁路实际控制人为国务院。南部铁路股东及出资、持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 237,504 | 货币 | 43.3484% | 国企 |
| 2 | 中国铁路发展基金股份有限公司 | 73,200 | 货币 | 12.7909% | 国企 |
| 3 | 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 | 51,120 | 货币 | 8.8525% | 国企 |
| 4 | 内蒙古银宏能源开发有限公司 | 28,400 | 货币 | 4.9180% | 国有控股 |
| 5 | 中国中煤能源股份有限公司 | 24,000 | 货币 | 4.7072% | 国企 |
| 6 | 内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司 | 21,000 | 货币 | 4.1188% | 国有控股 |
| 7 | 国电建投内蒙古能源有限公司 | 20,000 | 货币 | 3.9226% | 国企 |
| 8 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 20,000 | 货币 | 3.9226% | 民营 |
| 9 | 内蒙古鄂尔多斯市金牛煤电有限公司 | 14,200 | 货币 | 2.4590% | 国企 |
| 10 | 鄂尔多斯市瑞德丰矿业有限责任公司 | 14,200 | 货币 | 2.4590% | 国企 |
| 11 | 杭锦旗西部能源开发有限公司 | 14,200 | 货币 | 2.4590% | 国有控股 |
| 12 | 内蒙古昊盛煤业有限公司 | 10,740 | 货币 | 2.1065% | 国企 |
| 13 | 鄂尔多斯市博泰工贸（集团）有限公司 | 12,000 | 货币 | 2.0781% | 民营 |
| 14 | 四川化工控股（集团）有限责任公司 | 3,500 | 货币 | 0.6061% | 国企 |
| 15 | 乌审旗国有资产投资经营有限责任公司 | 2,900 | 货币 | 0.5688% | 国企 |
| 16 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 | 2,480 | 货币 | 0.4864% | 中外合资 |
| 17 | 新矿内蒙古能源有限责任公司 | 1,000 | 货币 | 0.1961% | 国企 |
| 合计 | 550,444 | 货币 | 100% |
财务状况：
| 指标 | 2020年 （未经审计） | 2019年 （已经审计） | 2018年 （已经审计） | 2017年 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 1,258,506.79 | 1,254,834.21 | 1,290,339.75 | 1,290,375.44 |
| 负债总额（万元） | 738,056.80 | 784,400.90 | 883,806.73 | 902,095.20 |
| 净资产（万元） | 520,450.00 | 470,433.31 | 406,533.02 | 388,280.24 |
| 营业收入（万元） | 407,587.01 | 390,726.05 | 247,492.43 | 14,832.14 |
| 净利润（万元） | 47,199.26 | 63,900.29 | 18,293.36 | -65,608.88 |
（二）鄂上线基本情况
鄂上线位于内蒙古自治区西南部鄂尔多斯市鄂托克前旗境内，为南部铁路新上线（新街西至上海庙铁路线）的组成部分，正线长度为105.56公里，东起陶利庙至鄂托克前旗铁路古敖高图日站，途经敖勒召其镇（旗府所在地）、三道泉、特布德，西止三北羊场至上海庙铁路上海庙站。鄂上线以货运为主，为Ⅰ级单线铁路，电力牵引质量10,000吨（部分5,000吨），投资总概算约为29.50亿元，其中：13.60亿元资金计划由南部铁路通过增资扩股方式募集，剩余资金
计划通过银行贷款方式解决。鄂上线建设期2年，计划2021年4月开工建设，2022年10月投入运营。南部铁路在鄂上线可行性研究报告中设计了两种接轨方案：一是与内蒙古三新铁路接轨（单接方案），另一种是同时与三新铁路和宁东铁路接轨（双接方案）。2020年9月9日，鄂上线可行性研究报告获得中国国家铁路集团有限公司批复。鄂上线作为南部铁路通道组成部分，对于形成上海庙地区煤炭运输通道，实现南部铁路整体运输能力提升，增强地区铁路路网的通达性和运输灵活性具有重要意义。同时，鄂上线与宁东-上海庙铁路连接可形成宁东地区至蒙西、华北、东北地区便捷的运输通道。
（三）增资入股方式
南部铁路计划以增资扩股方式募集资金13.60亿元用于鄂上线铁路项目建设，公司决定以自有资金2亿元认购南部铁路增资扩股股份。
（四）其他情况说明
1.因乌审旗国有资产投资经营有限责任公司所持吸收合并前南部铁路股份被司法冻结（冻结期2019年4月2日起至2022年4月1日止），南部铁路至今未完成工商变更登记手续。
2.南部铁路章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3.南部铁路不存在失信被执行情形。
三、增资入股协议的主要内容
公司尚未就增资入股事宜与南部铁路及相关各方签署协议。
四、增资入股南部铁路的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资入股南部铁路的目的
公司增资入股南部铁路的目的是促成鄂上线与宁东铁路接轨，扩大蒙煤进宁和“白货”（除煤炭、焦炭以外的其他货物）运输量，在降低周边用煤企业运输成本的同时，实现运输增量收益。
1.扩大蒙煤进宁铁路运输量
近年来，随着宁东能源化工基地产业快速发展，尤其是国家能源集团宁夏煤业有限责任公司煤制油项目投产后，宁东能源化工基地由煤炭产销基本平衡转为煤炭净调入地区。鄂尔多斯乌审旗、上海庙地区煤炭资源丰富，尤其是乌审旗呼吉尔特矿区，年煤炭生产能力已达到4,000万吨，成为宁东能源化工基地较为理想的煤炭供应地区，上海庙地区所产煤炭也就近供应宁东能源化工基地，目前这部分煤炭主要通过汽车运输。对比分析乌审旗地区煤矿至宁东能源化工基地用煤企业的汽车和铁路运费，同等距离下，铁路每吨运费较汽车低10元左右。鄂上线开通运营并与宁东铁路接轨后，可大幅降低宁东能源化工基地用煤企业的运输成本，对原使用汽车运输的客户具有强大的吸引力，还能进一步扩大煤炭需求量。经初步测算，鄂上线开通运营并与宁东铁路接轨后带来的蒙煤进宁铁路运输增量约为1,000万吨/年，年收益
约在5,000万元以上。
2.形成宁东能源化工基地外运新通路，扩大“白货”外运量
宁东能源化工基地的化工产品主要经包兰铁路、太中银铁路外运。包兰铁路距离宁东能源化工基地较远，太中银铁路进入太原枢纽后，进一步向东运输的能力存在“瓶颈”。鄂上线开通并与宁东铁路接轨后，煤炭及化工产品通过鄂上线外运的距离比通过包兰铁路外运的距离缩短，运输成本降低；鄂上线较太中银铁路在路网上更具有能力优势，较相邻的三新、东乌铁路在运力上更有保障。根据市场调查初步测算，鄂上线开通后，白货2024-2030年的外运量约为110万吨。白货外运量的增加，在提高公司运输收益的同时，还可在一定程度上减少运煤车辆的返程空载率，降低公司的运输成本。
（二）存在的风险及解决措施
1.公司尚未就增资入股事宜与南部铁路及相关各方签署协议，受主客观因素影响，本次增资入股事项最终能否实施存在较大不确定性。
2.增资入股实施后存在的风险及解决措施
（1）能源产业政策变化带来的不确定风险。鄂尔多斯地区煤炭资源丰富，被列入煤电、煤化工重点建设地区。根据国家能源产业规划政策，中长期内，鄂尔多斯地区外运煤炭将逐步减少，实现就地转化。南部铁路和拟建鄂上线均以煤炭外运为主，国家能源产业规划政策的实施将对南部铁路
未来的经营和盈利情况带来较大不确定性影响，公司增资入股南部铁路谋求运输增量收益的目的存在不能实现的风险。
解决措施：随着宁东能源化工基地、鄂尔多斯能源基地煤化工产业的成熟发展，煤化工产品的运输量将逐步增多，可弥补鄂尔多斯煤炭外运减少带来的损失。
（2）增资入股无法进行工商变更登记的风险。南部铁路因个别股东股权被司法冻结至今未完成工商变更登记，公司增资入股南部铁路后，也将存在无法进行变更登记的风险。虽然工商登记与否并不影响股东实体权利的行使，但是会对公司股权退出带来一定影响。
解决措施：南部铁路拟采取诉讼等方式解决工商变更登记事宜，公司将积极关注并督促南部铁路尽快完成工商变更登记手续。
（3）独立性风险。南部铁路已建成线路委托中国铁路呼和浩特局集团有限公司代维代管，铁路运营业务及财务核算纳入中国国家铁路集团有限公司运营系统统一管理，缺乏经营自主权。南部铁路2018年扭亏为盈得益于中国国家铁路集团有限公司运费清算模式的改革。未来若中国国家铁路集团有限公司调整经营管理、会计政策或运费清算模式，可能会对南部铁路盈利情况造成不确定性影响。
解决措施：南部铁路实施增资扩股后，其股权结构将趋于多元化，随着市场化进程的推进，法人治理结构、信息透明度、独立性也将进一步增强。“承运制”改革是中国国家铁路集团有限公司为建立公开、公平、公正的铁路货运清算
秩序，积极开拓货运市场的一项重要举措，对于促进企业提高运输效率、效益，开拓市场具有重要意义。该项改革已取得较好的实践效果，并得到了广大市场主体的认同。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，要推进能源、铁路、电信、公用事业等行业竞争性环节市场化改革。未来中国国家铁路集团有限公司清算模式的调整，也只能是朝着市场化的方向前进，这将倒逼铁路运输企业不断提高自身的经营管理水平和盈利能力。
（4）财务投资回报周期较长的风险。截止2020年12月，南部铁路累计未分配利润为-3.40亿元，预计2021年以后才具备利润分配条件。受主客观因素影响，南部铁路未来的盈利能力和利润分配金额均存在不确定性，财务投资回收期较长。
解决措施：公司本次增资入股南部铁路的主要目的是促成鄂上线与宁东铁路的接轨，实现运输增量收益。根据初步测算，鄂上线与宁东铁路接轨后，每年可为公司带来约1,000万吨的煤炭运输增量，年收益约在5,000万元以上，投资2亿元6年即可收回（含建设期）。如果考虑白货运输增量收益，投资回收期将进一步缩短。
（三）增资入股南部铁路对公司的影响
鄂上线预计投入运营时间为2022年10月，故本次增资入股南部铁路不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。对未来期间财务状况和经营成果的影响需根据实际
情况确定。
五、其他
董事会授权经营班子具体办理增资入股南部铁路的谈判、协议签署和入股资金支付事宜。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2021年2月4日