证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2022-066
莱茵达体育发展股份有限公司关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，结合公司发展战略及实际经营需要，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开了第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关内容进行修订。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
现将相关修改内容公告如下：
一、《公司章程》修订对比表
| 原条款 | 修订后 |
| 第三条 公司于1993年11月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于1994年5月9日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1993年11月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于1994年5月9日在深圳证券交易所上市。 |
| 新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党支部，开展党的活动。公司为党支部的活动提供必要条件。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 |
| 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ….. （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 股东大会、董事会、违反审批权限和审议程序的情形，给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的2/3时； … | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分之二时，即不足六人时； … |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 |
| 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计入公司有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计入公司有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 |
| 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会有表决权的非关联股东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席 |
| 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | 股东大会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。但公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散使用。累积投票制的具体规则为： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数。每位股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的股数不能超过其拥有的投票权总股数，否则，该票作废。 |
| 依次决定董事、监事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （二）独立董事和非独立董事实行分开投票，以保证独立董事在公司董事会中的比例。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。再次选举仍实行累积投票制。 （四）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的三分之二时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的三分之二但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新一届董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举。 |
| 新增：第八十二条 候选董事、监事提名的方式和程序如下： |
| （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，监事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）监事会职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； （五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效和任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 |
| 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） |
| 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司交易事项的审批权限： 1、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易（公司受赠现金资产除 | 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述租入或租出资产不含与日常经营相关的资产的租入或租出。 （二）公司交易事项的审批权限： 1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 |
| 外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由经理办公会审批。 4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 | 上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， |
| 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 6、关联交易 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： （1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （2）公司为关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 | 且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由经理办公会审批。 4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 6、关联交易 本章程所指关联交易包括： （1）本条第（一）项规定的交易事项； |
| 30万元人民币以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 | （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： （1）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （2）公司为关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的关联交易。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董 |
| 事发表独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5日以前。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以召开临时董事会会议，会议的通知方式及通知时限不受前款的限制。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、微信、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开十日以前以及临时董事会会议召开五日以前。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以召开临时董事会会议，会议的通知方式及通知时限不受前款的限制。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、网络视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 |
| 担任公司的高级管理人员。 | 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增：第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十三条 公司设立党建工作部门，作为落实党建工作责任的工作机构，负责基层党建、党风廉政建设、意识形态等党的建设相关工作；按照不低于职工总数的1%配强专职党务工作人员。 | 第一百五十三条 公司设立党群工作部，作为落实党建工作责任的工作机构，负责基层党建、党风廉政建设、意识形态等党的建设相关工作；按照不低于职工总数的百分之一配强专职党务工作人员。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真送出； （三）以电子邮件送出； （四）以邮寄方式送出； （五）以电话方式送出 （六）以公告方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真送出； （三）以电子邮件送出； （四）以邮寄方式送出； （五）以电话方式送出； （六）以公告方式进行； （七）以微信方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话或其他方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话、微信或其他方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话或其他方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话、微信或其他方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天为送达日；公司通知以公告方式送出 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、微信、电话方式进行的，以通知发出当天为送达日；公司通知 |
| 的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 | 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的上市公司信息披露报刊中至少一家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
注：1.本次制度修订引起部分条款顺序变化而内容未作修改的，不在对比表列示；
2.除上述内容修改外，《公司章程》的其它内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订对比表
| 原条款 | 修订后 |
| 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公 | 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公 |
| 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 | 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 |
| 第一条 股东大会职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准以下担保事项： （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及控股子公司的对外担保总额， | 第一条 股东大会职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准以下担保事项： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以 |
| 达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 （二）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划和员工持股计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第二条 会议类型及会议的召集 （一）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 （二）年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 （三）临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会： | 第二条 会议类型及会议的召集 （一）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 （二）年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 （三）临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会： |
| （1）董事人数不足6人时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； （4）董事会认为必要时； （5）独立董事书面提议时； （6）监事会提议召开时； （7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司10%以上股份的股东或者监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （1） 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 （2） 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 | （1）董事人数不足《公司法》或者《公司章程》所规定人数的三分之二时，即不足六人时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称“提议股东”）请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； （4）董事会认为必要时； （5）独立董事书面提议时； （6）监事会提议召开时； （7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东或者监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （1） 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 （2） 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 |
| 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 （3） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10天内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （4）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 | 出董事会决议的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 （3） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （4）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 |
| 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 （5）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 （6）监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 （四）召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 （五）股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 | 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 （5）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 （6）监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 （四）召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 （五）股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少二个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 |
| 第三条 股东参会资格 （一）召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第三条 股东参会资格 （一）召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 |
| （二）个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 （三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 （四）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 （五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示； 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； 5、委托书签发日期和有效日期； 6、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。 （七）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 | 依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 （三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （四）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 （五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效日期； 5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。 （七）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 |
| 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 （八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （九）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 （八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （九）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第四条 股东大会提案 （一）股东大会提案的提出 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3％以上股份的股东、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。 （二）股东大会提案应符合下列条件： 1、内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或送达董事会。 （三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 | 第四条 股东大会提案 （一）股东大会提案的提出 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。 （二）股东大会提案应符合下列条件： 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或送达董事会。 （三）单独或合计持有公司百分之三以上 |
| 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 （四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （五）股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （六）提案的要求 1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的 | 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 （四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （五）股东大会通知中未列明或不符合本条第（二）款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （六）提案的要求 1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 |
| 提案时，应提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为： （1）公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 （2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （3）公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。 （4）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ①教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ②与本公司或本公司持股5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； ③披露持有本公司股份数量； | 师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为： （1）公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 （2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （3）公司股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制，但公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散使用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监管部门、《公司章程》的有关规定执行。 （4）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ①教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| ④是否存在下列情形： a.《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； b. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； c. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； d. 最近三年内受到中国证监会行政处罚； e. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； f. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； g. 中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ②与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ③披露持有本公司股份数量； ④是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五条 股东大会的通知 （一）召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 （二）通知的内容应包括： 1、会议的日期、地点、会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 | 第五条 股东大会的通知 （一）召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 （二）通知的内容应包括： 1、会议的日期、地点、会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 |
| 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人的姓名、电话号码； 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十三条 股东的质询 （一）股东可以就议案内容提出质询； （二）董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答； （三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 | 第十三条 股东的质询 （一）股东可以就议案内容提出质询； （二）董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明，也可以指定有关人员作出回答； （三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 |
| 第十五条 表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 | 第十五条 表决 |
| 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。股东（包括股东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计入公司有表决权的股份总数。 （一）每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就该项议案的有效表决票总数。 （二）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （三）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （四）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （五）股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 （六）每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。股东（包括股东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计入公司有表决权的股份总数。 （一）每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就该项议案的有效表决票总数。 （二）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （三）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （四）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： 1、本次发行优先股的种类和数量； 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 3、票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； 4、优先股股东参与分配利润的方式，包 |
| 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 （七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 （八）关联交易的表决 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 （九）选举董事、监事应采取累积投票制。 股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决 | 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； 5、回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； 6、募集资金用途； 7、公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； 8、决议的有效期； 9、《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； 10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 11、其他事项。 （五）股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 （六）每一审议事项的表决投票，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 （七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 |
| 权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法律、法规及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。 （十）对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。 | 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 （八）关联交易的表决 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议，必须由出席股东大会有表决权的非关联股东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席股东大会有表决权的非关联股东股份数的三分之二以上通过； 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 （九）选举董事、监事应采取累积投票制。 每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟股东大会选举董事或监事时选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法律、法规及《公司章程》 |
| 的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。 （十）对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。 |
| 第十六条 决议 （一）议案表决通过后应形成决议。 （二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （三）股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （四）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （五）下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告； 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规 | 第十六条 决议 （一）议案表决通过后应形成决议。 （二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （三）股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （四）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （五）下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告； |
| 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、公司章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 （八）对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。 （九）股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 5、股权激励计划； 6、法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 （八）对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。 （九）股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 公告 （一）公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； 2、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合 | 第十七条 公告 （一）公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； 2、出席会议人员资格、召集人资格是否合 |
| 法有效； 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 （二）股东大会决议应当根据公司上市地深圳证券交易所股票上市规则的有关规定进行公告。 | 法有效； 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； 4、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （二）股东大会决议应当根据公司上市地深圳证券交易所股票上市规则的有关规定进行公告。 |
| 第十八条 会议记录 （一）股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 （二）会议记录以下内容： 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓名； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、律师及计票人、监票人姓名； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复； 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （三）股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 第十八条 会议记录 （一）股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 （二）会议记录以下内容： 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例； 2、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的姓名； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、律师及计票人、监票人姓名； 6、股东的质询意见、建议及相应的答复或说明； 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当 |
载入会议记录的其他内容。
（三）股东大会会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
注：1、如条款中仅是由阿拉伯数字修改为中文数字，未在上表中列示；
2、如条款仅因整体调整而仅序号变更，未在上表中列示
三、《董事会议事规则》修订对比表
| 原条款 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 |
| 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以召开临时董事会会议，会议的通知方式和时限不受前款限制，可以提前两日通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； |
| 提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、微信或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、微信文件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； | 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； |
| （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
注：1.如条款中仅是由阿拉伯数字修改为中文数字，未在上表中列示；
2.如条款仅因整体调整而仅序号变更，未在上表中列示。
四、《监事会议事规则》修订对比表
| 原条款 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 | 第二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 |
| 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、微信或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的 |
| 提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第十三条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第十三条 会议记录 监事会工作人员应当将所议事项的决定做成会议记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字 | 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要 |
| 时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 | 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 |
| 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
注：1.如条款中仅是由阿拉伯数字修改为中文数字，未在上表中列示；
2.如条款仅因整体调整而仅序号变更，未在上表中列示。
除上述内容修订外，《公司章程》及三会议事规则的其它内容不变，修订后的《公司章程》（2022年12月修订）、《股东大会议事规则》（2022年12月修订）、《董事会议事规则》（2022年12月修订）、《监事会议事规则》（2022年12月修订）已于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
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董 事 会二〇二二年十二月二日
