上海市锦天城律师事务所
关于
万向钱潮股份有限公司2020年上半年度业绩下滑事项
不影响非公开发行股票
之
专项核查报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司2020年上半年度业绩下滑事项
不影响非公开发行股票之
专项核查报告
01F20200513-6
致：万向钱潮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与万向钱潮股份有限公司（以下简称“发行人”、“万向钱潮”、“公司”）签订的《法律服务合同》，接受发行人的委托，担任其2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。本次非公开发行已于2020年7月20日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2020年8月10日领取核准批文。发行人于2020年8月28日披露了2020年半年度财务报告，显示公司2020年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润19,631.63万元，同比下降
40.11%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润15,565.65万元，同比下降45.25%。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具关于万向钱潮股份有限公司2020年上半年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票之专项核查报告（以下简称“本专项报告”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、在本专项报告中对有关财务数据的引用，并不意味着本所对该等数据的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本专项报告之目的，本所律师对发行人相关会议文件、公告文件等进行了核查，并取得认为出具本专项报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项报告如下：
一、公司2020年上半年度业绩下滑情况及原因
（一）2020年上半年度发行人经营业绩情况
根据发行人2020年半年度报告，公司2020年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润19,631.63万元，同比下降40.11%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润15,565.65万元，同比下降45.25%。
公司2020年上半年主要经营数据如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 445,158.47 | 521,463.81 | -14.63 |
| 营业成本 | 364,350.57 | 431,710.85 | -15.60 |
| 营业毛利 | 80,807.90 | 89,752.96 | -9.97 |
| 营业利润 | 21,543.25 | 35,144.81 | -38.70 |
| 营业外收入 | 152.89 | 271.01 | -43.59 |
| 营业外支出 | 22.27 | 33.13 | -32.78 |
| 利润总额 | 21,673.87 | 35,382.69 | -38.74 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比例 |
| 净利润 | 19,769.62 | 33,182.63 | -40.42 |
| 归属于母公司股东净利润 | 19,631.63 | 32,781.80 | -40.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 15,565.65 | 28,428.46 | -45.25 |
（二）2020年上半年度发行人经营下滑的主要原因
根据发行人2020年半年度报告及发行人的说明，公司2020年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润19,631.63万元，同比下降40.11%，主要原因既包括下游整车行业增长情况受宏观经济增速放缓对汽车零部件行业长期增速放缓影响，也包括2020年一季度疫情因素等重大事件对汽车零部件行业公司带来的短期影响。
二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露
发行人本次非公开发行已于2020年7月20日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。
经本所律师查阅公司于2020年6月6日披露的《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人已对公司行业发展情况、市场竞争情况以及业绩下滑情况等方面的风险进行了如下风险提示：
“（一）行业增速放缓风险
汽车零部件行业的增速主要取决于下游整车行业的增长情况，而据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销降幅相较于2018年度进一步扩大，汽车整车行业增速放缓已成大势所趋。受此影响，整车企业的需求萎缩将进一步向配套零部件企业传递，导致汽车零部件行业整体增速放缓，进而将影响发行人在核心产品的市场规模上实现进一步扩张。尽管发行人可以通过加大产能扩建规模、加强技术研发投入、加快市场产品结构调整等途径不断拓展国内外市场份额，但若未来市场规模增长空间受限，则公司的市场份额则难以维持长期持续增长。
（二）市场竞争加剧风险
万向钱潮一直致力于汽车零部件的研发和制造，实现了产品从零件到部件到系统集成，生产的专业化，产品的系列化以及供货的基本模块化；产品系列主要包括传动系列（万向节、传动轴、等速驱动轴）、底盘系列（制动器、底盘系统）、轴承系列（轮毂轴承及轮毂轴承单元（第一代、第二代及第三代）、圆锥轴承、球类轴承及其他轴承）等，是国内最大的独立汽车系统零部件供应商之一。公司经过市场经验的不断积累，已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。然而随着汽车行业各大下游汽车零部件厂商的竞争逐渐加剧，若公司未能在未来的日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。……
（四）业绩下滑风险
公司下游行业为汽车整车行业，公司报告期内80%左右的收入来自于汽车零部件销售。2017年以来汽车需求量由增速放缓变为逐渐下滑，在汽车市场需求整体低迷的背景下，整车企业已经无法再“广撒网”，通过削减产品组合及配置以降低成本成为很多主流车企的选择，例如根据搜狐网报道，日产汽车计划2022年3月底前将其全球产品线至少削减10%，本田汽车计划到2025年将全球旗舰车型的衍生车款数量削减2/3，奥迪计划最终将车型数量削减45%，通用在所有车型产品线中削减了3500种零部件等。整车企业减产产品组合与配置将明显减少其对汽车零部件的需求量，从而使汽车零部件行业销量整体下滑，例如由于通用汽车产品线零部件削减使得其工厂对汽车零部件的需求量下降了12%。尽管目前公司的产品线较为丰富，全面覆盖汽车底盘中的传动系统、行驶系统、转向系统以及制动系统，但是若未来公司未能及时提升产品在不同客户之间的通用性，或者行业客户整体的需求因产品线精简优化而出现减少，则会面临业绩下滑的风险。
此外，由于下游客户日益向电动化、智能化、自动驾驶等政策导向及市场需求热点转型，汽车零部件厂商也在积极布局，寻求产品在传感器、芯片、车载网联系统、自动驾驶系统等方面优化提升，以增加整车的可操控性。例如根据中国汽车报报道，博世成立了智能网联事业部，德尔福出售动力总成业务公司以获取资金加码自动驾驶技术，采埃孚在2018年宣布未来四年内投资8亿欧
元（约人民币63亿元）改造德国变速器工厂生产电动传动系统的零部件等。尽管公司目前的主要产品万向节、轮毂轴承、驱动轴、传动轴等核心产品均能够应用于新能源汽车，并且目前公司主要客户比亚迪、北汽、广汽、江铃、江淮、吉利、长安、东风、上汽通用五菱等均有新能源汽车零部件销售，部分纯电动整车企业也陆续有小批量供货，但是若后续公司未能提升对新能源汽车客户的产品占有率，尤其是特斯拉等知名新能源汽车企业的产品占有率，则可能在市场产品需求转型中造成增量订单丢失导致业绩下滑。”
经本所律师查阅保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》，已在“第十一章风险因素及其他重要事项调查”中对可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示，具体如下：
“（一）行业增速放缓风险
汽车零部件行业的增速主要取决于下游整车行业的增长情况，而据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销降幅相较于2018年度进一步扩大，汽车整车行业增速放缓已成大势所趋。受此影响，整车企业的需求萎缩将进一步向配套零部件企业传递，导致汽车零部件行业整体增速放缓，进而将影响发行人在核心产品的市场规模上实现进一步扩张。尽管发行人可以通过加大产能扩建规模、加强技术研发投入、加快市场产品结构调整等途径不断拓展国内外市场份额，但若未来市场规模增长空间受限，则公司的市场份额则难以维持长期持续增长。
（二）市场竞争加剧风险
万向钱潮一直致力于汽车零部件的研发和制造，实现了产品从零件到部件到系统集成，生产的专业化，产品的系列化以及供货的基本模块化；产品系列主要包括传动系列（万向节、传动轴、等速驱动轴）、底盘系列（制动器、底盘系统）、轴承系列（轮毂轴承及轮毂轴承单元（第一代、第二代及第三代）、圆锥轴承、球类轴承及其他轴承）等，是国内最大的独立汽车系统零部件供应商之一。公司经过市场经验的不断积累，已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。然而随着汽车行业各大下游汽车零部件
厂商的竞争逐渐加剧，若公司未能在未来的日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。……
（四）业绩下滑风险
公司下游行业为汽车整车行业，公司报告期内80%左右的收入来自于汽车零部件销售。2017年以来汽车需求量由增速放缓变为逐渐下滑，在汽车市场需求整体低迷的背景下，整车企业已经无法再“广撒网”，通过削减产品组合及配置以降低成本成为很多主流车企的选择，例如根据搜狐网报道，日产汽车计划2022年3月底前将其全球产品线至少削减10%，本田汽车计划到2025年将全球旗舰车型的衍生车款数量削减2/3，奥迪计划最终将车型数量削减45%，通用在所有车型产品线中削减了3500种零部件等。整车企业减产产品组合与配置将明显减少其对汽车零部件的需求量，从而使汽车零部件行业销量整体下滑，例如由于通用汽车产品线零部件削减使得其工厂对汽车零部件的需求量下降了12%。尽管目前公司的产品线较为丰富，全面覆盖汽车底盘中的传动系统、行驶系统、转向系统以及制动系统，但是若未来公司未能及时提升产品在不同客户之间的通用性，或者行业客户整体的需求因产品线精简优化而出现减少，则会面临业绩下滑的风险。
此外，由于下游客户日益向电动化、智能化、自动驾驶等政策导向及市场需求热点转型，汽车零部件厂商也在积极布局，寻求产品在传感器、芯片、车载网联系统、自动驾驶系统等方面优化提升，以增加整车的可操控性。例如根据中国汽车报报道，博世成立了智能网联事业部，德尔福出售动力总成业务公司以获取资金加码自动驾驶技术，采埃孚在2018年宣布未来四年内投资8亿欧元（约人民币63亿元）改造德国变速器工厂生产电动传动系统的零部件等。尽管公司目前的主要产品万向节、轮毂轴承、驱动轴、传动轴等核心产品均能够应用于新能源汽车，并且目前公司主要客户比亚迪、北汽、广汽、江铃、江淮、吉利、长安、东风、上汽通用五菱等均有新能源汽车零部件销售，部分纯电动整车企业也陆续有小批量供货，但是若后续公司未能提升对新能源汽车客户的产品占有率，尤其是特斯拉等知名新能源汽车企业的产品占有率，则可能在市场产品需求转型中造成增量订单丢失导致业绩下滑。
……
（十二）新冠疫情对公司生产经营的风险
从2020年一季度公司自身的盈利情况以及公司下游汽车整车行业的产销来看，新型冠状病毒肺炎疫情及其防控措施已经对公司及下游汽车整车行业造成了一定程度的影响，公司2020年一季度营业收入同比下滑超过30%，下游汽车产销量也进一步下滑，产销量同比分别下降45.2%和42.4%。尽管目前国内“新冠疫情”已得到有效控制，公司采购、生产和销售也均已基本恢复正常，但是如果未来国内疫情出现反复，汽车行业整体产销量预计将进一步下滑，短期内将会对公司产品的销售情况带来冲击，对公司的整体生产经营产生不利影响。”发行人与保荐机构在《关于做好万向钱潮非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中也针对业绩下滑的相关影响因素进行了如下分析：“2018年以来，同行业主要公司以及发行人在扣非归母净利润指标上均出现了一定程度的业绩下滑，并且在2020年一季度下滑趋势有所扩大，其中主要原因既包括下游整车行业增长情况受宏观经济增速放缓对汽车零部件行业长期增速放缓影响，也包括2020年一季度疫情因素等重大事件对汽车零部件行业公司带来的短期影响。
一方面，由于汽车零部件行业的增速主要取决于下游整车行业的增长情况，我国汽车行业2018年出现了近30年的首次行业整体负增长，2019年汽车行业仍处于调整态势，特别是2020年一季度受疫情因素影响，导致汽车产销量短期呈现大幅下降。据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销降幅相较于2018年度进一步扩大，汽车整车行业增速放缓已成大势所趋。
另一方面，2020年一季度受疫情影响，我国汽车产销量进一步下滑，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，2020年一季度我国汽车产销量同比分别下降45.2%和42.4%。整车企业的需求萎缩将进一步向配套零部件企业传递，导致汽车零部件行业整体增速放缓，进而将影响众多汽车零部件龙头企业在核心产品的市场规模上未来的扩张计划。
……
但是从全年销量与去年的同比变化来看，根据中汽协方面预计，乐观估计，国内及海外疫情得到有效控制的话，2020年全年汽车市场预期仍然将下降15%左右；而悲观估计，若海外疫情继续蔓延到2020年三季度甚至四季度，汽车销售或将下滑25%。
综上所述，相关不利因素的持续性影响有望逐渐减轻，但是对公司2020年全年的销量仍将带来一定的影响。”
此外，保荐机构也在其出具的《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司2020年非公开发行股票之发行保荐书》中的“第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、发行人存在的主要风险”中对上述可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示。
三、公司2020年上半年业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响
根据发行人的说明，公司2020年上半年业绩下滑，但未发生影响公司长期的经营业绩和持续经营的重大不利变化，具体如下：
（一）汽车行业仍然具有广阔的市场空间
据中国汽车工业协会对外发布的最新销量数据显示，2020年7月我国汽车产销分别达到了220.1万辆以及211.2万辆，同比增长了21.9%和16.4%，2020年1-7月，我国汽车产销量达到1,231.4万辆和1,236.5万辆，同比降幅进一步收窄至11.8%和12.7%。与此同时，在全国汽车企业困境中积极自救，全力推进复工复产，推动经济社会的可持续发展的大背景下，尽管2020年疫情和市场考验会进一步推进汽车产业的结构调整，但是全年汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，仍然具有广阔的市场增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的汽车零部件行业作为整车供应链的重要环节，2020年全年仍然具有较为确定的市场空间。
（二）疫情等不利因素的影响正在减轻
1、从社会复工情况来看，尽管疫情对我国汽车行业市场产销量的负面影响仍在持续，但是程度正在减轻，并且目前国内疫情已得到显著控制，整车企业的全面复工复产也会对包括公司在内的汽车零部件企业未来订单起到一定程度的支撑作用。
2、从行业政策支持来看，为应对上述因素对汽车行业带来的影响，稳定汽车消费，推动汽车产业健康发展，国家已经协同地方政府出台了一系列的促进汽车消费政策，既包括国家各部委出台的《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等政策，通过延长新能源汽车购置补贴和免征购置税政策、加快老旧车型淘汰等措施稳定和扩大汽车消费；也包括各省市分别制定的关于促进地方汽车生产及消费的相关通知及意见，通过给予消费奖励、明确未来汽车增量目标、新增机动车登记指标等手段积极扩大各地的汽车消费。随着该等政策在未来逐步得到落实从而对汽车销量起到一定程度的提升作用，疫情结束后在2020年下半年国内汽车市场有望加快恢复，前期受到抑制的汽车消费需求会在短期内得到释放，公司的产品未来销售的市场空间存在恢复预期。
3、从公司自身的应对措施来看，面对疫情影响，公司一方面已经根据疫情最新防控要求及时推进复工复产，且目前国内疫情已经基本得到控制，下游相关客户的生产复工情况正常，相应产品生产及交付未受到重大影响；另一方面公司海外客户销售占比较低，报告期内海外销售收入占比均在15%以下，因此境外疫情蔓延对公司的整体业绩影响有限。
四、公司2020年上半年业绩下滑对本次募投项目的影响
本次发行计划募集资金总额不超过300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的现金流量。
根据发行人的说明，本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，为公司后续业务经营和战略发展提供重要支撑和保障。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司2020年上半年度业绩下滑未对本次募投项目构成重大不利影
响。
五、公司2020年上半年度业绩下滑对本次非公开发行的影响根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与万向钱潮实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 万向钱潮实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 万向钱潮不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 万向钱潮及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 万向钱潮现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情况，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 万向钱潮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 万向钱潮2019年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 万向钱潮不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
截至本专项报告出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2020年上半年度业绩下滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
六、核查意见
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，自领取核准批复之日（2020年8月10日）起至本专项报告出具之日，发行人不存在15号文、备忘录5号和257号文中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。具体情况如下：
1、发行人已在《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对公司行业发展情况、市场竞争情况以及业绩下滑情况等方面的风险予以披露，保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》及《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司2020年非公开发行股票之发行保荐书》中对公司经营业绩下滑事项进行了风险揭示。
2、虽然发行人2020年上半年经营业绩面临一定的压力，但发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人2020年上半年度业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人2020年上半年度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
4、发行人2020年上半年度业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。
本专项报告正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司2020年上半年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票之专项核查报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人： 经办律师：
顾功耘 鲁玮雯
经办律师：
卜 平
年 月 日