万向钱潮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 管大源 | 倪 频 | 姜新国 | ||||
| 邬崇国 | 傅立群 | 潘 斌 | ||||
| 许小建 | 沈志军 | 魏均勇 |
万向钱潮股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：550,631,890股
2、发行价格：5.12元/股
3、募集资金总额：2,819,235,276.80元
4、募集资金净额：2,809,890,877.56元
二、发行对象和限售期
本次发行的发行对象为公司的控股股东万向集团公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。发行对象万向集团公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份550,631,890股将于2020年10月15日在深圳证券交易所上市。
四、资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格 ...... 1
二、发行对象和限售期 ...... 1
三、本次发行股票上市时间 ...... 1
四、资产过户及债权转移情况 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行基本情况 ...... 6
四、本次发行的发行对象情况 ...... 8
五、本次发行新增股份上市情况 ...... 10
六、本次发行的相关机构情况 ...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 12
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 12
二、本次发行对公司的影响 ...... 12
第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 15
一、保荐机构的合规性结论意见 ...... 15
二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 16
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 17
第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 23
释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/万向钱潮 | 指 | 万向钱潮股份有限公司 |
| 发行对象/万向集团/控股股东 | 指 | 万向集团公司 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 发行人以非公开发行方式向万向集团公司发行550,631,890股A股股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人/保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构/验资机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 万向钱潮与万向集团公司于2020年1月10日签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：万向钱潮股份有限公司英文名称：Wanxiang Qianchao Co., Ltd.注册资本（本次发行前）：2,753,159,454元注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路上市地点：深圳证券交易所股票简称：万向钱潮股票代码：000559.SZ法定代表人：管大源董事会秘书：许小建联系电话：0571-82832999互联网网址：www.wxqc.com.cn所属行业：汽车制造业经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实业投资开发、金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
万向钱潮于2020年1月10日召开第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。万向钱潮于2020年6月5日召开第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了关于调整公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。
（二）股东大会审议通过
万向钱潮于2020年2月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。万向钱潮于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2020年8月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号），核准本次非公开发行。
（四）募集资金到账及验资情况
2020年9月14日，公司与中信证券向万向集团公司发出了《缴款通知书》。
2020年9月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2020]382号《验证报告》。截至2020年9月17日11时止，中信证券的认购资金专用账户已收到万向集团公司缴纳的认购资金总计人民币贰拾捌亿壹仟玖佰贰拾叁万伍仟贰佰柒拾陆元捌角。
2020年9月17日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至万向钱潮指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]第381号《验资报告》，截至2020年9月17日止，
万向钱潮已收到中信证券扣除保荐及承销费用8,000,000.00元后的余额2,811,235,276.80元。除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费8,000,000.00元（含税，其中不含税金额7,547,169.81元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、信息披露费、证券登记费等其他发行费用，具体发行费用明细如下：
| 项 目 | 金额（元） | 其中：不含税金额（元） |
| 承销保荐费 | 8,000,000.00 | 7,547,169.81 |
| 审计验资费用 | 800,000.00 | 754,716.98 |
| 律师费用 | 400,000.00 | 377,358.49 |
| 证券登记费用 | 505,063.19 | 476,474.71 |
| 信息披露费用 | 200,000.00 | 188,679.25 |
| 合 计 | 9,905,063.19 | 9,344,399.24 |
公司本次募集资金净额为2,809,890,877.56元。其中新增注册资本人民币550,631,890.00元，增加资本公积人民币2,259,258,987.56元。
（五）股份登记和托管情况
本公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年9月25日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010181）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，万向集团公司所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为550,631,890股。
（三）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.08%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即5.12元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为2,819,235,276.80元，扣除不含税发行费用合计9,344,399.24元后，实际募集资金净额为人民币2,809,890,877.56元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为万向集团公司。万向集团公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
公司与万向集团公司已签署《附条件生效的股票认购协议》。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象万向集团公司认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
公司名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
成立日期：1990年12月24日
企业性质：集体所有制
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资金：45,000万元
法定代表人：鲁伟鼎
经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述
境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
（二）发行对象的认购数量及限售期
认购数量：550,631,890股限售期安排：本次非公开发行中，发行对象万向集团公司认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次非公开发行股票的发行对象为万向集团公司。万向集团公司系公司控股股东。最近一年，公司与万向集团公司及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于万向集团公司及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象认购资金来源情况
万向集团公司认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次万向钱潮非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。万向集团公司属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行新增股份550,631,890股将于2020年10月15日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 胡璇、孙鹏飞 |
| 项目协办人： | 黄卫冬 |
| 项目组成员： | 赖森、谢雨豪、张益赫 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话： | 010-60838888 |
| 传真： | 010-60836029 |
（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
| 负责人： | 顾功耘 |
| 经办律师： | 丁启伟、鲁玮雯、卜平 |
| 住所： | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 |
| 电话： | 021-20511000 |
| 传真： | 021-20511999 |
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
| 执行事务所合伙人： | 郑启华 |
| 签字注册会计师： | 吕安吉、刘江杰、陈蔡建 |
| 住所： | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 电话： | 0571-88216701 |
| 传真： | 0571-88216999 |
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
| 执行事务所合伙人： | 郑启华 |
| 签字注册会计师： | 吕安吉、陈蔡建 |
| 住所： | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 电话： | 0571-88216701 |
| 传真： | 0571-88216999 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数量 （股） |
| 1 | 万向集团公司 | 1,555,769,387 | 56.51 | - |
| 2 | 中国证券金融股份有限公司 | 82,006,392 | 2.98 | - |
| 3 | 中国汽车工业投资开发有限公司 | 55,453,766 | 2.01 | - |
| 4 | 祁堃 | 40,000,031 | 1.45 | - |
| 5 | 民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 36,766,800 | 1.34 | - |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 25,868,040 | 0.94 | - |
| 7 | 国机资产管理有限公司 | 21,109,244 | 0.77 | - |
| 8 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 15,004,974 | 0.55 | - |
| 9 | 杭州新安实业投资有限公司 | 14,855,000 | 0.54 | - |
| 10 | 施玮 | 8,690,000 | 0.32 | - |
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数量 （股） |
| 1 | 万向集团公司 | 2,106,401,277 | 63.76 | 550,631,890 |
| 2 | 中国证券金融股份有限公司 | 82,006,392 | 2.48 | - |
| 3 | 中国汽车工业投资开发有限公司 | 55,453,766 | 1.68 | - |
| 4 | 祁堃 | 38,000,000 | 1.15 | - |
| 5 | 民生人寿保险股份有限公 | 36,766,800 | 1.11 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数量 （股） |
| 司-传统保险产品 | ||||
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 25,868,040 | 0.78 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 22,309,974 | 0.68 | - |
| 8 | 国机资产管理有限公司 | 21,059,844 | 0.64 | |
| 9 | 杭州新安实业投资有限公司 | 14,955,000 | 0.45 | - |
| 10 | 施玮 | 9,360,000 | 0.28 | - |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加550,631,890股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2020年6月30日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 12,330 | 0.00% | 550,644,220 | 16.67% |
| 二、无限售条件股份 | 2,753,147,124 | 100.00% | 2,753,147,124 | 83.33% |
| 三、股份总数 | 2,753,159,454 | 100.00% | 3,303,791,344 | 100.00% |
本次发行前，公司总股本为2,753,159,454股。万向集团持有公司56.51%的股份，系公司控股股东，鲁伟鼎是公司实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加550,631,890股有限售条件流通股。万向集团持有公司63.76%的股份，仍为公司控股股东，鲁伟鼎仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司与万向集团及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向万向集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）和发行人第八届董事会2020年第一次临时会议决议、第九届董事会2020年第二次临时会议决议、2020年第一次临时股东大会决议、2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会2020年第一次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
二、发行人律师的合规性结论意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2020年第一次临时股东大会决议和2020年第二次临时股东大会决议的规定。本次发行有关新增股份的上市交易尚需取得深交所同意。
第四节 保荐机构的上市推荐意见本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《万向钱潮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 胡 璇 | 孙鹏飞 | ||
| 项目协办人： | |||
| 黄卫冬 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2020年10月12日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
丁启伟 鲁玮雯 卜平
律师事务所负责人：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
2020年10月12日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 吕安吉 | 刘江杰 | 陈蔡建 |
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月12日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《万向钱潮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》和《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对万向钱潮股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吕安吉 陈蔡建
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月12日
第六节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万向钱潮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
万向钱潮股份有限公司
2020年10月12日