中信证券股份有限公司关于万向集团公司向万向钱潮股份有限公司
提供资金拆借暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万向集团公司向公司提供资金拆借暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为满足公司各项业务生产经营活动，提高融资效率及资金使用灵活性，公司及下属子公司拟向公司控股股东万向集团公司（以下简称“万向集团”）申请合计金额不超过100,000万元的短期资金拆借，资金拆借的年利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以下简称“同期LPR利率”）为准，期限为自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日，利息从实际提款之日起计算，用途为补充日常经营用流动资金；本次资金拆借不提供抵押、质押或担保措施，上述额度在该期间可循环使用。
2、由于万向集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，上述资金拆借事项构成关联交易。
3、公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于与万向集团公司签订<资金拆借框架性协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司关联董事回避了表决，其他非关联董事全票表决通过。
4、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
5、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：万向集团公司
2、统一社会信用代码：91330000142911934W
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：45,000万元人民币
5、成立日期：1990年12月24日
6、注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
8、最近一年主要财务数据
单位：万元
主要项目
| 主要项目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 9,270,589.34 |
| 净资产 | 3,667,502.59 |
| 营业收入 | 12,673,775.59 |
| 净利润 | 248,022.33 |
9、与公司的关联关系：万向集团持有公司股份2,106,401,277股，占公司股份总数的63.76%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，万向集团是公司的关联方。
10、经查，万向集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、交易的主要内容
公司及子公司拟向关联方万向集团公司申请不超过人民币100,000万元额度的资金拆借，用于公司经营发展，为公司即时资金的需求提供保障。借款年利率参考同期LPR 利率，借款期限为自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日。
四、交易的定价政策及定价依据
资金拆借的年利率参考同期LPR利率，借款期限为自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市
公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
公司及子公司拟向关联方万向集团公司申请不超过人民币100,000万元额度的资金拆借，用于公司经营发展，为公司即时资金的需求提供保障。借款年利率参考同期LPR 利率确定。借款期限为自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日。
公司与万向集团公司签订的《资金拆借框架性协议》主要内容如下：
(一)资金拆借金额：不超过100,000万元人民币。
(二)资金拆借期限：自生效日至2021年12月31日止。
(三)资金拆借利率：参考同期LPR利率确定。
(四)协议生效：经公司股东大会审议通过且由双方法定代表人或授权签字人签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
本次资金拆借有利于公司的经营发展，并降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障，是公司控股股东对公司发展的支持。资金拆借利率定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
八、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本核查意见出具日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方万向集团2021年累计已发生各类关联交易具体情况如下;
1、接受服务：
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额 |
| 万向集团公司 | 接受服务 | 180.58 |
2、关联租赁：
单位：万元
| 关联方 | 承租方 | 关联交易内容 | 租赁资产种类 | 交易金额 |
| 万向集团公司 | 万向集团公司 | 房屋及土地租赁 | 房屋及土地使用权 | 155.63 |
3、关联担保：
单位：万元
| 贷款单位 | 关联方 | 关联交易内容 | 担保方 | 被担保方 | 借款余额 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已履行完毕 | |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 万向集团公司 | 贷款担保 | 万向集团公司 | 万向钱潮股份有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2021年3月5日 | 2024年3月1日 | 否 | |
| 20,000.00 | 20,000.00 | 2021年3月1日 | 2024年2月23日 | 否 | ||||||
| 30,000.00 | 30,000.00 | 2021年3月1日 | 2024年2月24日 | 否 | ||||||
| 45,000.00 | 45,000.00 | 2021年4月2日 | 2024年3月31日 | 否 | ||||||
| 10,000.00 | 10,000.00 | 2021年4月2日 | 2024年3月31日 | 否 | ||||||
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | ||||||||
4、关联方应收应付款项：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 |
| 应付款项 | 万向集团公司 | 24.63 |
| 其他应付款 | 万向集团公司 | 166.06 |
九、本事项履行的审议程序
（一）独立董事意见
为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于与万向集团公司签订<资金拆借框架性协议>的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事事前认可独立意见：
该项关联交易符合公司的经营发展需要，万向集团公司是公司的控股股东，向公司及公司下属子公司提供资金拆借事项是为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低公司的融资成本和融资风险，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。此次关联交易不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。独立董事发表的独立意见：
公司与万向集团公司签订的《资金拆借框架性协议》遵循平等、自愿的原则，定价原则公允。上述关联交易符合公司的经营发展需要，为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低公司的融资成本和融资风险。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。我们同意该关联交易事项。
（二）董事会意见
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于与万向集团公司签订<资金拆借框架性协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司关联董事回避了表决，其他非关联董事全票表决通过。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，保荐机构对于万向集团向公司提供资金拆借暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向集团公司向万向钱潮股份有限公司提供资金拆借暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 胡 璇 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
年 月 日