国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”，以下简称“昆百大”、“我爱我家”“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”、“标的公司”）84.44%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对我爱我家前次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日核发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，昆百大实施完成了前次交易，在前次交易之非公开发行股份及支付现金购买资产事项中，公司向刘田等15名交易对方发行股份购买资产的发行数量为455,170,945股，该新增股份于2017年12月29日上市，股份性质为有限售条件流通股。本次解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的新增股份。
（二）本次解除限售股份取得后的变动情况
经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会批准，公司于2018年6月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向股权登记日2018年6月26日登记在册的公司全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,119股。本次重大资产重组中参与非公开发行股份购买资产的股东的持股总数相应增加。
（三）本次申请解除限售股份的具体情况
本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的部分新增股份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合相关股东在上述非公开发行股份购买资产事项中做出的锁定期安排，本次共有2名股东提出解除限售申请，合计申请解除限售股份223,642,844股，占公司总股本的9.49%，相关情况具体如下：
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 前次交易非公开发行新增股份上市时持有的限售股份数量（股） | 2017年年度权益分派实施完成后持有的限售股份数量（股） | 截止目前持有的限售股份数量（股） | 限售期安排 |
| 1 | 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙） | 146,171,694 | 190,023,202 | 190,023,202 | 作为公司2017年重大资产重组不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的股份自2017年12月29日上市之日起36个月内不转让 |
| 2 | 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）〔股票持有账户名称：上海福羿投资咨询有限公司-赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）〕 | 25,861,263 | 33,619,642 | 33,619,642 |
目前，鉴于上述不参与业绩承诺的交易对方天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东银玉衡”）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德投资”）承诺的限售期届满，上述2名股东提出解除限售申请，申请将其持有的本次交易非公开发行新增股份及其孳息股份全部解除限售。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的特定投资者承诺
在公司前次交易中，相关各方就前次交易相关事项作出承诺。其中，本次申请解除限售股份持有人东银玉衡、瑞德投资严格履行了所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
本次解除限售股份持有人具体承诺事项及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行情况 |
| 作为交易对方中的东银玉衡、瑞德投资 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺: 1.交易对方承诺，本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.交易对方声明，其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其对由此而引发的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。 | 2017年 2月26日 | 履行 完毕 | 经中国证监会证监许可[2017]1948号核准，截至2018年2月5日，公司发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套事项已实施完成。 该承诺已履行完毕。 |
| 不参与业绩承诺的交易对方中的东银玉衡、瑞德投资 | 股份锁定的承诺: 1.东银玉衡、瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 | 2017年 2月24日 | 36个月 | 限售股份登记已办理完毕。限售期限自2017年12月29日开始。 鉴于该部分股份的限售期限已届满，公司将于上市日2020年12月28日前一交易日收市后正式完成解除限售的变更登记。该承诺已履行完毕。 |
| 2.若本次交易完成后，承诺人担任昆百大董事或高级管理人员，则其通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其 | 按规定履行 | 截至目前，无违反承诺的情形 |
| 他相关限制。 承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | ||||
| 交易对方中的东银玉衡、瑞德投资 | 持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺： 1.标的公司我爱我家房地产经纪不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.作为我爱我家房地产经纪的股东，承诺人合法、完整、有效地持有我爱我家房地产经纪股权，不存在代其他主体及委托他人持有我爱我家房地产经纪股权的情形。其依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3.本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，承诺人承担相应的法律责任。 | 2017年 2月26日 | 履行完毕 | 本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项已经完成，本次交易标的资产已于2017年12月18日过户至公司名下。该承诺已履行完毕。 |
| 交易对方中的东银玉衡、瑞德投资 | 关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺： 为保证昆百大控制权的稳定性，本次交易完成后，承诺人认可并尊重谢勇作为昆百大实际控制人的地位，不对谢勇在昆百大经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后60个月内，承诺人不谋求上市公司的控制权，不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对昆百大表决权的数量。 | 2017年 3月19日 | 60个月 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 |
| 交易对方中的东银玉衡、瑞德投资 | 关于不担任/不向昆百大推荐董事、监事及高级管理人员的承诺： 本次交易完成后60个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股东联合向昆百大提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；本次交易完成后60个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股东联合向昆百大提出罢免公司在任董事、监事或高级管理人员，改组公司董事会、监事会，新增公司董事会、监事会成员等改变公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。 | 2017年 3月19日 | 60个月 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 |
注：自2018年4月27日起，公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月28日。
2、本次申请解除限售股份的股东共计2名，申请解除限售股份合计223,642,844股，占公司总股本的9.49%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数占其持有的非公开发行新增股份及其孳息股份的比例 | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙） | 190,023,202 | 190,023,202 | 100% | 8.07% | 0 |
| 2 | 上海福翌投资咨询有限公司-赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）〔交易对方赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）股票账户〕 | 33,619,642 | 33,619,642 | 100% | 1.43% | 0 |
注: (1)本次解除限售比例来源于限售股份持有人在本次重大资产重组事项中做出的相关承诺；
(2)限售股份持有人持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为2017年非公开发行股份购买资产的新增股份与资本公积金转增股本之和。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份解除限售前 | 本次增减变动 | 本次限售股份解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.限售条件流通股 | 438,147,858 | 18.60 | - | 223,642,844 | 214,505,014 | 9.11 |
| 高管锁定股 | 97,651,081 | 4.15 | - | 0 | 97,651,081 | 4.15 |
| 首发后限售股 | 340,496,777 | 14.46 | - | 223,642,844 | 116,853,933 | 4.96 |
| 2.无限售条件流通股 | 1,917,352,993 | 81.40 | 223,642,844 | - | 2,140,995,837 | 90.89 |
| 3.总股本 | 2,355,500,851 | 100.00 | - | - | 2,355,500,851 | 100 |
注：（1）本公告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就我爱我家本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
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