证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-006号
我爱我家控股集团股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份可上市流通数量合计为116,853,933股，占公司总股本的
4.96%，为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）非公开发行的有限售条件股份。申请解除限售股东为公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司。根据公司及西藏太和先机投资管理有限公司实际控制人谢勇先生在本次交易中做出的承诺，自本次交易完成之日（即2018年2月5日）起60个月内，不减持其本人直接或间接持有的上市公司股份。
2.本次解除限售股份可上市流通日为2021年2月5日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1.本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日核发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司〔原名“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”，原简称“昆百大”，2018年4月更名，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”〕实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司16名股东合计持有的其84.44%股权，同时向西藏太
和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者合计发行人民币普通股股票186,516,853股，募集配套资金1,659,999,991.70元，该新增股份于2018年2月5日上市，股份性质为有限售条件流通股。其中，向太和先机发行股份89,887,641股。上述事项具体内容详见公司2018年2月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》和《关于重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金相关方承诺事项的公告》（2018-008号）等相关公告。
本次解除限售股份为上述非公开发行股份募集配套资金的新增股份。
2.本次解除限售股份取得后的变动情况
经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会批准，公司于2018年6月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向股权登记日2018年6月26日登记在册的公司全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,119股，太和先机持股总数相应增加。根据相关规定，持有限售股份的股东由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同，因此太和先机所持限售股份数量相应增加。上述情况具体内容详见公司2018年6月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度权益分派实施公告》（2018-064号）。
3.本次申请解除限售股份的具体情况
本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份募集配套资金的部分新增股份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合相关股东在上述非公开发行股份募集配套资金事项中做出的锁定期安排，本次有一名股东，即太和先机提出解除限售申请，申请解除限售股份116,853,933股，占公司总股本的4.96%。在上述非公开发行股份募集配套资金事项中，根据募集配套资金认购对象太和先机承诺，在本次交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让，限售期自2018年2月5日起。本次解除限售股份涉及的相关情况具体如下：
募集配套资金认
购对象
| 募集配套资金认购对象 | 本次交易非公开发行新增股份上市时持有的限售股份数量（股） | 2017年年度权益分派实施完成后持有的限售股份数量（股） | 截止目前持有的限售股份数量（股） | 限售期安排 |
| 西藏太和先机投资管理有限公司 | 89,887,641 | 116,853,933 | 116,853,933 | 作为公司控股股东、公司2017年重大资产重组募集配套资金认购对象太和先机承诺，在本次交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 |
目前，鉴于上述募集配套资金认购对象太和先机承诺的限售期届满，太和先机提出解除限售申请，申请将其持有的本次交易非公开发行新增股份及其孳息股份全部解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2021年2月5日。
2.本次申请解除限售股份的股东共计1名，申请解除限售股份116,853,933股，占公司总股本的4.96%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。
3.本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持股总数（股） | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数占其持有的非公开发行新增股份及其孳息股份的比例 | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例 | 本次解除限售股份中的冻结股份数量（股） |
| 西藏太和先机投资管理有限公司 | 411,028,689 | 116,853,933 | 116,853,933 | 100% | 5.46% | 4.96% | 质押116,853,933 |
注: (1)本次解除限售比例来源于限售股份持有人在本次重大资产重组事项中做出的相关承诺；
(2)限售股份持有人太和先机持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为其认购2017年非公开发行股份募集配套资金的新增股份与资本公积金转增股本之和。
三、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况
股份性质
| 股份性质 | 本次限售股份解除限售前 | 本次增减变动 | 本次限售股份解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.限售条件流通股 | 214,501,808 | 9.11 | 116,853,933 | 97,647,875 | 4.15 | |
| 高管锁定股 | 97,647,875 | 4.15 | 97,647,875 | 4.15 | ||
| 首发后限售股 | 116,853,933 | 4.96 | 116,853,933 | 0 | 0 | |
| 2.无限售条件流通股 | 2,140,999,043 | 90.89 | 116,853,933 | 2,257,852,976 | 95.85 | |
| 3.总股本 | 2,355,500,851 | 100.00 | 2,355,500,851 | 100.00 | ||
注：（1）本公告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
四、本次解除限售股份持有人在重大资产重组中作出的承诺及履行情况本公司控股股东太和先机本次申请解除限售的股份来源于公司2017年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的限售股份。在公司本次重大资产重组过程中，太和先机就本次交易相关事项作出承诺。
截止目前，本次申请解除限售股份持有人太和先机及其实际控制人谢勇先生严格履行了所作出的全部承诺，不存在违反承诺的情形。太和先机及谢勇先生具体承诺事项及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2014年非公开发行A股股票所作承诺 | 太和先机 | 本次参与认购昆百大非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制人以自有资金或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式，本认购对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资金能力，本认购对象最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在认购资金直接或者间接来源于昆百大、控股股东、实际控制人、董事监事高级管理人员或其关联方、保荐机构的情形，也未与昆百大进行资产置换或者其他交易获取资金，认购资金来源不存在违法情形。 | 2014年 9月30日 | 履行完毕 | 2015年4月15日，各认购方的认购资金已全部募集到位，均来源于自有资金或自筹资金。认购资金来源不存在违法情形。 该承诺已履行完毕。 |
| 太和先机 | 作为参与本次非公开发行的特定投资者，太和先机承诺，其本次认购的昆百大股票，自昆百大非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。 | 2015年 4月23日 | 36个月 | 锁定期自上市之日起36个月（即自2015年4月24日至2018年4月23日）。 由于太和先机就该部分股份继续遵守自公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让的承诺，因此该部分股份的锁定期延长至2019年2月4日。 |
鉴于该部分股份的限售期限已届满，公司于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售预登记手续，并将于上市日2019年2月11日前一交易日收市后正式完成解除限售的变更登记。该承诺已履行完毕。
| 鉴于该部分股份的限售期限已届满，公司于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售预登记手续，并将于上市日2019年2月11日前一交易日收市后正式完成解除限售的变更登记。该承诺已履行完毕。 | |||||
| 2017年发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套资金所做承诺 | 募集配套资金认购对象太和先机 | 提供信息真实性、准确性和完整性的承诺: 1.本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.太和先机向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其对由此而引发的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。 | 2017年 2月26日 | 履行完毕 | 经中国证监会证监许可[2017]1948号核准，截至2018年2月5日，公司发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套事项已实施完成。 该承诺已履行完毕。 |
| 2017年发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套 | 本公司及太和先机实际控制人谢勇； 本公司控股股东太和先机 | 减少和规范关联交易的承诺: 1.谢勇及太和先机承诺，其及其控制的相关企业将按照有关规定行使其董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及其的关联交易进行表决时，回避表决。 2.谢勇、太和先机承诺，将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司的资金、资产的行为，不要求昆百大及其子公司向其及其控制的相关企业提供任何形式的担保；其及其控制的相关企业将尽可能避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益；对于因违反上述承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，承担赔偿责任。 上述减少和规范关联交易的承诺一经作出即生效，自承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 | 2017年 2月24日 | 持续履行 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 |
| 谢勇； 太和先机 | 避免同业竞争的承诺: 1.谢勇及太和先机承诺，其单独控制的及/或其作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、北京我爱我家房地产经纪有限公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；且在本次交易完成后，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接 | 2017年 2月24日 | 持续履行 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 |
资金所做承诺
| 资金所做承诺 | 竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2.谢勇、太和先机承诺，本次交易完成后，将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动；如其及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，其及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；如昆百大认定其或其投资或控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，其及其投资或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如其及其控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。其对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。 除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | ||||
| 2017年发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套资金所做承诺 | 本公司控股股东、本次重大资产重组募集配套资金认购对象太和先机 | 股份锁定的承诺: 1.本次重大资产重组募集配套资金认购对象太和先机承诺，在本次交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 | 2017年 2月24日 | 36个月 | 限售股份登记已办理完毕。限售期限自2018年2月5日开始。 鉴于该部分股份的限售期限已届满，公司于2021年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售预登记手续，并将于上市日2021年2月5日前一交易日（2月4日）收市后正式完成解除限售的变更登记。 该承诺已履行完毕。 |
| 2.太和先机本次重大资产重组前持有的226,289,043股昆百大股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；上述股份如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 | 2017年 8月14日 | 12个月 | 太和先机持有该部分股份的原锁定期自2015年4月24日至2018年4月23日。由于太和先机就该部分股份继续遵守自公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日2018年2月5日起12个月内不转让的承诺，因此该部分股份的锁定期延长至2019年2月4日。鉴于该部分股份的限售期限已届满，解除限售的变更登记手续于2019年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并于2019年2月11日在深圳证券交易所上市流通。 同时，本次重大资产重组前谢勇持有100,000,000股股份的12个月不转让期限已于2019年2月4日届满。 上述承诺已履行完毕。 | ||
| 本公司及太和先机实际控制人谢勇 | 股份锁定的承诺: 本次重大资产重组前，谢勇持有100,000,000股昆百大股份，谢勇控制的太和先机持有226,289,043股昆百大股份。上述股份自本次募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；上述股份因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦遵守上述锁定安排。 | 2017年 8月14日 | 12 个月 | ||
| 谢勇； 太和先机 | 保证上市公司独立性的承诺： 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺人及其控 | 2017年 2月 | 持续履行 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 |
制的其他企业不以任何方式违法违规占用昆百大的资金、资产；不以昆百大资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
| 制的其他企业不以任何方式违法违规占用昆百大的资金、资产；不以昆百大资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 | 24日 | |||
| 谢勇； 太和先机 | 公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 | 2017年 6月4日 | 履行完毕 | 本次重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产事项已于2017年12月29日实施完成；本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项已于2018年2月5日实施完成；本次重大资产重组标的公司北京我爱我家房地产经纪有限公司已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。本公司未出现即期回报被摊薄的情况。 该承诺已履行完毕。 |
| 谢勇 | 未来60个月不放弃上市公司控制权的承诺： 1.自本次交易完成之日起60个月内，不放弃上市公司的实际控制权，不主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，不通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权，不协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位； 2.自本次交易完成之日起60个月内，不减持本人直接或间接持有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上市公司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交易事项。 | 2017年 8月14日 | 60个月 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 |
注：1.自2018年4月27日起，公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。
2.如无特殊说明，上表中的简称与公司2017年11月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》中的简称具有相同的含义。
五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的行为。
六、控股股东对本次解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股份的股东太和先机为本公司控股股东。根据本公司及太和先机实际控制人谢勇先生在公司2017年发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权并募集配套资金事项中的相关承诺，其自该次交易完成之日（即2018年2月5日）起60个月内，不减持其本人直接或间接持有的上市公司股份。
上述不减持承诺期限届满后，如谢勇先生及太和先机计划未来通过证券交易系统出售所持我爱我家解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将依据相关法律法规和规范性文件的规定，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容将严格按照相关规定执行。
七、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3.上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4.独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
八、备查文件
1.公司限售股份解除限售申请表；
2.中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表、限售股份明细数据表；
3.国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司董 事 会2021年2月4日