证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2020-14
陕西省国际信托股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《信托公司管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，在2019年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注公司经营状况，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满并进行了换届选举。其中独立董事王晓芳女士及殷醒民先生于2019年7月10日公司股东大会选举产生新一届董事会成员后，不再担任公司独立董事。公司第九届董事会独立董事3名，由赵锡军先生、管清友先生、张俊瑞先生担任。
作为独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、2019年度独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 赵锡军 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 管清友 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张俊瑞 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王晓芳 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 殷醒民 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
备注：每位独立董事均出席其任期内的全部会议2019年度，公司召开8次董事会，其中现场会议7次，通讯会议1次，我们参加了全部会议。召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，我们出席了全部会议。在会议召开前，我们能认真审阅每个议案和每件事项，为参加会议做好充分的准备工作，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论并提出合理化建议，发表独立意见。报告期内，公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，我们均投赞成票，没有投反对和弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）出席各专门委员会会议及履职情况
公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会，按照《上市公司治理准则》要求，根据个人专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别在除战略发展委员会以外的
4个专门委员会中担任主任委员。其中，赵锡军担任提名委员会、信托委员会召集人，同时为薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会成员；管清友担任薪酬与考核委员会召集人，同时为战略发展委员会成员；张俊瑞担任风险管理与审计委员会成员，同时为提名委员会、薪酬与考核委员会成员。
2019年，战略发展委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，风险管理与审计委员会召开会议8次，信托委员会召开会议4次，我们严格按照董事会专门委员会工作细则的有关要求，召集并参加了全部会议，严格执行公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议。
（三）对公司进行实地走访的情况
2019年度，我们通过参加股东大会、董事会到公司进行现场走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督公司信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
（四）年报编制和年度审计工作
2019年度，我们在年报编制和年度审计过程中的履职情况为：（1）我们认真关注了公司中期和年度报告的编制，能够认真监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与主审会计师事务所进行了有效沟通，参与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提出意见和建议；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（五）参加培训的情况
2019年度，我们积极参加深交所、中国上市公司协会、陕西证监局、陕西上市公司协会等相关培训学习，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，2019年度我们及时关注了公司的重大事项，尤其是涉及广大中小股东合法权益的重大事项，就相关事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正
的原则下进行的，关联董事进行了回避，关联交易金额是合理的。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监[2005]120号）和《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材料后，我们认为公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，有效保证了独立性，未发现第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司没有发生过对外担保事项。
（三）提名董事及聘任高级管理人员情况
报告期内，公司完成了董事会的换届选举。全体独立董事经认真审阅董事候选人及拟聘任高级管理人员的简历及任职资格等相关材料后发表了同意意见。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表了同意的意见。
（五）聘任会计师事务所情况
2019年，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计服务机构。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
按时完成了公司2018年度审计工作, 并客观、公正地发表了审计意见，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构。
（六）现金分红及投资者回报情况
报告期内，经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本3,964,012,846股为基数，按每10股派发现金红利0.20元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。公司2018年度利润分配方案已于2019年6月21日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会的有关要求，对履行中的相关承诺进行督促和落实，我们未发现公司、主要股东、董监高违反承诺的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善、科学的内部控制制度体系，报告期内，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项管理工作规范有序，管理效率得到提升。公司编制了《2019年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务所对公司2019年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了无保留意见的内部控制审计报告。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格履行信息披露义务，全年披露定期及临时公告71份，信息披露能够做到真实、准确、及时、完整、公平。
此外，我们还对公司进行证券投资、变更部分会计政策事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2019年，我们充分发挥金融、财务、管理等经验和专长，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
2020年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展和经营决策提供更多建设性意见。
陕西省国际信托股份有限公司独立董事：赵锡军、管清友、张俊瑞
2020年4月28日