证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2021-07
陕西省国际信托股份有限公司
Shaanxi International Trust Co., Ltd.（陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）
非公开发行股票预案
二〇二一年一月
陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
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特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需有权国资监管主体、陕西银保监局、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。
2. 本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3. 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
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本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4. 本次非公开发行的股票数量不超过1,189,203,853股（含本数，下同），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格等具体情况协商确定。
5. 本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币36亿元。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
6. 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
7. 本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
8. 本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
9. 公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股
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东回报规划（2020年-2022年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10. 本次非公开发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、陕国投基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次非公开发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 13第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金使用计划 ...... 14
二、本次募集资金使用必要性分析 ...... 14
三、本次募集资金使用可行性分析 ...... 16
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 18第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ...... 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 21
六、本次发行相关的风险 ...... 21
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25
一、公司章程中关于利润分配的相关规定 ...... 25
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 28
三、股东回报规划 ...... 29第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析 ...... 34
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36
三、公司关于填补即期回报的具体措施 ...... 37
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 38
释 义在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、陕国投、上市公司
| 公司、本公司、发行人、陕国投、上市公司 | 指 | 陕西省国际信托股份有限公司 |
| A股、股票 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的陕国投人民币普通股 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 陕国投拟通过非公开发行普通股股票的方式向特定发行对象发行不超过1,189,203,853股（含本数）的A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 |
| 章程、公司章程 | 指 | 陕西省国际信托股份有限公司章程 |
| 中国银保监会、银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 陕西银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会陕西监管局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 陕煤集团 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 陕高速集团 | 指 | 陕西省高速公路建设集团公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 资管新规 | 指 | 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、陕国投基本情况
中文名称
| 中文名称 | 陕西省国际信托股份有限公司 |
| 英文名称 | Shaanxi International Trust Co., Ltd. |
| 注册地址 | 西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 |
| 办公地址 | 西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 |
| 法定代表人 | 薛季民 |
| 注册资本 | 3,964,012,846元人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 陕国投A |
| 股票代码 | 000563 |
| 上市日期 | 1994年1月10日 |
| 联系电话 | 029-88851989 |
| 公司传真 | 029-88851989 |
| 邮政编码 | 710075 |
| 公司网址 | http://www.siti.com.cn |
| 电子信箱 | sgtdm@siti.com.cn |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 |
二、本次非公开发行的背景和目的
信托行业正处于转型发展的重要时期，本公司的净资本消耗将持续增加。近年来，在资管新规的框架之下，信托行业进入新的发展阶段，行业转型加速，信托公司之间的竞争也日益激烈，信托公司纷纷通过增资扩股方式提升资本实力，增强风险抵御能力。在此背景下，随着公司业务的进一步拓展，公司未来可能面临净资本不足的压力。
另外，为了促进信托公司安全、稳健发展，监管机构对信托行业的监管逐步
加强。监管环境及政策的变化对信托公司的资本金水平和资本补充能力提出了更高的要求。中国银监会于2010年8月24日出台的《信托公司净资本管理办法》（银监发[2010]5号）中规定信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求。随后，2011年出台的《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。
为进一步提升公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，进一步适应中国银保监会对于信托公司的监管要求，本公司有必要补充资本金，增强抵御风险的能力，提升公司的整体资本实力、盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。本次非公开发行募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
截至本预案公告之日，本次非公开发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过1,189,203,853股（含本数，下同），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格等具体情况协商确定。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币36亿元。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
（七）本次发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让
按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
（八）上市地
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东陕煤集团拥有公司34.58%的股份，第二大股东陕高速集团拥有公司21.62%的股份。陕煤集团和陕高速集团均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。
假设本次非公开发行的股票数量为1,189,203,853股，则本次发行后，公司第一大股东陕煤集团将持有公司26.60%的股份，第二大股东陕高速集团拥有公司
16.63%的股份。本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生变化
。
根据中共中央、国务院《关于完善国有金融资本管理指导意见》和陕西省委省政府《关于完善国有金融资本管理实施意见》精神，本公司现由陕西省财政厅
注：前述股东的持股比例可能根据后续实际发行情况发生变化。
履行国有金融资本出资人职责。
七、本次非公开发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次非公开发行已履行的决策程序及审批情况2021年1月22日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行的相关事项。
（二）本次非公开发行尚需履行的决策程序及审批情况
本次非公开发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1. 上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关事项；
2. 有权国资监管主体核准本次非公开发行的相关事项；
3. 陕西银保监局批准本次非公开发行的相关事项；
4. 中国证监会等监管机构核准本次非公开发行的相关事项；
5. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和
可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过36亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金。
二、本次募集资金使用必要性分析
（一）满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银保监会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。
（二）满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》，2016年9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。
2016年12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，明确提出监管评级要素由定量和定性两部分评价要素组成，各占50%的权重。其中，定量评价指标由监管评级定量指标（占比10%）和行业评级指标（占比40%）共同构成。在行业评级指标中，资本要求占比为28%；在监管评级定性，资本要求占比为17.6%。可以看出，“资本实力”已成为行业自律组织、监管部门评价信托公司的重要因
素。公司需要补充资本金，使公司持续符合监管部门和行业自律管理关于资本实力的要求，提升综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
（三）适应行业战略转型需要，提升抗风险能力
目前金融业处于“防范金融风险”的监管总基调下，传统业务模式已难以支撑信托业的扩张，信托业已经进入了转型期，逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐向家族信托、股权信托、资产证券化业务、标品投资信托等新领域转型的趋势日益显著。作为业务发展的根基，净资本规模成为信托公司能否成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，68家信托公司中超过25家完成了增资扩股，重庆信托、平安信托、昆仑信托、中信信托、中融信托、华润信托等9家信托公司的注册资本已超过100亿元；中航资本、中油资本、五矿资本、江苏国信、爱建集团、安信信托、浙江东方、山东国际信托等多家上市公司通过股权融资募集资金，用于补充旗下信托公司或自身的资本金。总体上，通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势。本次募集资金用于补充公司资本金，有助于推动公司信托业务的转型与进一步发展，提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应转型发展的需要。
（四）进一步拓宽业务空间，提升盈利能力
截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为21.6万亿元，较2018年末下降4.85%，小于2018年同期的13.50%。在经历了2018年较大幅度的调整后，2019年信托业资产规模下降幅度明显收窄，进入了波动相对较小的平稳下行阶段。2020年以来，信托行业在监管的引导下，继续有序压降融资和通道类业务规模，截至2020年三季度末，信托业受托管理的信托资产余额为
20.86万亿元，较年初减少7,432.79亿元，同比下降5.16%。行业管理规模的持续下降主要是顺应监管导向、主动控增速、调结构的结果，表明行业正从注重规模转向注重发展质量。
中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见，对信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩。
信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。信托公司信托业务及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金。本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，有助于公司进一步拓宽业务空间，贯彻落实公司对固有业务的发展计划以及信托业务的转型规划，提高公司盈利能力。
三、本次募集资金使用可行性分析
（一）公司符合非公开发行股票的条件
本公司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
党的十九届五中全会提出，“十四五”时期，经济发展要“坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的”，“要坚持扩大内需这个战略基点”，“畅通国内大循环，促进国内国际双循环，全面促进消费，拓展投资空间”。
对于信托公司而言，应积极适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，提升专业能力，灵活运用多种金融工具来为实体经济的发展提供综合投融资支持，并要依托打造国内大循环的新发展格局，积极为消费升级以及补短板、新基建、新型城镇化建设等投资领域提供更多有效的资金支持。近年来，信托业对实体经济的支持力度逐步提升，投向基础产业、实业等的资金信托占比逐年提升。本次非公开发行股票募集资金将进一步提高公司服务实体经济的能力。
（三）多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益根据中国银保监会规定，信托公司自有资金可用于金融股权投资、金融产品投资、私募股权投资等，运作方式灵活多样，可有效支持公司实施金融控股战略和多元化布局；同时，公司可通过购买信托计划、增信等方式支持信托业务发展，建立起互动机制，有效提升募集资金的使用效率和效益。
（四）不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障
公司在风险管理方面拥有较丰富的经验，有众多的金融同业合作伙伴。随着公司资本实力大幅提升，抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时，公司围绕转型升级，持续强化全面风险管理体系：一是以信托合规文化建设为契机，围绕风险防范、业务管理、业务创新建立全面风险管理体系；二是推进风险控制标准化，全面梳理业务流程，加强动态指引；三是积极践行“全攻全守”型风险管理理念，以主动式、参与式风险合规管理协力提升效能；四是将事中事后管理常态化，确保公司平稳发展；五是持续优化业务流程和项目评审决策制度，推动项目管理系统上线；六是加大风险处置力度，多渠道、多举措推动资产处置，资产盘活效率有效提升，公司总体运营稳健，风险可控，运作质量较好。
（五）规范的内部管理为公司业务发展起到了良好的支撑作用
公司深化内部改革，采取一系列措施夯实管理基础。一是近年公司展开了多轮人才招聘，落实人才强企战略，优化人力资源配置，在近20个经济发达城市通过创新员工选拔机制，大胆提拔了一批政治素质高、业务能力强的中青年业务骨干，使得人才梯队建设更趋合理；二是不断深化内部体制改革，优化运行基础；三是实施流程化管理，有效强化内控，提高运作效率和市场竞争力；四是积极推动创新战略，多举措推进全员创新，提升发展力；五是进一步加快推进整体信息化建设工程，陆续上线了TA、CRM、反洗钱、项目管理、陕国投APP等系统，并启动了异地数据灾备的建设工作，信息技术对公司业务和管理起到了良好的支撑作用。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，有助于进一步扩大业务规模，促进公司中长期发展战略的实现并符合公司全体股东的利益。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的资本金、总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，公司各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将显著扩大，有利于公司未来盈利能力的提升，将进一步优化公司的财务状况，有效增强核心竞争力。
综上所述，本次募集资金使用符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司资本金，将进一步增强公司主营业务优势，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。截至本预案公告日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本结构和注册资本将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，公司第一大股东陕煤集团拥有公司34.58%的股份，第二大股东陕高速集团拥有公司21.62%的股份。陕煤集团和陕高速集团均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。假设本次非公开发行的股票数量为1,189,203,853股，发行完成后，公司第一大股东陕煤集团将持有公司26.60%的股份，第二大股东陕高速集团将拥有公司16.63%的股份，本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生变化。
根据中共中央、国务院《关于完善国有金融资本管理指导意见》和陕西省委省政府《关于完善国有金融资本管理实施意见》精神，本公司现由陕西省财政厅
履行国有金融资本出资人职责。
本次非公开发行完成后，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，本公司总资产、净资产和资本金得到较大幅度的提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好的经济效益。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。本次非公开发行募集资金为公司业务发展提供支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受第一大股东、第二大股东及其关联方的影响。
本次发行完成后，公司与第一大股东、第二大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。本次非公开发行不会增加公司与第一大股东、第二大股东及其关联方之间重大持续性的关联交易，亦并不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在被第一大股东、第二大股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次非公开发行产生被第一大股东、第二大股东及其关联方占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将进一步增加，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的抗御风险能力，符合中国银保监会的监管要求，保障公司各项业务的良好发展。
六、本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
1. 审核风险
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得有权国资监管主体、陕西银保监局、中国证监会等相关监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行能否通过公司股东大会审议通过以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。
2. 股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）公司经营面临的主要风险
1. 政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关，监管政策的调整将会对信托公司的发展带来重要影响。例如2018年，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，一方面压降信托公司融资类信托规模，将加速推动信托公司转型发展；另一方面也将推动信托公司提升主动管理业务能力，最终回归信托本源，为信托行业长远健康发展注入新的动力。2020年5月，中国银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，一方面推动信托行业进一步贯彻落实资管新规的监管文件，资金信托回归私募资管产品本源，另一方面也对信托行业存量业务转型和未来的发展方向给出了更加明确的指引。另外，我国正大力推进经济结构和产业结构的优化升级，信托行业的监管政策也可能逐步调整与完善。若未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给公司的经营与发展带来影响。
2. 市场风险
市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他商品价格因素等变动而产生的风险。公司面临的市场风险主要是因经济周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，上述风险可能影响公司信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。
3. 业务风险
目前，公司的主营业务主要由两部分构成，即信托业务和固有业务。公司业务风险主要包括信用风险和操作风险等。
信用风险主要是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失的风险。公司面临的信用风险主要是在开展自有资金运作和信托投融资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。
操作风险主要是指因公司管理失误、控制缺失、或其他一些人为的错误而导致损失的可能性，尤其是因管理失误和内部控制缺失带来的损失。公司面临的操作风险主要是缺失必要的制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，并加强员工风险防范意识和风险防范责任教育，但仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因导致操作风险。
4. 即期回报摊薄风险
本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报指标将面临被摊薄的风险。
5. 其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程中关于利润分配的相关规定
本公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程
对利润分配的相关规定如下：
“第二百二十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册资本的20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信
陕国投于2020年5月18日召开2019年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；于2020年7月23日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，进一步修订公司章程。公司章程的修订尚待陕西银保监局审批。公司章程修订未涉及利润分配相关的条款，本预案引用的公司章程条款为修订后的条目。
托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3. 公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4. 非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）决策程序与机制：
1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5. 若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则
公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。
第二百三十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1. 2017年利润分配方案
以2017年末总股本3,090,491,732股为基数，按每10股派发现金红利0.20元（含税），共计61,809,834.64元。
2. 2018年利润分配方案
以2018年末总股本3,964,012,846股为基数，按每10股派发现金红利0.20元（含税），共计79,280,256.92元。
3. 2019年利润分配方案
以2019年末总股本3,964,012,846股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），共计118,920,385.38元。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：人民币元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 118,920,385.38 | 581,527,983.85 | 20.45% |
| 2018年 | 79,280,256.92 | 319,474,221.09 | 24.82% |
| 2017年 | 61,809,834.64 | 352,236,506.88 | 17.55% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 62.24% | ||
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划
1. 利润分配形式
公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2. 现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
3. 现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4. 现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
5. 股票股利发放条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
6. 差异化的现金分红政策
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，制定相应的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7. 利润分配政策、方案的决策机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（5）若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）股东回报规划调整周期及决策机制
公司应以每三年为一个周期，制订周期内的股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且调整与已公告分红
规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）利润分配政策的监督机制及信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。
第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行前公司总股本为3,964,012,846股，本次发行股数不超过1,189,203,853股，募集资金总额不超过36亿元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设
1. 假设宏观经济环境、信托业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2. 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3. 假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
4. 假设本次非公开发行的股票数量为1,189,203,853股，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5. 根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为53,806.78万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为54,161.35万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为2020年1-9月相应数据的4/3倍。假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2020年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情形（上述假设不构成盈利预测）。
6. 除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积金转增股本等）引起的普通股股本变动。
7. 基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2021年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（万股） | 396,401.28 | 396,401.28 | 515,321.67 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 396,401.28 | 396,401.28 | 455,861.47 |
| 假设一：2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 71,742.37 | 78,916.61 | 78,916.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 72,215.13 | 79,436.64 | 79,436.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1810 | 0.1991 | 0.1731 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1810 | 0.1991 | 0.1731 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1822 | 0.2004 | 0.1743 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1822 | 0.2004 | 0.1743 |
| 假设二：2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2020年持平 | |||
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 71,742.37 | 71,742.37 | 71,742.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 72,215.13 | 72,215.13 | 72,215.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1810 | 0.1810 | 0.1574 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1810 | 0.1810 | 0.1574 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1822 | 0.1822 | 0.1584 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1822 | 0.1822 | 0.1584 |
| 假设三：2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2020年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 71,742.37 | 64,568.13 | 64,568.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 72,215.13 | 64,993.62 | 64,993.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1810 | 0.1629 | 0.1416 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1810 | 0.1629 | 0.1416 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1822 | 0.1640 | 0.1426 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1822 | 0.1640 | 0.1426 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资金未
能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合理配置信托资金及不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提高公司的盈利水平，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（三）规范募集资金的管理和使用，提髙募集资金使用效率
本公司募集资金用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）保持稳定的股东回报政策
本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的相关职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
（五）本人承诺尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会2021年1月22日