股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-049
供销大集集团股份有限公司关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）拟与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场”）签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买湖南天玺大酒店有限公司（以下简称“天玺大酒店”或“标的公司”）100%股权。
供销大集与海航股权管理有限公司、海航机场属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买天玺大酒店100%股权。
供销大集最近一个会计年度经审计财务数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航股权管理有限公司、海航机场，交易对方不是失信责任主体，其基本情况如下：
（一）交易方一
公司名称：海航股权管理有限公司企业性质：有限责任公司成立时间：2007年2月12日注册资本：13,268.21万元法定代表人：胡瑞妹注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。股东情况：海南交管控股有限公司持股100%。海航股权管理有限公司2018年末总资产为10,469,596.10万元、净资产为602,861.1万元，2018年度营业收入为37,079.47万元、净利润为-132,624.69万元。
（二）交易方二
公司名称：海航机场集团有限公司企业性质：其他有限责任公司成立时间：2006年12月05日注册资本：1,003,740万元法定代表人：王贞注册地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦经营范围：机场投资,机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业(非危险品)；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。股东情况：海航基础产业集团有限公司持股86.48%，天津航空有限责任公司持股12.52%，海航航空管理服务有限公司持股1.00%。
海航机场集团有限公司2018年末总资产为3,872,445.62万元、净资产为1,419,213.00万元，2018年度营业收入为182,483.85万元、净利润为-56,779.93
万元。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为天玺大酒店100%股权，天玺大酒店不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：湖南天玺大酒店有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002年08月21日
注册资本：1000.00万元
法定代表人：傅佳川
注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路518号
经营范围：住宿(凭许可证、审批文件经营)、餐饮服务(凭许可证、审批文件经营)、KTV(凭许可证、审批文件经营)、茶室(凭许可证、审批文件经营)；卷烟、雪茄烟零售(凭许可证、审批文件经营)；预包装食品零售(凭许可证、审批文件经营)；服装、工艺品销售。
股东情况：海航股权管理有限公司持股90%，海航机场集团有限公司持股10%。
天玺大酒店的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 188,355,112.77 | 192,292,605.37 |
| 负债总额 | 27,873,829.25 | 29,259,529.74 |
| 应收款项总额 | 12,666,354.32 | 11,997,150.89 |
| 净资产 | 160,481,283.52 | 163,033,075.63 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 18,681,753.81 | 35,426,244.81 |
| 净利润 | -2,551,792.11 | -5,975,073.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 504,915.21 | -2,367,689.32 |
注：以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的天玺大酒店股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。。
2.标的公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
天玺大酒店对宝鸡商场有限公司提供担保18,000万元，无其他财务资助及或有
事项。宝鸡商场有限公司为本公司之全资子公司，此担保不会因本次交易完成而存在公司为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次股权转让价格以标的公司天玺大酒店100%股权的评估值为准。
五、交易资产评估情况
本次交易对标的公司天玺大酒店的股东全部权益进行了评估，评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
评估基准日为2019年6月30日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,829.97 | 1,829.97 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 17,005.54 | 37,420.32 | 20,414.78 | 120.05 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | 8,420.25 | 13,830.57 | 5,410.32 | 64.25 |
| 固定资产 | 7,821.07 | 23,581.41 | 15,760.33 | 201.51 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 764.21 | 8.34 | -755.87 | -98.91 |
| 其他 | ||||
| 资产总计 | 18,835.51 | 39,250.29 | 20,414.78 | 108.38 |
| 流动负债 | 2,787.38 | 2,787.38 | - | - |
| 非流动负债 | - | 1,352.58 | 1,352.58 | |
| 负债总计 | 2,787.38 | 4,139.96 | 1,352.58 | 48.53 |
| 净资产 | 16,048.13 | 35,110.33 | 19,062.20 | 118.78 |
评估增值的主要原因为天玺大酒店主要资产为拓展大厦主楼、附楼及拓展大厦副楼，该项资产为股东2011年投入资产，按照成本模式计量在投资性房地产和固定资产科目核算，近年来城市的房地产价格持续上涨，从而导致评估增值较大。
六、股权转让协议的主要内容
㈠交易各方及转让标的甲方：海航股权管理有限公司乙方：海航机场集团有限公司丙方：供销大集集团股份有限公司交易标的：天玺大酒店有限公司100%股权㈡转让价款及支付
天玺大酒店有限公司100%股权转让价格以标的公司2019年6月30日全部股权评估数35,110.33万元为准,则转让甲、乙双方共同持有的标的公司100%股权的总价款为35,110.33万元，其中：丙方以31,599.297万元受让甲方持有的标的公司90%股权；丙方以3,511.033万元受让乙方持有的标的公司10%股权；
2、在甲方完成将标的公司90%股权过户至丙方名下并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内，且在完成标的公司管理权及资产移交后，丙方将股权转让款转入甲方指定的银行账户。
3、在乙方完成将标的公司10%股权过户至丙方名下并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内，且在完成标的公司管理权及资产移交后，丙方将股权转让款转入乙方指定的银行账户。
㈢合同生效条件
当下述的两项条件全部成立时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签字并盖章；
2、本合同已得到了三方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
㈣违约责任
1、甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方违约，其他方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他，若因丙方违约仅造成甲乙方其中一方损失的，则丙方仅需按照受让该方股权价款的5%对该损失方支付违约金。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
六、交易目的和对公司的影响
天玺大酒店位于长沙市中心商业区芙蓉中路，交通便利，周边商业发展成熟，商务办公楼林立。该公司拥有沙市天心区芙蓉中路518-522号的拓展大厦主楼、附楼-1至28层自用部分房地产以及天心区芙蓉中路二段168号拓展大厦副楼二全部房产，建筑面积33,478.83平方米。天玺大酒店目前主要业务收入为物业租赁、客房、餐饮、会议、停车等，本次交易完成后，公司将对其功能和经营业态进行调整，服务于中南地区供应链全链条业务的经营与管理。本次交易完成后，天玺大酒店将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年年初至目前，本公司与海航股权管理有限公司、海航机场未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》提交董事会审议。公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订的股权转让协议以湖南天玺大酒店有限公司100%股权评估值为定价依据，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可和独立意见
㈢股权转让协议
㈣标的公司审计报告、评估报告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月三十日