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北京天健兴业资产评估有限公司
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声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 4
一、委托人、被评估单位概况 ...... 4
二、评估目的 ...... 12
三、评估对象和评估范围 ...... 12
四、价值类型 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 21
九、评估假设 ...... 24
十、评估结论 ...... 25
十一、特别事项说明 ...... 26
十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 28
十三、资产评估报告日 ...... 28
资产评估报告附件 ...... 30
北京天健兴业资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产1,829.97
1,829.97
0.00
0.00
非流动资产17,005.54
37,420.32
20,414.78
120.05
其中：长期股权投资
投资性房地产8,420.25
13,830.57
5,410.32
64.25
固定资产7,821.07
23,581.41
15,760.33
201.51
在建工程
无形资产
764.21
8.34
-755.87
-98.91
其他
资产总计18,835.51
39,250.29
20,414.78
108.38
流动负债2,787.38
2,787.38
-
-
非流动负债-
1,352.58
1,352.58
负债总计2,787.38
4,139.96
1,352.58
48.53
净资产16,048.13
35,110.33
19,062.20
118.78
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2019年6月30日起，至2020年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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供销大集集团股份有限公司拟收购湖南天玺大酒店有限公司
100%股权项目
资产评估报告天兴评报字（2019）第0994号供销大集集团股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受供销大集集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对供销大集集团股份有限公司拟收购湖南天玺大酒店有限公司100%股权在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位概况
（一）委托人概况
企业名称：供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”）
注册地址：西安市解放路103号
法定代表人：杜小平
注册资本：陆拾亿零柒佰捌拾贰万捌仟贰佰叁拾壹元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：1996年12月5日
营业期限：长期
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：国内商业；物资供销业；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公
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家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：湖南天玺大酒店有限公司注册地址：长沙市天心区芙蓉中路518号法定代表人：傅佳川注册资本：人民币壹仟万元整实收资本：人民币壹仟万元整企业类型：有限责任公司成立时间：2002年8月21日营业期限：长期经营范围：住宿（凭许可证、审批文件经营）、餐饮服务（凭许可证、审批文件经营）、KTV（凭许可证、审批文件经营）、茶室（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文件经营）；服装、工艺品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革
湖南天玺大酒店有限公司（以下简称“天玺大酒店”）系由长沙市工商行政管理局批准，由湖南拓展集团有限公司、湖南拓展建设工程有限公司出资组建，于2002年8月21日成立的有限责任公司。法定代表人为丁小琥，注册资本人民币叁佰万元，经营范围为筹建住宿、餐饮、娱乐、健身项目（未取得相关许可证以前，不得营业）；销售日用百货。
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3.公司股权结构及变更情况
公司成立时股权结构如下：
股东名称 出资金额 (万元) 持股比例％湖南拓展建设工程有限公司 180 60湖南拓展集团有限公司 120 40
合计 300 100
2003年1月22日，根据股东会决议，湖南拓展建设工程有限公司对天玺大酒店增资柒佰万元，注册资本变更为人民币壹仟万元，增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例％湖南拓展建设工程有限公司 880 88
湖南拓展集团有限公司 120 12
合计 1000 100
2003年6月25日，法定代表人变更为夏小珊。2004年8月2日，经营范围变更为住宿、餐饮、娱乐（KTV、棋艺、健身）、桑拿按摩、美容美发；附设商场；航空客运二类(国内)销售代理。（7-9楼暂不核准经营）。2007年6月13日，法定代表人变更为王铁七。2008年6月7日，经营范围变更为凭许可证书经营住宿、中西餐饮、饭菜、茶水、咖啡、定型包装酒类、饮料（以上有效期至2011年3月）、美发厅、歌舞厅、茶座、公共浴室（以上有效期至2011年5月）、KTV（有效期至2010年3月）；服装、工艺品销售。2009年6月22日，法定代表人变更为丁昊，经营范围变更为凭许可证书经营住宿（有效期至2011年3月20日）、中西餐饮、饭菜、茶水、咖啡、定型包装酒类、饮料（以上有效期至2011年3月15日）、美发厅、歌舞厅、茶座、公共浴室（以上有效期至2011年5月13日）、KTV（有效期至2010年3月31日）、卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；服装、工艺品销售。
2010年7月12日，经营范围变更为凭许可证书经营住宿（有效期至2011年3月20日）、大型餐馆（不含生食海产品及裱花蛋糕，有效期至2012年8月24日）、KTV、茶室（有效期至2011年3月31日）、卷烟、雪茄烟零售（有效期至2013年12月31日）。根据股东会决议，湖南拓展建设工程有限公司转让其所持
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有的天玺大酒店股权给自然人丁昊，本次股权转让以后，各股东出资额如下表所示：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例％
丁昊 880 88湖南拓展集团有限公司 120 12
合计 1000 1002010年12月16日，根据股东会决议，丁昊转让其所持有的天玺大酒店股权给湖南拓展集团有限公司，本次股权转让以后，各股东出资额如下表所示：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例％湖南拓展集团有限公司 1,000.00
合计 1,000.00
2011年5月24日，经营范围变更为凭许可证书经营住宿（有效期至2015年5月10日）、大型餐馆（不含生食海产品及裱花蛋糕，有效期至2012年8月24日）、KTV、茶室（有效期至2013年3月31日）、卷烟、雪茄烟零售（有效期至2013年12月31日）；预包装食品零售（有效期至2013年10月14日）。
2013年5月28日，经营范围变更为住宿（卫生许可证有效期至2015年5月10日）、大型餐馆（含凉菜、不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2015年10月25日）、KTV、茶室（卫生许可证有效期至2015年5月10日）（娱乐经营许可证有效期至2015年3月31日）、卷烟、雪茄烟零售（有效期至2013年12月31日）；预包装食品零售（有效期至2013年10月14日）。
2014年7月24日，经营范围变更为住宿（凭许可证、审批文件经营）、餐饮服务（凭许可证、审批文件经营）、KTV（凭许可证、审批文件经营）、茶室（凭许可证、审批文件经营）、卷烟、雪茄烟零售（凭许可证、审批文件经营）、预包装食品零售（凭许可证、审批文件经营）、服装、工艺品销售（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
2011年7月30日，湖南拓展集团有限公司将其持有公司90%的股权转让给海航机场集团有限公司，本次转让后，海航机场集团出资900万元，占公司注册资本的90%；拓展集团出资100万元，占公司注册资本的10%。2017年12月14日，在工商股权变更登记中湖南拓展集团有限公司转让其所持有的天玺大酒店90%的股权给海航机场集团有限公司。本次股权转让以后，各股东出资额如下表所示：
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股东名称 出资金额(万元) 持股比例％海航机场集团有限公司 900.00
湖南拓展集团有限公司 100.00
合计 1000.00
2018年2月6日，法定代表人变更为傅佳川，监事备案为马莲芝。2019年4月30日，海航机场集团在淘宝网人民法院网络司法拍卖平台以36,322,400元竞得湖南拓展集团有限公司持有的湖南天玺大酒店有限公司10%股权。2019年6月25日，根据海南省高院（2018）琼执恢15号裁定书将湖南拓展集团有限公司持有的湖南天玺大酒店有限公司10%股权(100万股)归海航机场集团有限公司所有的事项完成工商登记变更。
根据签订于2015年8月25日的《海航机场集团有限公司与海航股权管理有限公司之天玺酒店权益转让协议》，海航机场集团有限公司将持有的湖南天玺大酒店有限公司90%股权转让给海航股权管理有限公司。2019年10月14日天玺大酒店公司股权结构在工商登记信息中已变更为海航机场集团有限公司持股10%，海航股权管理有限公司持股90%。
截至评估基准日，天玺大酒店公司股权结构如下表所示：
股权结构表
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例%
1 海航机场集团有限公司 100.00
海航股权管理有限公司
900.00
合计 1,000.00
4.公司主要资产概况
天玺大酒店主要资产为通过成本模式计量的投资性房地产、固定资产等，主要资产概况如下：
（1）投资性房地产及固定资产-房屋建筑物类资产
纳入评估范围内的投资性房地产1项，为湖南天玺大酒店有限公司拥有的位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路518-522号的拓展大厦主楼、附楼-1至28层可出租部分房地产。纳入评估范围的固定资产-房屋建筑物类资产共2项，为湖南天玺
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大酒店有限公司拥有的位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路518-522号的拓展大厦主楼、附楼-1至28层自用部分房地产以及天心区芙蓉中路二段168号拓展大厦副楼二全部。根据湖南天玺大酒店有限公司提供的权属证书，房屋用途主要为商业、办公，建筑面积合计为33,478.83平方米。土地使用权性质为出让，土地用途为商业用地。投资性房地产及固定资产-房屋建筑物类资产主要楼宇状况：
拓展大厦主楼、附楼及拓展大厦副楼位于湖南省长沙市天心区，拓展大厦主楼、附楼带电梯，外墙为石材、玻璃幕墙，层高为4.5米、3.3米等，于2003年9月竣工并投入使用。建筑面积合计33,478.83平方米。
至评估基准日，各投资性房地产及固定资产-房屋建筑物类资产均可正常使用，未见有异常毁损。
（2）设备资产
纳入评估范围的机器设备资产主要购置于2003年至2019年间，分布于湖南天玺大酒店有限公司各营业场所内。设备类资产基本概况如下：
纳入评估范围的机器设备主要为高空作业平台、升降平台等，截止评估基准日，除被评估企业申报的部分机器设备待报废、部分机器设备属于大厦的安装工程并入投资性房地产或房屋建筑物评估外，其余机器设备保养、维护状况良好，均正常使用。纳入评估范围的车辆为长安牌SC6390AVJ3的面包车/微型车。该车辆因电瓶没电，无法启动，处于闲置状态。纳入评估范围的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、投影仪、空调、电视机、缝纫机、吸尘器以及搅拌机、冰柜、微波炉、餐车等厨房设备。截止评估基准日，除被评估企业申报的部分电子设备待报废外，其余电子设备维护保养较好，均使用状况正常。
5.公司主营业务概况
湖南天玺大酒店有限公司的主要收入来源于对下辖投资性房地产“拓展大厦主楼、附楼”的物业租赁收入、及“拓展大厦主楼、附楼”自营酒店部分的车位收入、客房收入、会议收入、餐饮收入等。
其中物业租赁收入主要是与客户签订中短期租赁合同，合同内约定租赁及各项收费及不同租赁期内租金上涨变动的幅度，租赁期内租赁地块的经营风险和经
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营收益由租赁方自行承担。车位收入、客房收入、会议收入、餐饮收入等根据客户消费情况按照既定收费标准取得相应收入。
6.公司组织结构及人力资源
湖南天玺大酒店有限公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司不设董事会，设执行董事，执行董事兼公司法定代表人，执行董事由股东会任命。不设监事会，设立1名监事。
公司设经理１名；公司内部管理机构齐全，下设财务部、保安部、工程部、人事综管部、客房部、餐饮部、销售部等管理部门。
7.财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
| 项目 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.6.30 |
流动资产4,624.58
5,146.38
1,740.36
1,829.97
非流动资产19,534.45
18,519.83
17,488.90
17,005.54
其中：长期股权投资
投资性房地产5,189.41
4,990.14
8,591.23
8,420.25
固定资产13,461.60
12,693.95
8,109.61
7,821.07
在建工程
无形资产
883.43
835.74
788.05
764.21
其他
| 资产总计 |
24,159.03
23,666.21
19,229.26
18,835.51
流动负债2,684.40
3,042.58
2,925.95
2,787.38
非流动负债
| 负债总计 |
2,684.40
3,042.58
2,925.95
2,787.38
| 所有者权益 |
21,474.63
20,623.63
16,303.31
16,048.13
经营成果表
金额单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
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| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
一、营业收入
4,124.77
3,620.90
3,542.62
1,868.18
减：营业成本
683.18
849.77
1,643.00
956.77
营业税金及附加
99.69
174.29
266.89
135.01
销售费用1,366.47
1,025.69
777.30
357.45
管理费用
2,016.74
2,407.42
1,384.88
666.85
财务费用
16.35
13.35
14.81
9.66
资产减值损失
47.00
-0.21
公允价值变动净收益
二、营业利润
-57.65
-849.62
-591.00
-256.23
加：营业外收入
3.73
1.33
1.10
1.06
减：营业外支出
0.92
2.71
7.61
三、利润总额
-54.84
-850.99
-597.51
-255.18
减:所得税费用
四、净利润
-54.84
-850.99
-597.51
-255.18
上表中列示的财务数据，其中2016年经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见审计报告，2017年经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见审计报告，2018年及2019年1-6月数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具报告号为XYZH/2019BJA70343无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告的其他报告使用者为供销大集集团股份有限公司。其他评估报告使用者：无。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人供销大集集团股份有限公司和被评估单位湖南天玺大酒店有限公司为关联方关系。
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二、评估目的
根据供销大集集团股份有限公司财(2019) 16号《关于供销大集购买关联单位股权的专题会议纪要》专题会议纪要，供销大集集团股份有限公司拟购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权，需要对湖南天玺大酒店有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为湖南天玺大酒店有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为天玺大酒店于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值18,835.51万元，负债账面价值2,787.38万元，净资产账面价值16,048.13万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
流动资产 1,829.97
非流动资产 17,005.54
其中：长期股权投资 -
投资性房地产 8,420.25
固定资产 7,821.07
在建工程 -
无形资产 764.21
其中：土地使用权 756.74
其他 -
| 资产总额 |
流动负债 2
| 18,835.51 |
| ,787.38 |
非流动负债 -
| 负债总额 |
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| 项目 | 账面价值 |
| 净资产 |
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。且业经信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2019BJA70343号无保留意见审计报告。
2.企业申报的表外资产的情况
被评估企业未申报表外资产。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2019年6月30日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
《关于供销大集购买关联单位股权的专题会议纪要》供销大集集团股份有限公司专题会议纪要财(2019)16号。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修订)；
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3.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年8月27日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订通过)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议通过)；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民
代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
8.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
9.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
10.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
11.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)；
12.《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(证监会令第127
号)；
13.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布，财政部令第76
号修订)；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令
第50号)；
15.《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税[2008]170号)；
16.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财
税[2016]36号)；
17.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号)；
18.其他法律法规依据。
（三）评估准则依据
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1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35
号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估职业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14.《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；
2.房地产权证；
3.机动车行驶证；
4.房屋租赁合同；
5.其他有关产权证明。
（五）评估取价依据
1.《机电产品报价手册》(2019年，机械工业出版社)；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.评估基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
6.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
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7.Wind资讯金融终端；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。由于本次被评估企业的核心且唯一具备盈利能力的房屋建筑物资产（包括投资性房地产、固定资产-房屋建筑物类资产科目资产）已经于资产基础法中使用租金现金流按照收益法进行了评估，已经能从企业未来获利能力的角度体现资产价值。因此本次评估不再进行收益法对企业股权价值进行评估。
（三）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
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评估值为零。
（4）存货：主要为库存商品。均属于库存时间短、流动性强、市场价格变化
不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。
（5）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）投资性房地产
评估范围内的投资性房地产为评估基准日拓展大厦主楼、附楼-1至28层可用于对外出租部分，均为原天玺大酒店公司股东投入的商业、办公类的房地产资产。因成本法是通过求取估价对象在评估基准日的重置价格，并扣除折旧来估算估价对象价值的方法，由于难以准确反映市场供求关系对估价对象价格的影响，本次估价不采用成本法；对于该部分房地产，因可用于对外出租且未来收益及风险可用货币衡量，因此可采用收益法进行评估。由于当地房地产市场发达，在同一供求圈范围内较易获取与估价对象类似的房地产交易实例，因此可采用市场法进行评估。
收益法基本计算式如下：
式中：
| ()∑=+=niniraV11 | ||
| V |
──房地产评估值；
──未来可获收益的年限；
ni
a
──未来第
i
a
i
年的净收益；
ir
──折现率。
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（2）房屋建筑物类资产
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评估范围内的房屋建筑物类资产与投资性房地产为处于同一位置下的房屋建筑物，为评估基准日拓展大厦主楼、附楼-1至28层以及拓展大厦副楼的天玺大酒店公司自营酒店及办公房地产。因成本法是通过求取估价对象在评估基准日的重置价格，并扣除折旧来估算估价对象价值的方法，由于难以准确反映市场供求关系对估价对象价格的影响，本次估价不采用成本法；对于该部分自营房地产，虽然可用于经营获得收益，但历史年度均处于亏损状态，由于酒店装修已多年，近年来周边同级别酒店已较多，竞争力明显逐年下降，区域内市场压力明显，同时未来装修资金缺口巨大，目前尚无具体计划，未来酒店收益存在较大的不确定性，本次对于自营的房地产不适合采用收益法进行评估。由于当地房地产市场发达，在同一供求圈范围内较易获取与估价对象类似的房地产交易实例，因此可采用市场法进行评估。市场法基本计算式见投资性房地产评估方法。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备的评估
本次评估，纳入评估范围的机器设备全部为国产设备。
①重置全价的确定
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
机器设备中部分设备属于拓展大厦的安装工程，已并入投资性房地产或固定资产-房屋建筑物类资产中评估，其他机器设备主要为不需要安装或仅需简易安装的机器设备。其重置成本计算式如下：
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重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税设备购置价：对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
②综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
2）车辆的评估
因车辆购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，通过查询二手交易价采用市场法进行评估。
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、复印机、投影仪、空调、电视机、
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缝纫机、吸尘器以及搅拌机、冰柜、微波炉、餐车等厨房设备等设备，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应扣除相应的增值税。故设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×综合成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的机器设备、电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共2宗，土地使用权证号分别为“湘(2017)长沙市不动产第0094228号”、“长国用(2011)第092544号”，全部为出让方式取得，用地性质全部为商业用地，土地总面积3,488.42平方米。因土地使用权对应的地上建筑物在投资性房地产和固定资产-房屋建筑物类资产中采用收益法、市场法进行了评估，其评估值已包含土地使用权价值，无形资产-土地使用权评估值为零。
（5）无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为无线WIFI工程。本次评估参照机器设备评估方法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产
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进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2019年7月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2019年7月1日－7月14日。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
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对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查投资性房地产、房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，资产入账资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查主要机器设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对湖南天玺大酒店有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2019年7月15日－7月31日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
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按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2019年8月1日－10月18日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）资产基础法中涉及使用收益法评估的评估假设：
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动负债2,787.38
2,787.38
-
-
非流动负债-
1,352.58
1,352.58
负债总计2,787.38
4,139.96
1,352.58
48.53
净资产16,048.13
35,110.33
19,062.20
118.78
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（四） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化
时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 湖南天玺大酒店有限公司申报纳入本次评估范围的房屋类资产包括
拓展大厦主楼、附楼（-1至28层），拓展大厦副楼。其中拓展大厦主楼、附楼建筑面积共计32,440.56平方米，拓展大厦副楼建筑面积共计1,038.27平方米。实际均为原股东湖南拓展集团有限公司投入资产。根据湖南拓展集团有限公司2011年12月23日的股东会决议，投入的位于长沙市芙蓉中路518-522号拓展大厦产权面积为32,440.56平方米。经湖南天玺大酒店有限公司在长沙市不动产登记中心档案查询，湖南天玺大酒店有限公司截至评估基准日实际拥有拓展大厦主楼、附楼建筑面积共计32,440.56平方米，实际拥有拓展大厦副楼建筑面积共计
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1,038.27平方米。湖南天玺大酒店有限公司承诺房屋产权均归其所有，无产权纠纷，若房屋产权出现问题愿承担全部法律责任。
（六） 本次进行资产基础法评估中的投资性房地产和固定资产-房屋建筑物
类资产的收益预测时预测期延续至拓展大厦主楼、附楼以及拓展大厦副楼土地证终止日2037年7月。提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
（七） 本次评估中被评估单位申报有10项设备实际处于待报废状态，目前
已停用，准备走待报损程序。明细见下表：
金额单位：元
| 序号 | 卡片编号 | 设备名称 | 启用日期 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 |
0000000053 发电机组 2003-10 1.00 230,000.00
0.00
0000000172 多功能擦地机 2003-08 1.00 16,410.50
0.00
0000000201 电动锁边机 2008-04 1.00 1,700.00
0.00
0000000410 双马达吸水机 2003-08 1.00 4,891.80
0.00
0000000612 双马达吸水机 2003-08 1.00 4,891.80
0.00
0000000985 惠普打印机 2010-08 1.00 950.00
47.50
0000001192 出口智能控制机（票箱） 2013-04 1.00 10,470.00
523.50
0000001193 出口智能控制机（票箱） 2013-04 1.00 10,470.00
523.50
0000001194 入口智能控制机（票箱） 2013-04 1.00 10,470.00
523.50
0000001195 入口智能控制机（票箱） 2013-04 1.00 10,470.00
523.50
（八） 宝鸡商场有限公司向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行借款壹亿
捌仟万元整（RMB：180,000,000.00 元），湖南天玺大酒店有限公司以公司的投资性房地产、固定资产-房屋建筑物类资产（建筑面积共计32,440.56平方米，不含副楼）及一宗土地使用权（湘(2017)长沙市不动产第0094228号，面积为2,905.73平方米）提供抵押担保，担保时间为2019年5月5日至2020年5月5日。提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
（九） 本次评估中被评估单位在投资性房地产、固定资产-房屋建筑物类资
产中建筑面积受到被评估企业规划规划业态和经营思路的影响，不同的业态将影响相同建筑面积下的实际可租赁面积，有可能对评估值产生影响。本次评估按照基准日既有的业态和状况进行评估，如经营业态发生改变，不同业态下的可租赁面积及租赁单价都将发生一定变化，提请报告使用者关注。
（十） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
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有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，资产评估师未对投资性房地产、固定资产-房屋建筑物类资产
的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，该部分资产的评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2019年6月30日至2020年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据，同时还需结合评估基准日的期后事项的调整。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年10月18日。
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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
十、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）