| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 供销大集集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 |
| 之 |
| 2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见 |
| 2019年4月 |
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 供销大集、西安民生、上市公司 | 指 | 供销大集集团股份有限公司，证券简称：供销大集，股票代码：000564；曾用名：西安民生集团股份有限公司，曾用简称：西安民生 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买资产 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供销大集控股100%股权 |
| 海航商业控股及其一致行动人 | 指 | 海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设 |
| 新合作集团及其一致行动人 | 指 | 新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发 |
| 标的公司、供销大集控股 | 指 | 海南供销大集控股有限公司 |
| 海航商业控股 | 指 | 海航商业控股有限公司 |
| 海岛酒店管理 | 指 | 海南海岛酒店管理有限公司 |
| 青岛海航地产 | 指 | 青岛海航地产开发有限公司 |
| 长春海航地产 | 指 | 长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有限公司） |
| 海岛建设集团 | 指 | 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 |
| 海航工程建设 | 指 | 海南海航工程建设有限公司 |
| 新合作集团 | 指 | 新合作商贸连锁集团有限公司 |
| 湖南新合作投资 | 指 | 湖南新合作实业投资有限公司 |
| 泰山新合作商贸 | 指 | 山东泰山新合作商贸连锁有限公司 |
| 十堰新合作超市 | 指 | 十堰市新合作超市有限公司 |
| 张家口新合作商贸 | 指 | 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 |
| 江苏新合作超市 | 指 | 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 |
| 江苏信一房产 | 指 | 江苏信一房产开发有限公司 |
| 延边新合作超市 | 指 | 延边新合作连锁超市有限公司 |
| 兖州新合作商贸 | 指 | 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 |
| 山东新合作超市 | 指 | 山东新合作超市连锁有限公司 |
| 常熟龙兴物流 | 指 | 常熟市龙兴农副产品物流有限公司 |
| 河南新合作商贸 | 指 | 河南省新合作商贸有限责任公司 |
| 赤峰新合作超市 | 指 | 赤峰新合作超市连锁有限公司 |
| 河北新合作再生资源 | 指 | 河北新合作土产再生资源有限责任公司 |
| 江苏悦达置业 | 指 | 江苏悦达置业有限公司 |
| 耿发 | 指 | 中国境内自然人耿发，身份证号23010219710107**** |
| 《盈利补偿协议》及其补充协议 | 指 | 附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺完成情况的专项审核报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的XYZH/2019XAA20148号《供销大集集团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
2016年2月1日，上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】214号），中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。
海通证券作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人做出的关于标的公司2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
2015年6月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，2015年9月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年1月6日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元
| 标的公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数 | ||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 供销大集控股 | 18,725.58 | 143,005.80 | 229,833.32 | 229,833.32 | 229,833.32 |
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。
二、业绩承诺的主要条款
（一）盈利补偿期间
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 承诺的供销大集控股的净利润 | 18,725.58 | 143,005.80 | 229,833.32 | 229,833.32 | 229,833.32 |
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
（四）补偿方式及数额
1、双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
2、盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（五）减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“（四）补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师出具的XYZH/2019XAA20148号《业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2018年度合并后归属于母公司净利润为154,670.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为122,792.03万元，未实现2018年度的业绩承诺，具体情况如下：
四、业绩承诺未能实现的原因
上市公司重组后牢记服务三农的使命，不忘城乡双向流通运营商的初心，新增业务拓展主要面向三、四线城市和乡镇，但受制于这些地区的经济发展水平，业务培育周期较原先预计的要长；同时受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧；2018年因外部环境发生变化，公司为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，加之公司电商平台的建设未达预期，实体经销网络的加盟引入受到影响，致使各业务的协同效应未能有效发挥，公司市场运维能力也亟待加强；公司严格执行相关会计准则，对有减值迹象的资产计提资产减值准备同比增加。上述因素综合导致重组标的公司业绩承诺未能完成。
| 项目 | 盈利承诺数 （万元） | 实际盈利数 （万元） | 差异数 （万元） | 盈利实现程度 （%） |
| 2018年度标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 229,833.32 | 122,792.03 | -107,041.29 | 53.43 |
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《海通证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险，具体内容如下：
“根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元
| 标的公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数 | ||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 供销大集控股 | 18,725.58 | 143,005.80 | 229,833.32 | 229,833.32 | 229,833.32 |
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，盈利补偿方将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容/第二节《盈利补偿协议》及其补充协议”。虽然上市公司与盈利补偿方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，但鉴于标的公司2013年度、2014年度及2015年1-6月模拟合并口径的归属于母公司所有者净利润为-48,061.57万元、-70,949.26万元、-17,886.20万元，处于持续亏损状态，且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中约定业绩承诺的风险。”
六、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组涉及的2018年度标
的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为122,792.03万元，完成率为53.43%，标的公司2018年度业绩承诺未实现。根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人相应承担补偿责任。对于标的公司未实现2018年度业绩承诺的情况，本独立财务顾问深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，同时提醒广大投资者注意风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司2019年4 月28日