中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因执行《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），拟于近期实施资本公积金转增股本事宜。中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，经审慎研究后认为，供销大集本次除权具有必要性，且该除权参考价格计算公式调整方案具备合理性。具体说明如下：
一、供销大集本次重整情况
（一）本次重整背景和方案主要内容
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）做出（2021）琼破申21号《民事裁定书》及（2021）琼破21号《决定书》，依法裁定受理债权人对供销大集及其24家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及24家子公司管理人，负责开展重整各项工作。2021年10月31日，海南省高院裁定批准《重整计划》，并终止供销大集重整程序。
根据《重整计划》之《出资人权益调整方案》，本次重整将以供销大集现有总股本约598,200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增约2,088,046.70万股股票。（最终准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准）上述转增股票中：
1、海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方（以下合称“海航方”）合计持有的281,094.39万股共计转增981,173.23万股股票，全部让渡至上市公司，其中：（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；（2）剩余存量股171,107.43万股对应转增597,258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《自查报告》和于2021年2月9日《自
查报告补充公告》中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。
2、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下合称“新合作方”）合计持有的147,051.15万股共计转增513,288.97万股股票按如下方式调整，其中：
（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110,571.39万股对应转增385,954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；（2）其余存量股36,479.75万股对应转增127,334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。
3、其余股东持有的170,054.86万股对应转增新股593,584.49万股，按照同等比例将其中221,185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372,399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。
完成前述步骤后，供销大集总股本约1,916,377.73万股。其中：598,200.40万股为原有股东存量股票（其中约220,558.37万股需履行2018、2019年业绩承诺补偿义务，尚待解除质押冻结后注销）；约372,399.49万股转增股票为中小股东持有；约531,776.87万股转增股票用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流，约286,666.67万股向债权人分配抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力，约127,334.30万股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
（二）本次资本公积金转增股本的具体情况
为降低供销大集执行《重整计划》成本，提高执行效率。海南省高院根据公司申请于12月17日出具（2021）琼破21号之八《民事裁定书》及协助执行通知书。公司以供销大集现有总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增
22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票共13,181,773,325股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），具体如下：
1、海航方和新合作方转增注销的7,698,693,713股。《重整计划》规定的海
航方持有的股票中未履行2018、2019年业绩承诺应注销的1,099,869,676股对应转增新股3,839,146,952股及新合作方持有的股票中未履行2018、2019年业绩承诺应注销的1,105,713,977股对应转增新股3,859,546,761股，合计7,698,693,713股不予转增登记，视为供销大集的控股股东海航商控及其一致行动人、新合作商贸及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
2、转增用于引战、抵债、提存的股票。本次转增股票中9,457,778,412股转增股票用于引战、抵债、提存，其性质全部为无限售条件流通股，证券代码为“000564”。该部分转增股票不向原股东分配，将根据《重整计划》的规定进行分配，在股权登记日当日全部直接登记至供销大集管理人账户（账户名称：供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：0899305784）。本次登记至管理人账户的股票中，其中《重整计划》规定的海航方补偿供销大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。除海航方、新合作方以外的其他全体股东让渡给供销大集的2,211,850,000股优先用于抵偿供销大集债务，剩余1,273,343,016股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
3、向中小股东转增的股票。本次转增股票中3,723,994,913股转增股票以股权登记日登记在册的除海航方、新合作方（共计27个股东）以外的全体股东按照每10股转增21.898786股的比例实施资本公积金转增股票。上述27个股东合计持有股票数量为4,281,455,464股，如从资本公积转增股本事项实施公告发出之日起至股权登记日为止，上述27个股东的股票流转至其他账户，股票流转接受账户接收的对应股票也不参与转增股票分配。除上述27个股东外，供销大集管理人证券账户也不按上述比例转增。
二、供销大集进行除权具有必要性
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。如本次重整按照《重整计划》执行完毕，如新增每股股票带来的所有者权益增加（新增所有者权益/新增股份数）低于目前供销大集在二级市场上的股价，则需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权。新增每股股票带来的所有者权益增加计
算过程如下：
1、海航方因业绩承诺转增即注销的3,839,146,952股。该部分股票未带来所有者权益增加，且未实际进行转增登记，未实际增加公司转增后总股本，故在除权参考价格计算中，分子分母均不考虑。
2、新合作方因业绩承诺注销的转增新股3,859,546,761股。该部分股票未带来所有者权益增加，且转增即注销，未实际增加公司转增后总股本，故在除权参考价格计算中，分子分母均不考虑。
3、新合作方转增后提存至管理人账户，尚需履行2020年业绩承诺补偿义务的1,273,343,016股。该部分股票未带来实际所有者权益增加，故分子计算中不予考虑，但其实际增加了公司转增后的总股本，应当纳入分母计算。
4、用于引进战略投资人的5,317,768,729股和抵偿债务的2,866,666,667股（该部分股票来源为海航方补偿给上市公司用于解决合规问题的5,972,585,396股和中小股东让渡的2,211,850,000股），合计8,184,435,396股。海航方股东补偿上市公司的5,972,585,396股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股用于抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力。中小股东让渡的2,211,850,000股均用于上市公司抵偿债务及改善公司持续经营能力。
（1）海航方用于解决合规问题的5,972,585,396股股票来源于供销大集资本公积金转增，且综合考虑解决合规问题及引入投资人、抵偿债务事项，未对上市公司资产端形成明显增益，故不将该5,972,585,396股股票带来的所有者权益增加纳入分子计算；
（2）中小股东让渡的2,211,850,000股带来所有者权益增加纳入分子计算。
故，综合以上考虑，该事项对分母影响为8,184,435,396股，对分子影响为2,211,850,000股*4元/股=8,847,400,000元。
5、中小股东获得的3,723,994,913股。该部分股票没有带来所有者权益增加，但实际增加了转增后股本，故无需在分子中考虑其影响，但需要在分母中考虑。
综合前述分析，本次转增完成后，新增所有者权益（分子）为8,847,400,000元，新增股份数（分母）为8,184,435,396股+3,723,994,913股+1,273,343,016股=13,181,773,325股，新增每股股票带来的所有者权益增加金额为8,847,400,000元/13,181,773,325股=0.67元/股，远低于上市公司二级市场价格。故，本次公积
金转增股本完成后，供销大集进行除权具有必要性。
三、供销大集拟对除权参考价格计算公式进行调整
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
（二）本次资本公积金转增股本需要对除权参考价格计算公式进行调整
根据《深圳证券交易所交易规则（2020年12月修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
鉴于供销大集本次资本公积金转增股本是《重整方案》的重要组成内容，且同前述两种除权的主要情况存在明显差异，如按照《交易规则》中的公式计算除权价，将导致除权后股价同供销大集重整前后基本面变化情况不符。鉴于此，供销大集拟按照转增股票的价格和用途，调整、细化《交易规则》中除权参考价格计算公式。
（三）除权参考价格计算公式调整过程
本次公司拟按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金股利+债权人获得价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例）÷（1＋中小股东流通股份变动比例+转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份中用于引进重整投资人导致流通股份变动比例+提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例）。
除本文“二、供销大集进行除权具有必要性”中论述的相关事项对除权参考价格计算公式的影响外，本公式中分母未减除尚待解除质押后注销的220,558.37万股存量股，系在除权参考价格计算中，分子包含了市值部分，分母中同样需要考虑原有股本，故未在分母计算中减除。
由于本次转增不涉及现金股利、股票股利及配股，公式中的现金股利为0；债权人获得价格为4元/股，转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2,211,850,000/5,982,004,024；转增股票向中小股东分配导致流通股份变动比例为3,723,994,913/5,982,004,024；转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2,866,666,667/5,982,004,024；转增股份中控股股东让渡上市公司解决合规问题的股票用于引进重整投资人导致流通股份变动比例为5,317,768,729/5,982,004,024；提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例为1,273,343,016/5,982,004,024。
如上述公式计算结果高于或等于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果低于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述公式进行除权调整。
四、本次对除权参考价格计算公式进行调整的合理性
除前述影响除权参考价格计算公式的事项外，鉴于本次资本公积金转增股本是供销大集重整方案的重要组成内容，与前述一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，且存在多个特定情况，故对除权参考价格计算公式的调整具备合理性。具体如下：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的
行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本主要用于清偿供销大集对普通债权人的债务、引进投资人对供销大集投资以及改善公司持续经营能力。从《重整计划》的安排来看，本次转增后，公司在股本增加的同时，将获得投资人投入的资金或资产，债务规模明显减少，资产负债结构将得到根本性改善，所有者权益大幅增加。因此，本次权益调整与通常情况下转增前后公司股本增加但所有者权益不变、导致每股股票所代表的企业实际价值减少，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次资本公积转增股本形成的部分股票并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。根据《重整计划》，重整完成后，新增股票均存在对价，债权人以债权支付对价，中小股东以海航方和新合作方为解决合规问题、业绩承诺问题为取得对价，重整投资人将以现金为投资对价，业绩承诺相关股票待相关方履行业绩承诺补偿义务。上述股票对价的整体估值已经兼顾上市公司、原股东及债权人利益，并获得各方共同认可，资本公积转增股本也并未导致上市公司原有股东利益被稀释。因此，本次资本公积转增股本与上市公司向全体原股东按比例配售股票且配股价格明显低于市场交易价格、需要除权调整的一般情形存在本质差别。
3、本次重整完成后，供销大集的资产负债结构得到优化，历史遗留问题得到解决。根据供销大集《重整计划》，供销大集资本公积金转增的股票将用于抵偿债权，引入重整投资人和改善持续经营能力。重整完成后，供销大集负债总额大幅降低，财务状况将有效改善，财务成本显著降低。同时，本次重整执行完成后可最大程度解决公司面临的海航方非经营性资金占用、业绩补偿无法得到切实履行等问题，有利于后续招募有实力的优质重整投资人，充分保护全体中小股东利益。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》中的计算公式对供销大集股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格与供销大集重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离，无法充分反映供销大集股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权发现公司股票公允价值的基本原理不符。
五、结论
综上，本财务顾问认为：
供销大集本次资本公积金转增股本，属于供销大集《重整计划》的一部分。
如本次重整按照《重整计划》执行完毕，新增每股股票带来的所有者权益增加将会低于目前供销大集在二级市场上的股价，需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权，本次除权具有必要性。本次重整执行完成后，将会对公司基本面产生显著正面影响，二级市场股价亦应当体现该种正面影响，同时，此次供销大集在重整程序中资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合供销大集本次重整资本公积金转增股本的实际情况。故需依照《重整计划》，按转增股票的价格和用途，对除权参考价格计算公式作出符合公司实际情况的调整，该除权参考价格计算公式调整方案具备合理性。
（以下无正文）
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中国银河证券股份有限公司2021年12月24日