中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）做出（2021）琼破申21号《民事裁定书》及（2021）琼破21号《决定书》，依法裁定受理债权人对供销大集及其24家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及24家子公司管理人，负责开展重整各项工作。2021年10月31日，海南省高院裁定批准《重整计划》，并终止供销大集重整程序。根据《重整计划》之《出资人权益调整方案》，本次重整将以供销大集现有总股本约598,200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增约2,088,046.70万股股票。（最终准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准）上述转增股票中：
1、海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方（以下合称“海航方”）合计持有的281,094.39万股共计转增981,173.23万股股票，全部让渡至上市公司，其中：（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；（2）剩余存量股171,107.43万股对应转增597,258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《自查报告》和于2021年2月9日《自查报告补充公告》中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。
2、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下合称“新合作方”）合计持有的147,051.15万股共计转增513,288.97万股股票按如下方式调整，其中：
（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110,571.39万股对应转增385,954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；（2）其
余存量股36,479.75万股对应转增127,334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。
3、其余股东持有的170,054.86万股对应转增新股593,584.49万股，按照同等比例将其中221,185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372,399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。完成前述步骤后，供销大集总股本约1,916,377.73万股。其中：598,200.40万股为原有股东存量股票（其中约220,558.37万股需履行2018、2019年业绩承诺补偿义务，尚待解除质押冻结后注销）；约372,399.49万股转增股票为中小股东持有；约531,776.87万股转增股票用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流，约286,666.67万股向债权人分配抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力，约127,334.30万股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
根据供销大集2021年12月27日刊登于《中国证券报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《供销大集集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-120号），公司根据《深圳证券交易所交易规则（2020年12月修订）》第4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。调整后的除权公式为：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金股利+债权人获得价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例）÷（1＋中小股东流通股份变动比例+转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份中用于引进重整投资人导致流通股份变动比例+提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例）。
由于本次转增不涉及现金股利、股票股利及配股，公式中的现金股利为0；债权人获得价格为4元/股，转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2,211,850,000/5,982,004,024；转增股票向中小股东分配导致流通股份变动比例为3,723,994,913/5,982,004,024；转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2,866,666,667/5,982,004,024；转增股份中控股股东让渡上市公
司解决合规问题的股票用于引进重整投资人导致流通股份变动比例为5,317,768,729/5,982,004,024；提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例为1,273,343,016/5,982,004,024。
如上述公式计算结果高于或等于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果低于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述公式进行除权调整。
鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2021年12月30日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为2021年12月29日收盘价，即4.28元/股，则根据上述公式计算得出的调整后除权参考价格为1.80元/股。该除权参考价格低于除权除息日前股票收盘价格，故公司股价应当依据前述公式进行除权调整。
中国银河证券股份有限公司作为供销大集本次重整中的财务顾问（以下简称“本财务顾问”），经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足公司《供销大集集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-120号）中的计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2021年 12月29日