股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-003
供销大集集团股份有限公司关于重整计划实施导致股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1本次权益变动因执行《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）造成。
2.本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人的变动。
一、本次权益变动的背景
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定受理债权人对供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及24家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及重整子公司管理人，负责重整各项工作。详见公司2021年2月10日《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）、《关于法院裁定受理部分子公司重整的公告》（公告编号：2021-017）。
2021年9月30日，供销大集及24家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，出资人组表决通过了出资人权益调整方案,详见公司2021年9月30日《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2021-092）；债权人会议对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》进行表决，并确定表决截止期限为2021年10月20日。截止表决期满，各表决组均表决通过《重整计划》,详见公司2021年10月23日《关于公司及二十四家子公司第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-100）。
2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》,详见公司2021年10月31日《关于法院裁定批准公司及二十四家子公司重整计划的公告》（公告编号：
2021-107）。
根据《重整计划》，本次重整将以供销大集现有A股股票约598,200.40万股为
基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2,088,046.70万股。前述转增股票中：（1）海航商业控股有限公司及其一致行动人（以下简称“海航商控及其一致行动人”）、特定关联方合计持有的281,094.39万股共计转增981,173.23万股股票，全部让渡上市公司，其中：A.未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；B.剩余存量股171,107.43万股对应转增597,258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》和于2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。（2）新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下简称“新合作商贸及其一致行动人”）合计持有的147,051.15万股在本次转增获得的股票513,288.97万股按如下方式调整，其中：A.未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110,571.39万股对应转增385,954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；B.其余存量股36,479.75万股对应转增127,334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。（3）其余股东持有的170,054.86万股对应转增新股593,584.49万股，按照同等比例将其中221,185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372,399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。完成前述步骤后，供销大集总股本约1,916,377.73万股。为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以其现有总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。根据（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》中规定的海航商控及其一致行动人、特定关联方补偿供销大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股将优先用于未来引进重整投资
人，剩余654,816,667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。除海航商控及其一致行动人、特定关联方及新合作商贸及其一致行动人外的其他全体股东让渡给供销大集的2,211,850,000股优先用于抵偿供销大集债务。因此，除拟用于注销的7,698,693,713股股票不予转增登记外，其他股东实际获得的转增股份数量未发生变化，与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，不予转增登记的7,698,693,713股股票不影响中小股东、债权人权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。
二、本次权益变动的基本情况
《重整计划》资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月30日,除权除息日及上市日为2021年12月31日。本次资本公积金转增股本登记完成后，公司控股股东海航商控及其一致行动人、特定关联方、第二大股东新合作商贸及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释，持股比例变动情况如下：
| 股东分类 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占变动前总股本的比例 | 持股数量（股） | 占变动后总股本的比例 | ||
| 海航商业控股有限公司及其一致行动人 | 海航商业控股有限公司 | 920,048,318 | 15.38% | 920,048,318 | 4.80% |
| 海南海岛酒店管理有限公司 | 205,547,424 | 3.44% | 205,547,424 | 1.07% | |
| 青岛海航地产开发有限公司 | 188,792,122 | 3.16% | 188,792,122 | 0.99% | |
| 长春海航投资有限公司 | 182,266,125 | 3.05% | 182,266,125 | 0.95% | |
| 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 | 160,462,227 | 2.68% | 160,462,227 | 0.84% | |
| 海南海航工程建设有限公司 | 101,357,759 | 1.69% | 101,357,759 | 0.53% | |
| 小计 | 1,758,473,975 | 29.40% | 1,758,473,975 | 9.18% | |
| 海航商业控股有限公司之特定关联方（不包括一致行动人） | 海航投资控股有限公司 | 390,526,891 | 6.53% | 390,526,891 | 2.04% |
| 海航实业集团有限公司 | 310,468,878 | 5.19% | 310,468,878 | 1.62% | |
| 海航资本集团有限公司 | 117,158,067 | 1.96% | 117,158,067 | 0.61% | |
| 北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙） | 117,158,067 | 1.96% | 117,158,067 | 0.61% | |
| 上海轩创投资管理有限公司 | 117,158,067 | 1.96% | 117,158,067 | 0.61% | |
| 小计 | 1,052,469,970 | 17.59% | 1,052,469,970 | 5.49% | |
| 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人 | 新合作商贸连锁集团有限公司 | 358,514,289 | 5.99% | 358,514,289 | 1.87% |
| 湖南新合作实业投资有限公司 | 317,166,356 | 5.30% | 317,166,356 | 1.66% | |
| 山东泰山新合作商贸连锁有限公司 | 203,831,117 | 3.41% | 203,831,117 | 1.06% | |
| 十堰市新合作超市有限公司 | 127,178,011 | 2.13% | 127,178,011 | 0.66% | |
| 江苏悦达置业有限公司 | 89,620,038 | 1.50% | 89,620,038 | 0.47% | |
| 耿发 | 91,588,358 | 1.53% | 91,588,358 | 0.48% | |
| 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 | 48,974,493 | 0.82% | 48,974,493 | 0.26% | |
| 江苏信一房产开发有限公司 | 36,877,739 | 0.62% | 36,877,739 | 0.19% | |
| 江苏新合作常客隆数科商业有限公司 | 43,448,460 | 0.73% | 43,448,460 | 0.23% | |
| 延边新合作连锁超市有限公司 | 39,350,778 | 0.66% | 39,350,778 | 0.21% | |
| 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 | 29,785,623 | 0.50% | 29,785,623 | 0.16% | |
| 山东新合作超市连锁有限公司 | 26,527,828 | 0.44% | 26,527,828 | 0.14% | |
| 常熟市龙兴农副产品物流有限公司 | 18,438,886 | 0.31% | 18,438,886 | 0.10% | |
| 河南省新合作商贸有限责任公司 | 21,348,152 | 0.36% | 21,348,152 | 0.11% | |
| 赤峰新合作超市连锁有限公司 | 10,540,750 | 0.18% | 10,540,750 | 0.06% | |
| 河北新合作土产再生资源有限责任公司 | 7,320,641 | 0.12% | 7,320,641 | 0.04% | |
| 小计 | 1,470,511,519 | 24.58% | 1,470,511,519 | 7.67% | |
| 供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 0 | 0.00% | 9,457,778,412 | 49.35% | |
| 其他A股股东 | 1,700,548,560 | 28.43% | 5,424,543,459 | 28.31% | |
| 合计（总股本） | 5,982,004,024 | 100.00% | 19,163,777,335 | 100.00% | |
三、其他事项说明
本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人的变动。公司已提示督促相关权益变动信息披露义务人按有关规定履行权益变动相关信息披露义务。供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）系为协助《重整计划》执行所用的临时账户，该账户目前持有9,457,778,412股股票，将不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。管理人账户持股构成为：(1) 2,866,666,667股后续法院将根据管理人的申请另行扣划至相关债权人指定的证券账户；(2) 5,317,768,729股用于重整后引进重整投资人；（3）1,273,343,016股待新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
四、风险提示
2016年重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”）2018年、2019年未达到业绩承诺的利润，根据《重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》规定的拟用于注销的769,869.37万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人以及新合作商贸及其一致行动人已经履行部分2018年、2019年的业绩承诺的补偿义务，还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，需待业绩承诺方通过清偿债权等方式解除质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险。公司将继续向相关承诺方追偿因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。2020年业绩承诺补偿相关事项，依相关规定另行处理。提请投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月五日