（经2023年10月26日公司十届五次董事会审议通过）
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会成员应当不少于三人，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公司应当保存上述会议资料至少十年。
委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
第十二条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条 审计委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附 则第十七条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。同时，公司原《董事会审计委员会工作细则》废止。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2023年10月26日