证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2024-004
重庆三峡油漆股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“渝三峡”）持有的全资子公司成都渝三峡油漆有限公司（以下简称“成都渝三峡”、“标的公司”）100%的股权。截至2023年12月31日，成都渝三峡油漆有限公司经审计的资产总额5,561.70万元、负债总额35.40万元、净资产5,526.30万元。本次评估以资产基础法评估确定评估值，经本次评估，截至评估基准日2023年12月31日，成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下股东全部权益的评估值为15,061.66万元。具体评估情况详见公司同日披露的评估报告，评估报告已完成国资备案。公司以评估值为依据，确定本次交易挂牌价格为人民币15,062万元。
2、本次转让通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）以公开挂牌方式进行，公司对受让方不设置资格条件。
3、本次转让全资子公司成都渝三峡100%股权事项需提交股东大会审议。
4、风险提示：
（1）本次交易对象及成交价格等相关事项尚未确定，能否成交存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）成都渝三峡已于2021年7月停止生产经营，相关经营业务已由公司全资子公司四川渝三峡新材料有限公司（以下简称“四川渝三峡”）替代。成都渝三峡土地现状为工业用地，土地账面值仅反映其工业用地的取得成本，而本次评估以成都渝三峡将其变更为二类住宅用地兼容商业服务设施用地且能取得
房地产开发资质并按照成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具的规划条件函《成规设[2023]J0950号》中的规划指标自主开发，根据开发完成后的预计市场售价扣除预计后续需支付的费用、税金及适当开发利润等后确定房地产开发项目评估值。成都渝三峡股东全部权益的价值是成都渝三峡完成土地变性且自主开发为前提进行测算，能否实现该评估结论存在不确定性，提请全体投资者及竞买人应充分关注。
（3）对于搬迁产生的环境治理费用，成都渝三峡聘请中冶成都勘察研究总院有限公司进行土壤检测及整治费用估算，中冶成都勘察研究总院有限公司于2023年10月31日根据已有的土壤检测结果对土壤整治费用进行估算，其估算土壤整治、修复方案编制、监理等费用预计为351.20万元，本次评估按此预估成都渝三峡土地变性需发生的环境整治费用，该费用可能与期后实际发生额存在差异，提请全体投资者及竞买人关注。
一、交易概述
1、为响应成都市搬迁改造号召，公司全资子公司成都渝三峡已将生产经营全部转移，现处于停工停产状态。为积极响应重庆市委市政府“三攻坚一盘活”的整体部署及要求，尽快盘活资产，提高资产流动性和使用效率，确保国有资产保值增值，公司拟在重庆联交所正式公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）关于国有产权交易的规定，公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权事项需在重庆联交所进行预挂牌。公司十届四次董事会审议通过了《关于预挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限司100%股权的议案》，公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权事项拟在重庆联交所进行预挂牌，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于预挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-031）。公司已于2023年10月20日在重庆联交所进行了预挂牌转让成都渝三峡100%股权事项的信息预披露。本次评估以资产基础法评估确定评估值，经评估，截至评估基准日2023年12月31日，成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下股东全部权益的评估值为15,061.66万元。公司以评估值为依据，确定本次交易公开挂牌价格为人民币15,062万元，交易价格按公开挂牌竞价结果确定。公司董事会提请股东大会授权
公司董事长与经理层具体实施本次公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续等。本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司2024年2月5日召开的十届六次董事会、十届五次监事会全票同意审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权的议案》。本次正式公开挂牌转让成都渝三峡100%股权之评估报告已完成国资备案，公开挂牌事项已履行国资监管审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让成都渝三峡100%的股权，尚需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、本次转让采取在重庆联交所公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。
2、受让方资质除需遵循重庆联交所相关规定外，本公司不设置资格条件，无其他特殊要求。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
1、交易标的-公司持有的成都渝三峡100%股权概况
（1）成都渝三峡基本信息
名称：成都渝三峡油漆有限公司
统一社会信用代码：915101122021965239
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号
法定代表人：李朝富
注册资本：人民币5,918.19万元
成立日期：1980年3月22日
营业期限：1980年3月22日至长期
经营范围：生产、销售：危险化学品（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]5300吨/年）（凭许可证并在许可证有效期
内经营）；销售化工原料（不含危险化学品）；新产品开发及研究服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
(2)交易标的权属情况
成都渝三峡现为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
（3）成都渝三峡股权取得等历史沿革情况
①成都渝三峡（原名：重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂）系原成都造漆总厂被本公司兼并后改组成立。兼并方式为本公司承担成都造漆总厂的全部债务，接收其全部资产和安置其全部职工，兼并移交工作已于1997年2月26日完成。本公司接收了原成都造漆总厂的全部资产、负债和所有者权益，并以接收的所有者权益中的实收资本745.09万元作为对重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂的投资。上述出资业经重庆会计师事务所出具重会所验字（97）第034号验资报告验证。
②经公司2011年5月9日召开的第六届第九次董事会批准，将重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂2010年12月31日经审计后的净资产总额1,200.94万元全部投入到改制后的成都渝三峡，并全部转作改制后的成都渝三峡的注册资本，同时以货币出资增加注册资本1,500.00万元；变更后的注册资本为2,700.94万元。上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具天健正信验（2011）综字第030023号验资报告验证。
③经公司2018年12月6日召开的第八届第二十二次董事会批准，同意本公司将所持位于成都市龙泉驿区西河镇成洛路以北、跃进路以东81.9亩工业出让地及附属房产评估作价3,217.25万元向全资子公司成都渝三峡进行增资。增资后，成都渝三峡实收资本金增加至5,918.19万元。
2、成都渝三峡不是失信被执行人。
3、成都渝三峡财务状况
成都渝三峡2022年度及2023年度的各项数据摘引自审计报告。公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都渝三峡2022年1月1日至2023年12月31日的财务状况进行了审计。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZD10001号），成都渝三峡最近两年的财务状况如下：
单位：万元
4、成都渝三峡评估情况（详见重康评报字（2024）第23号评估报告）
（1）公司聘请具有证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都渝三峡股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为2023年12月31日。根据本次评估目的，评估人员对成都渝三峡股东全部权益选用资产基础法进行评估。评估结论：截至评估基准日，成都渝三峡经注册会计师审计后的资产总额为5,561.70万元，负债总额为35.40万元，净资产总额为5,526.30万元。经综合分析后在成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提条件下股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的评估价值如下：资产账面值5,561.70万元，评估值15,097.06万元，评估增值9,535.36万元，增值率171.45%；负债账面值35.40万元，评估值35.40万元，无评估增减值；净资产账面值5,526.30万元，评估值15,061.66万元，评估增值9,535.36万元，增值率172.55%。评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2023年12月31日被评估单位：成都渝三峡油漆有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,666.95 | 2,666.95 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 2,894.75 | 12,430.11 | 9,535.36 | 329.40 |
| 3 | 固定资产 | 1,194.20 | 419.94 | -774.26 | -64.84 |
| 4 | 无形资产 | 1,700.56 | 12,010.17 | 10,309.61 | 606.25 |
| 5 | 资产总计 | 5,561.70 | 15,097.06 | 9,535.36 | 171.45 |
项目
| 项目 | 2023.12.31（或1-12月） | 2022.12.31（或1-12月） |
| 资产总额 | 5,561.70 | 5,534.90 |
| 负债总额 | 35.40 | 12.69 |
| 净资产 | 5,526.30 | 5,522.21 |
| 应收款项总额 | 308.87 | 1,050.34 |
| 营业收入 | 154.08 | 228.36 |
| 营业利润 | 4.08 | 5.43 |
| 净利润 | 4.08 | 5.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 810.89 | 351.66 |
| 6 | 流动负债 | 35.40 | 35.40 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 负债合计 | 35.40 | 35.40 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 5,526.30 | 15,061.66 | 9,535.36 | 172.55 |
本次评估净资产增值9,535.36万元，增值主要原因如下：
土地使用权账面净值1,700.56万元，评估值12,010.17万元，评估增值10,309.61万元。土地增值原因主要是土地账面值仅反映其工业用地的取得成本，而本次评估以成都渝三峡将其变更为二类住宅用地兼容商业服务设施用地且能取得房地产开发资质并按照成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具的规划条件函《成规设[2023]J0950号》中的规划指标自主开发，故采用假设开发法，根据开发完成后的预计市场售价扣除预计后续需支付的费用、税金及适当开发利润等后确定房地产开发项目评估值，故形成较大的评估增值。综上所述，经本次评估，截至评估基准日2023年12月31日，成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下股东全部权益的评估值为15,061.66万元。
(2)无形资产-土地使用权
①截至评估基准日，成都渝三峡纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面值1,700.56万元，系位于龙泉驿区西河镇成洛路以北、跃进路以东的出让工业用地，面积54,617.96平方米，2023年11月2日，成都渝三峡向成都市龙泉驿区规划和自然资源局提交了《关于土地使用条件变更的申请》，2023年11月3日，成都市龙泉驿区规划和自然资源局对该申请进行了回复，《关于建设用地能否变性的回复》中载明成都渝三峡川（2018）龙泉驿区不动产权第0088874号宗地现行城市规划用地性质为二类住宅用地兼容商业服务业设施用地，可按新规划条件依法办理土地用途变更手续，并按“双评估”价差缴纳土地出让价款。
2023年12月8日，成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具了规划条件函《成规设[2023]J0950号》，宗地城市规划用途为二类住宅用地兼容商业服务设施用地，可兼容的商业建筑面积占计容建筑面积的比例大于5%且不大于10%，规划容积率为2.5，规划建设净用地面积36,208.37平方米。
②房地产估价基本方法有比较法、收益法、成本法及假设开发法，在土地变性且自主开发条件下，该土地使用权其实质是房地产开发企业的存货，宜采用假设开发法对其进行估值。经测算，确定成都渝三峡在改变土地性质且自主改造条件下土地价值如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项 目 | 公 式 | 金额 |
| 1 | 可售面积（㎡） | 128,042.51 | |
| 2 | 销售收入（含税价） | 1,232,737,676.20 | |
| 营业收入（不含税价） | 销售收入（含税价）/1.09 | 1,130,951,996.51 | |
| 3 | 销售税金合计 | 住宅+商业-已结转 | 3,642,146.13 |
| 3.1 | 实际已支付的销售税金 | ||
| 3.2 | 尚需支付的销售税金 | 3,642,146.13 | |
| 4 | 销售费用合计 | 4＝营业收入×3％ | 33,928,559.90 |
| 4.1 | 实际已支付的销售费用 | ||
| 4.2 | 尚需支付销售费用 | 33,928,559.90 | |
| 5 | 管理费用合计 | 5=营业收入×2％ | 22,619,039.93 |
| 5.1 | 实际已支付的管理费用 | - | |
| 5.2 | 尚需支付的管理费用 | 22,619,039.93 | |
| 6 | 财务费用合计 | 12中扣除 | |
| 6.1 | 实际支付财务费用 | ||
| 6.2 | 尚需支付财务费用 | ||
| 7 | 成本合计 | 营业成本 | 880,631,532.50 |
| 7.1 | 实际已支付的成本 | 30,365,581.43 | |
| 7.2 | 尚需支付的成本 | 850,265,951.1 | |
| 8 | 土地增值税 | - | |
| 9 | 利润总额 | 9=2-3-4-5-6-7-8 | 190,130,718.05 |
| 10 | 应扣除企业所得税 | 10=项目利润总额*25% | 47,532,679.51 |
| 11 | 净利润 | 11＝9－10 | 142,598,038.54 |
| 12 | 应扣除适当利润、利息 | 12＝11×适当比率 | 101,070,519.33 |
| 13 | 土地可抵扣进项税 | 48,208,621.07 | |
| 14 | 评估值 | 14＝2－3.2－4.2-5.2-7.2-8-10-12+13 | 120,101,721.68 |
5、公司（含子公司）与成都渝三峡经营性往来及债权债务情况2022年，公司及子公司与成都渝三峡经营性往来金额240.00万元；2023年，公司及子公司与成都渝三峡经营性往来金额162.00万元。截至2023年12月31日，公司及子公司对成都渝三峡应付款项为0万元，公司及子公司对成都渝三峡应收款项为0万元。
6、本次转让后，公司将不再持有成都渝三峡股权，合并报表范围将发生变更。公司不存在为成都渝三峡提供担保、财务资助、委托成都渝三峡理财的情形，成都渝三峡不存在占用上市公司资金的情形。本次交易不会导致资金占用或新增
对外担保，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让的交易协议，尚需待履行重庆联交所公开挂牌交易程序产生标的受让方后方可签署。
1、交易价格
本次交易标的以资产基础法评估确定的评估值，经评估，截至评估基准日2023年12月31日，成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下股东全部权益的评估值为15,061.66万元。公司以评估值为依据，确定本次交易挂牌价格为人民币15,062万元，交易价格按公开竞价结果确定。
2、交易审批
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、交易定价依据
以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对本公司持有的成都渝三峡100%股权评估报告作为依据确定。
本次交易公开挂牌价格与账面值的差异，主要系在成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下进行测算后土地增值，土地增值原因主要是土地账面值仅反映其工业用地的取得成本，而本次评估以成都渝三峡将其变更为二类住宅用地兼容商业服务设施用地且能取得房地产开发资质并按照成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具的规划条件函《成规设[2023]J0950号》中的规划指标自主开发，根据开发完成后的预计市场售价扣除预计后续需支付的费用、税金及适当开发利润等后确定房地产开发项目评估值，故形成较大的评估增值。公司董事会认为在成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下对成都渝三峡土地进行测算估值，能最大限度地体现成都渝三峡股权价值，保护了公司及全体股东的利益。
4、本次交易的其他事项
（1）受让方报名参与竞买上述标的时需按重庆联交所的规定缴纳保证金并遵循重庆联交所的其他相关规定，由转让双方共同办理相关工商变更等手续。
（2）成都渝三峡审计、评估基准日至股权转让工商变更登记完成日过渡期之间产生的债权、债务及损益由成都渝三峡承担或享有；本次股权转让不涉及人
员安置。
（3）受让方获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利、权益、责任和义务，包含该股权项下的全部资产，所有负债及或有负债。
（4）付款方式：按重庆联交所的相关规定执行。
（5）意向受让方及最终受让方需签署关于受让成都渝三峡100%股权事宜的承诺书。
（6）公司将在确定交易对手方后， 按照重庆联交所的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次转让成都渝三峡股权，不会与关联人产生同业竞争，不会影响上市公司的独立性，转让所得款项将用于公司生产经营。本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、有利于公司的长远发展
根据成都市人民政府、市国土局、市经信委和成都市龙泉驿区政府规划要求，成都市工业项目均按城市规划进入工业集中发展区，为加快城区老工业企业的搬迁改造步伐，有序推进旧城和棚户区改造，政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造。由于成都市西河片区规划调整，成都渝三峡已不能继续在此开展生产经营，为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，目前成都渝三峡已将生产经营全部转移至四川渝三峡，现处于停产状态。
为积极响应重庆市委市政府“三攻坚一盘活”的整体部署及要求，尽快盘活资产，提高资产流动性和使用效率，确保国有资产保值增值，公司拟在重庆联交所正式公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权。本次公开挂牌转让股权事项是为了尽快盘活闲置资产，促进公司国有资产保值增值，获得更大经营效益，助推公司高质量发展。根据目前四川渝三峡生产情况，同时根据重庆生产基地的产能情况，公司完全能确保产品市场供应，满足市场需求，公开挂牌转让成都渝三峡100%股权事项不会对公司正常生产经营活动和持续经营能力造成不利影响。本次转让成都渝三峡股权是公司经营发展需要，实现现金流回收，为渝三峡后续高
质量发展积蓄力量，符合公司发展战略，符合公开公平原则，符合公司全体股东利益。
2、对公司财务状况和生产经营的影响
成都渝三峡与公司近年经营情况：
单位：万元
（1）本次转让如能顺利实现，成都渝三峡将不再纳入公司合并报表范围，从上表可以看出成都渝三峡总体体量较小，本次转让成都渝三峡100%股权对公司生产经营无重大影响。
（2）本次公开挂牌转让股权事项是否成功尚存在不确定性，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。
七、风险提示
（1）本次交易对象及成交价格等相关事项尚未确定，能否成交存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）成都渝三峡已于2021年7月停止生产经营，相关经营业务已由公司全资子公司四川渝三峡替代。成都渝三峡土地现状为工业用地，土地账面值仅反映其工业用地的取得成本，而本次评估以成都渝三峡将其变更为二类住宅用地兼容商业服务设施用地且能取得房地产开发资质并按照成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具的规划条件函《成规设[2023]J0950号》中的规划指标自主开发，根据开发完成后的预计市场售价扣除预计后续需支付的费用、税金及适当开发利润等后确定房地产开发项目评估值。成都渝三峡股东全部权益的价值是成都渝三峡完
| 项目 | 2020.12.31（经审计） | 2021.12.31（经审计） | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） | ||||
| 成都渝三峡 | 公司合并数 | 成都渝三峡 | 公司合并数 | 成都渝三峡 | 公司合并数 | 成都渝三峡 | 公司合并数 | |
| 资产总额 | 6,864.84 | 158,855.30 | 5,576.65 | 160,695.68 | 5,534.90 | 161,021.63 | 5,470.64 | 157,980.33 |
| 负债总额 | 167.63 | 39,277.60 | 59.65 | 34,312.97 | 12.69 | 31,104.83 | 53.34 | 30,207.51 |
| 净资产 | 6,697.21 | 119,577.70 | 5,517.00 | 126,382.71 | 5,522.21 | 129,916.80 | 5,417.30 | 127,772.82 |
| 营业收入 | 4,721.72 | 43,288.46 | 3,192.75 | 48,931.40 | 228.36 | 46,884.37 | 3.70 | 37,695.63 |
| 净利润 | 413.58 | 5,507.49 | -606.83 | 7,126.80 | 5.21 | 5,244.54 | -104.91 | -1,612.16 |
成土地变性且自主开发为前提进行测算，能否实现该评估结论存在不确定性，提请全体投资者及竞买人应充分关注。
（3）对于搬迁产生的环境治理费用，成都渝三峡聘请中冶成都勘察研究总院有限公司进行土壤检测及整治费用估算，中冶成都勘察研究总院有限公司于2023年10月31日根据已有的土壤检测结果对土壤整治费用进行估算，其估算土壤整治、修复方案编制、监理等费用预计为351.20万元，本次评估按此预估成都渝三峡土地变性需发生的环境整治费用，该费用可能与期后实际发生额存在差异，提请全体投资者及竞买人关注。
八、备查文件
1、公司十届六次董事会会议决议；
2、公司十届五次监事会会议决议；
3、审计报告；
4、评估报告；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2024年2月6日