海南海药股份有限公司 2012 年度报告全文
海南海药股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
海南海药股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人(会计主管
人员)林健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战
略、2013 年工作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告.....................................................................................................................................1
一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2
二、公司简介......................................................................................................................................6
三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8
四、董事会报告 ...............................................................................................................................10
五、重要事项....................................................................................................................................30
六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................41
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................47
八、公司治理....................................................................................................................................55
九、内部控制....................................................................................................................................62
十、财务报告....................................................................................................................................64
十一、备查文件目录 .....................................................................................................................175
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 海南海药股份有限公司
海口市制药厂 指 海口市制药厂有限公司
天地药业 指 重庆天地药业有限责任公司
上海力声特 指 上海力声特医学科技有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
哈德森公司 哈德森生物医药有限公司
开元医药 指 盐城开元医药化工有限公司
中山百灵 指 中山百灵生物技术有限公司
台州一铭 指 台州一铭医药化工有限公司
忠县小额贷款公司 指 重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司
公司章程 指 海南海药股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重大风险提示
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在
上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 海南海药 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 海南海药股份有限公司
公司的中文简称 海南海药
公司的外文名称（如有） HAINAN HAIYAO CO.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有）HAINAN HAIYAO
公司的法定代表人 刘悉承
注册地址 海南省海口市秀英区南海大道西 66 号
注册地址的邮政编码
办公地址 海南省海口市秀英区南海大道西 66 号
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.haiyao.com.cn
电子信箱 hnhy000566@21cn.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张晖 王小素
联系地址 海南省海口市秀英区南海大道西 66 号 海南省海口市秀英区南海大道西 66 号
电话 0898-68653568 0898-68653568
传真 0898-68656780 0898-68656780
电子信箱 hnhy000566@21cn.com hnhy000566@21cn.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
海南省工商行政管
首次注册 1992 年 12 月 30 日 20128945-3 460100600202397 20128945-3
理局
海南省工商行政管
报告期末注册 2012 年 12 月 05 日 460000000147194 460100201289453 20128945-3
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
1、1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办字（1992）10
号文批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的规范化股份有限公司。本公司于
1992 年 12 月 30 日领取海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。1993
年 12 月经国家证券委员会证监发审字（1993）115 号文批准向社会发行公众股，
并于 1994 年 5 月在深圳证券交易所上市，注册资本 142,500,000.00 元。公司控股
股东为海口市国有资产管理局 。2、1998 年 1 月 15 日中国轻骑集团有限公司收
购本公司国家股及法人股 79,173,404 股，占总股本的 39.13%。成为本公司第一大
历次控股股东的变更情况（如有） 股东。3、2001 年 9 月 24 日深圳市南方同正投资有限公司依法竞得中国轻骑集团
有限公司持有并已质押给海口市国有资产经营有限公司的 37,011,575 股国有法人
股，占总股本的 18.29%。2002 年 12 月 20 日深圳市南方同正投资有限公司依法竞
得海口市国有资产经营有限公司持有的本公司 16,198,033 股国有法人股，本次股
权转让并完成过户后，深圳市南方同正投资有限公司将持有本公司法人股共计
53,209,608 股，占总股本 26.30%。成为公司第一大股东。4、截止目前，现公司
控股股东南方同正持有公司 107,332,728 股，占公司总股本的 21.68%，仍为公司
第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3 层
签字会计师姓名 张凯、赵兴明
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融大街兴
国信证券股份有限公司 欧 煦、王立武 2012 年 12 月 31 日
盛街六号国信证券大厦
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 949,887,655.07 721,847,493.42 721,847,493.42 31.59% 613,189,625.97 613,189,625.97
归属于上市公司股东的净利
77,252,790.45 98,261,837.73 105,075,287.73 -26.48% 32,998,385.04 32,998,385.04
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
55,341,926.92 44,578,514.12 51,391,964.12 7.69% 39,609,532.82 39,609,532.82
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
2,367,913.07 57,776,381.05 57,776,381.05 -95.9% 57,776,381.05 57,776,381.05
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.44 0.23 -30.43% 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.44 0.23 -30.43% 0.16 0.16
净资产收益率（%） 5.76% 13.31% 14.23% -8.47% 8.19% 8.19%
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
2,761,511,839. 2,019,756,260. 2,019,756,260. 1,102,121,010. 1,102,121,010.
总资产（元） 36.73%
58 09 09 97
归属于上市公司股东的净资
1,395,570,168. 1,314,401,622. 1,314,401,622.
产（归属于上市公司股东的所 6.18% 430,346,897.32 430,346,897.32
99 27
有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 77,252,790.45 105,075,287.73 1,395,570,168.99 1,314,401,622.27
按国际会计准则调整的项目及金额
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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 77,252,790.45 105,075,287.73 1,395,570,168.99 1,314,401,622.27
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
-213,499.16 -1,424.77 -10,941,547.34
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
8,871,071.00 7,507,800.00 4,596,878.00
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,735,538.89 5,326,307.07 31,133.61
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 1,181,935.01
的收益
委托他人投资或管理资产的损益 7,150,684.93
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
-3,306,007.57
净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 -26,278,314.3
-1,069,985.37 -773,508.91
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 936,382.07 1,912,026.38 -303,798.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目 71,158,743.13
所得税影响额 4,016,495.00 2,819,658.59 -1,628,189.91
少数股东权益影响额（税后） -335,231.16 -183,852.34 848,494.10
合计 21,910,863.53 53,683,323.61 -6,611,147.78 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司在董事会的领导下，经全体员工共同努力，公司生产经营继续保持稳健增长的良好势
头，随着公司战略的逐步实施，公司走向了发展的重要轨道。
2012年，医药卫生体制进行了多项改革措施，医药产业升级、医药食品卫生和安全监管加强，在准入
门槛，强化监管力上频繁出拳，医药行业走上调整升级的快车道。这将有助于优化整个医药行业的竞争秩
序，全民医保也将促成医药商品的扩容。面对复杂多变的市场环境，公司确立了内生与外延互动、产品经
营与资本运营并重的发展方向，全新的发展平台正在形成。
报告期内，公司发行5亿元公司债，拓宽了企业的融资渠道，优化了债务结构，提高了公司资产负债
管理水平和资金运用效率。同时，公司进行多层次的投资并购，以传统医药产业为立足点，布局医疗器械，
放眼生物制药，构筑海药战略发展的三大细分产业链。
公司始终非常重视药品的研发、生产和销售，通过对台州一铭、盐城开元的股权收购，积极整合产业
链，注重中间体-原料药-制剂产业链的延伸，以优化成本，保证质量。随着国家对环保的持续投入和加强
监管，未来中小型原料药生产企业的投入和改造成本将加大，制药行业整合趋势加剧。公司在2012年成立
了原料药事业部，凭借产业链优势，努力提高原料药的市场份额，以巩固公司现有经营模式与提升综合竞
争力，应对未来严格管理下行业集中度提升的过程。公司为实现以研发支撑公司长远发展的目标，建设与
国际接轨的研发平台，初步建立了三级研发平台，以美国子公司为主的一级创新研发平台，主要致力于原
创药的研究、同时对公司现有产品工艺改进、化学合成方面进行提升指导，并收集国际医药市场信息和研
究市场动态，对产品、技术、市场进行前瞻性研究；二级研发平台主要设在香港、上海、北京，主要进行
抗肿瘤药的大分子研究、仿制药研究、化学合成（小分子）药物及其他的一些原创性药品研究；三级研发
平台主要为各主要子公司的研发部门，对现有产品进行技术改造，工艺路线改进以及配合一二级研发机构
的产品实验实施，以提高品质。
报告期内，公司成功实施了现金分红和公积金转增股本的利润分配方案，体现了公司健康成长的良好
态势，公司在发展的前提下，积极回报广大投资者，让投资者能够分享公司的成长，获得收益。
公司全资子公司海口市制药厂在2012年，顺利进行了国家新版GMP 现场检查认证；提交新产品立项
申请并开展新药研发项目20多个，申报药品注册多项。另外公司继续关注国际市场的开发，截止2012年已
拿到国外注册证书近20个，涉及多个国家地区，公司将加大在传统优势医药品种上的国际推广力度。公司
在美国设立了研发为主的子公司，并在香港收购生物制药公司中国抗体制药有限公司，在未来期望以研发
带动公司的飞跃式发展。
2012年，公司按照整体规划、分步实施、持续改进、务实有效的内控建设目标，积极推进内控建设，
使内部控制体系涵盖公司内的各项业务和各个业务层面，保证经营活动的顺利、规范运行。
截止2012年12月末，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现营业总收入
95,138.75万元，同比增长31.80%；实现营业利润7,766.72万元，同比下降30.64%；实现归属于母公司股
东的净利润7,725.28万元，同比下降26.48%，扣除非经常性损益后的净利润为5,534.19万元，比去年同期
增长7.69%。
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二、主营业务分析
1、概述
项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动幅度 变动原因说明
销售费用 193,286,318.13 109,296,480.42 76.85% 主要系本期销售增加及加大市场投入力度所致
管理费用 86,989,610.79 49,192,861.25 76.83% 主要系人工成本增加、股票期权费用增加及合并范围
变化所致
财务费用 13,991,936.13 24,169,686.25 -42.11% 主要系本期募集资金的定期存款利息增加所致
资产减值损失 17,975,115.13 8,563,640.04 109.90% 主要系本期计提坏账准备以及长期股权投资减值准备
所致
所得税费用 9,313,120.72 12,254,735.24 -24.00% 主要系本期营业利润减少所致
主营业务收入 949,043,773.08 721,562,843.42 31.53% 主要系本期销量上涨所致
主营业务成本 553,196,051.07 459,492,305.87 20.39% 主要系本期销量上涨所致
归属于母公司所有 77,252,913.07 105,075,287.73 -26.48% 主要系上年公司出售海南房地产开发公司股权确认投
者的净利润 资收益所致
经营活动生产的现 2,367,913.07 57,776,381.05 -95.90% 报告期支付银行承兑汇票保证金所致
金流量净额
投资活动产生的现 -731,240,250.88 -167,239,928.68 -326.48% 主要系报告期为收回投资收到的现金及收到其他与投
金流量净额 资活动有关的现金增加所致
筹资活动产生的现 452,111,686.38 742,769,050.22 -39.13% 主要系上年收到募集资金所致
金流量净额
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年，公司市场开发和营销计划均有效实施，全力参与了各地药品招投标工作，开拓和整合了医院
渠道资源，提高了产品的市场覆盖率和销量。
公司的新产品开发也积极推进，初步建立了三级研发体系，提交新产品立项申请并开展新药研发项目
20多个，申报药品注册多项。
2012年，公司积极推进内控建设，使内部控制体系涵盖公司内的各项业务和各个业务层面，保证经营
活动的顺利、规范运行。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
项目 本期营业收入（元） 上年同期营业收入（元） 营业收入比上年同期增减（%）
分行业
海南海药股份有限公司 2012 年度报告全文
医药 922,198,477.13 675,013,433.82 36.62
贸易 16,714,295.59 46,549,409.60 -64.09
医疗器械 10,131,000.36 0.00
分产品
新特药 135,909,463.94 164,863,180.18 -17.56
普药及头孢原药、成品 803,003,308.78 556,699,663.24 44.24
人工耳蜗 10,131,000.36 0.00 100.00
分地区
国内 930,101,834.37 706,909,183.60 31.57
国外 18,941,938.71 14,653,659.82 29.26
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期实现主营业务收入 94904.38 万元，主要系本期销售增长、盐城开元医药化工有限公司等子
公司合并进入公司报表等原因，主营业务收入同比增长 31.53%。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 244,299,197.94
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.72%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 92,664,444.41 9.76%
2 客户 2 46,896,232.22 4.94%
3 客户 3 38,164,982.93 4.02%
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4 客户 4 34,710,815.31 3.65%
5 客户 5 31,862,723.07 3.35%
合计 —— 244,299,197.94 25.72%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
医药 成本 533,138,642.00 96.37% 414,364,851.72 90.18% 28.66%
贸易 成本 16,068,317.88 2.9% 45,127,454.15 9.82% -64.39%
医疗器械 成本 3,989,091.19 0.73% 100%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
新特药 主营业务成本 30,792,788
