证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-006
海南海药股份有限公司关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2018年1月29日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第九届董事会第十二次会议审议同意公司以自有资金，向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）有偿提供财务资助人民币2000万元，期限为1年，资金占用费年费率为8%。现鉴于亚德科技的经营情况和未来发展需要，公司拟延长对其的财务资助，延长期限为本次董事会审议通过之日起1年，资金占用费年费率为8%，金额为不超过2000万元。
2019年1月22日，公司第九届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期的议案》，公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助延期事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、财务资助标的公司基本情况
企业名称：重庆亚德科技股份有限公司
统一社会信用代码：91500107202800794L
成立时间：1999年06月03日
注册资本：12100.299万元人民币
法定代表人：缪秦
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
亚德科技的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 459,124,126.91 | 405,486,264.24 |
| 负债总额 | 238,715,101.17 | 202,148,619.9 |
| 归属于母公司所有者权益 | 199,080,798.01 | 180,024,157.3 |
| 项目 | 2018年1-12月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 297,559,519.16 | 285,224,281.23 |
| 营业利润 | -4,394,942.63 | -1,237,607.26 |
| 净利润 | 96,381.35 | 6,074,137.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,081,640.73 | 7,528,223.36 |
公司直接持有亚德科技21.90%的股权，通过全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司持有亚德科技13.81%的股权，合计持有其35.71%股权。亚德科技股权结构如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 海南海药股份有限公司 | 26,500,000 | 21.90% |
| 海药大健康管理（北京）有限公司 | 16,715,086 | 13.81% |
| 缪秦 | 14,049,803 | 11.61% |
| 张信富 | 6,000,000 | 4.96% |
| 汤玉兰 | 4,680,000 | 3.87% |
| 其他股东（109个股东） | 53,058,101 | 43.85% |
| 合计 | 121,002,990 | 100% |
三、协议主要内容
本次财务资助协议将于海南海药董事会审议通过之后签署，主要内容如下：
甲方（出借人）：海南海药股份有限公司乙方（借款人）：重庆亚德科技股份有限公司
1、借款金额及期限：
甲方向乙方提供借款，借款金额为不超过人民币2000万元，大写贰仟万元整，借款期限：一年，2019年1月22日至2020年1月22日。
2、借款利息及支付方式：
自甲方款项到达乙方账户之日起，按实际转账金额计算利息。在合同规定的借款期内，利息采用固定利息形式，不随国家利率变化，年利率为8%。乙方在借款期满时，以现金或转账方式，向甲方支付本金及利息。
3、担保方式：
乙方将位于重庆九龙坡科园一路200号C-23-1号、C-23-2号、C-23-3号、C-23-4号、C-23-5号的房产为此次借款提供担保。
4、由于还款方式可能涉及到签订合同等手续及费用，甲方应积极配合签订相关还款合同，涉及发票税费、手续费用等则由乙方承担，以确保乙方还款足额。
四、其他股东提供财务资助情况
亚德科技其他股东未向亚德科技提供财务资助，公司已要求亚德科技针对本次财务资助提供房产担保，担保房产为亚德科技持有的位于重庆九龙坡科园一路200号C-23-1号、C-23-2号、C-23-3号、C-23-4号、C-23-5号的房产。上述担保财产不存在其他担保情况，担保房产价值足以覆盖本次财务资助本息金额。
五、董事会意见
亚德科技作为公司参股公司，是公司互联网医疗产业链的重要布局，其日常经营和开展项目需要一定周转资金。经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，同时公司将要求其以自有房产为本次借款提供担保，担保资产可以覆盖本次借款本息，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。
公司本次财务资助不属于以下期间：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。重庆亚德科技股份有限公司是公司的参股公司，业务发展趋势良好，互联网医疗是公司目前发展的重点之一，现鉴于亚德科技的经营情况和未来发展需要，公司拟延长对其的财务资助，本次财务资助公司已要求重庆亚德科技股份有限公司以自有房产为本次借款提供担保，担保资产可以覆盖本次借款本息，不会给公司带来较大的风险，同时本次关联交易表决程序执行了关联董事回避制度，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意上述交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止至披露日，公司已向亚德科技实际提供担保金额13000万元。
八、累计对外提供财务资助情况
截止至披露日，公司累计对外提供财务资助34500万元（包含本次财务资助）。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇一九年一月二十三日