海南海药股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，作为海南海药股份有限公司的独立董事，现就2018年度独立董事履行职责情况总结汇报如下：
一、独立董事的基本情况
第九届董事会独立董事3名：蔡东宏先生、孟兆胜先生、曾渝先生。
二、出席会议及投票情况
报告期内，本着勤勉务实和诚信负责的原则，在召开董事会之前，积极获取作出决议所需要的资料和信息，所有议案经过客观谨慎的思考；在董事会上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
（一）出席股东大会会议情况
2018年度，公司共召开4次股东大会，蔡东宏先生参加了3次，孟兆胜先生参加了4次，曾渝先生参加了2 次。
（二）出席董事会会议情况
2018年度，公司第九届董事会共召开17次董事会会议，具体参加情况如下：
姓名
| 姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 蔡东宏 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 孟兆胜 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 曾渝 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
三、发表独立意见情况
2018年度，独立董事就董事会议案发表以下独立意见：
1、2018年1月29日，公司第九届董事会第十二次会议，独立董事对《关于参与投资医疗产业并购基金的议案》、《关于向参股公司重庆亚德科技股份有
限公司提供财务资助的议案》、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》发表了独立意见。
2、2018年2月28日，公司第九届董事会第十三会议，独立董事对《关于第一期员工持股计划延期的议案》、《关于变更公司第一期员工持股计划资产管理机构的议案》发表了独立意见。
3、2018年4月20日，公司第九届董事会第十四次会议，独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于 2017年度利润分配的预案》、《关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说明》、《关于公司续聘会计师事务所及聘请内部控制审计机构的议案》、《关于以自有资金进行委托理财的议案》、《对2017年度募集资金存放与使用情况的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的议案》、《关于向重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》、《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》、 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于股权激励计划未行权股票期权注销的议案》和2017年度证券投资情况、内部控制审计报告发表了独立意见。
4、2018年5月17日，公司第九届董事会第十六次会议，独立董事对《关于对转让海南赛乐敏生物科技有限公司股权关联交易事项进行追认的议案》发表了独立意见。
5、2018年5月21日，公司第九届董事会第十七次会议，独立董事对公司重大资产重组事宜及变更部分募集资金用于股权收购事宜的《关于公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案发表了独立意见。
6、2018年7月6日，独立董事对公司重大资产重组相关事宜发表了独立意见。
7、2018年7月19日，公司第九届董事会第十八次会议，独立董事对《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见。
8、2018年7月26日，公司第九届董事会第十九次会议，独立董事对公司第二期员工持股计划相关议案和《关于购买房产暨关联交易的议案》发表了独立
意见。
9、2018年8月13日，公司第九届董事会第二十次会议，独立董事对《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及2018年上半年公司与控股股东及其关联方资金往来与资金占用情况、对外担保的情况发表了独立意见。
10、2018年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议，独立董事对公司终止重大资产重组相关事宜发表了独立意见。
11、2018年9月20日，公司第九届董事会第二十二次会议，独立董事对《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于终止变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》发表了独立意见。
12、2018年10月23日，公司第九届董事会第二十四次会议，独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
13、2018年11月26日，公司第九届董事会第二十五次会议，独立董事对《关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案》发表了独立意见。
14、2018年12月3日，公司第九届董事会第二十六次会议，独立董事对《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》发表了独立意见。
四、专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
根据公司《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作制度》的规定，董事会审计委员会根据年报审计工作规程，在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。与年审会计师协商年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，向董事会提交年审会计师事务所对公司2018年度审计工作的总结报告、审计机构续聘等的议案。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定勤勉履行职责，对董事、高级管理人员的薪酬情况进行考核，调整落实薪酬
实施的具体方案。
3、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定履责，对公司高级管理人员职务调整及人员任免进行了审核。
4、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《战略委员会议事规则》的规定履责。
五、履行职责
2018年度，独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、对外投资事宜、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
2018年财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并召集专门会议，与年审注册会计师沟通，恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责。
六、其他工作情况
1.报告期内，独立董事没有提议召开董事会会议的情况。
2.报告期内，独立董事未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3.报告期内，独立董事没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本报告期内，在独立董事履职过程中得到了公司各位董事、监事、高管及其他部门人员的大力支持，公司充分尊重独立董事的意见和建议，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：蔡东宏、孟兆胜、曾渝
二〇一九年四月二十六日