证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-035
海南海药股份有限公司关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）交易基本情况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）、全资子公司盐城开元医药化工有限公司因日常生产经营的需要，向参股公司台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）采购原材料和销售产品；公司控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）因业务发展的需要，向参股公司湖南普瑞康医药有限公司（以下简称“普瑞康”）销售产品。预计2019年度发生关联交易金额为：与台州一铭发生的日常关联交易采购金额不超过人民币20,000万元，与台州一铭发生的日常关联交易销售金额不超过人民币20,010万元；与普瑞康发生的日常关联交易金额不超过人民币1300万元。
（二）董事会审议情况
2019年4月24日，公司第九届董事会第三十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与台州市一铭医药化工有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。
以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与湖南普瑞康医药有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。
（三）本次交易需提交公司股东大会批准
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，本交易在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
二、预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购原材料 | 台州市一铭医药化工有限公司 | 采购美罗培南粗品等产品 | 按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。 | 20,000 | 981 | 17,573 |
| 向关联方销售产品 | 台州市一铭医药化工有限公司 | 销售MAP、美罗侧链等 | 按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。 | 20,010 | 4,408 | 15,078 |
| 向关联方销售产品 | 湖南普瑞康医药有限公司 | 销售头孢制剂产品、肠胃康等产品 | 按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。普瑞康作为公司经销商之一，公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致。 | 1,300 | 0.4 | 90 |
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 | |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 台州市一铭医药化工有限公司 | 美罗培南粗品 | 17,573 | 15,000 | 15.31% | 17.15% | 2018年4月24日在巨潮资讯网披露的2018-055号公告 | |
| 向关联方销售产品 | 台州市一铭医药化工有限公司 | MAP、美罗侧链等 | 15,078 | 15,552 | 6.12% | -3.05% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||||
四、与台州一铭的日常关联交易
（一）关联方基本情况
1、名 称：台州市一铭医药化工有限公司
成立时间： 2002年1月14日注册资本： 500万元法定代表人：宁拥军住 所： 台州市椒江区滨海路58号主要经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。
台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据未经审计)：
单位：元
| 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 28,115,666.23 |
| 负债总额 | 50,565,113.45 |
| 净资产 | -22,449,447.22 |
| 2018年1-12月 | |
| 营业收入 | 2,167,573.30 |
| 净利润 | 13,964.97 |
2、与上市公司的关联关系
因台州一铭为海口制药厂之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长陈义弘先生担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人。
3、履约能力分析
台州一铭为公司控股子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等化工产品。本次公司控股子公司向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好。该关联交易为公司正常的生产经营所需。
（二）关联交易协议的主要内容
1、合同双方及内容：
甲方：重庆天地药业有限责任公司
乙方：台州市一铭医药化工有限公司天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品金额不超过人民币20,000万元，天地药业向台州一铭销售美罗培南粗品原材料MAP、美罗侧链金额不超过人民币20,010万元。
2、采购产品质量要求
（1）甲方、乙方提供的产品必须符合国家的质量标准和有关要求。（2）乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。
（3）乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。
（4）除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。
（5）采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。
3、交货时间和数量
乙方应将产品按时送至甲方指定地点。
4、付款方式及期限
（1）原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。
（2）为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。
（3）本合同有效期为合同签署之日起至2020年6月30日止。
5、违约责任（1）如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的1‰向甲方支付违约金。
（2）乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的1‰向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。
（3）乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。
（4）乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。
（5）甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。
（三）定价政策和依据
本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。
（四）交易目的及对公司的影响
美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根据市场销售情况需要采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品和销售MAP、美罗侧链等产品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。
五、与普瑞康的关联交易
（一）关联方基本情况
1、名 称：湖南普瑞康医药有限公司
成立时间： 2006年4月6日
注册资本： 2790.28万元
法定代表人：李光焰
住 所： 长沙天心区中意二路292号经营范围：西药、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化妆品及卫生用品、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；中药材收购、批发；生物制品、保健品的销售；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至公告披露日，李光焰持股比例为72%；海南海药股份有限公司持股比例为28%。
最近一年的经营情况如下(财务数据经审计)：
单位：元
| 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 143,845,096.30 |
| 负债总额 | 97,312,528.17 |
| 净资产 | 46,532,568.13 |
| 2018年1-12月 | |
| 营业收入 | 95,322,481.37 |
| 净利润 | 436,920.29 |
2、与上市公司的关联关系
因普瑞康为公司参股公司，公司持有其28%的股权，公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长陈义弘先生担任普瑞康董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使普瑞康为本公司关联法人。
3、履约能力分析
普瑞康经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）关联交易协议的主要内容
甲方：海口市制药厂有限公司
乙方：湖南普瑞康医药有限公司
1、甲方委托乙方在代理区域销售甲方协议产品。如有新增区域须双方协商
经甲方同意后方可销售。
2、协议期限2019年3月10日至2020年3月10日3、产品合作方式
（1）货款结算方式为：现款供货。
（2）发票：甲方按照供货价开具增值税发票。
（3）为保证一定的市场竞争优势，甲方有权参照市场价格变化及时调整供货价格并通知乙方。
（三）定价政策和依据
本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。普瑞康作为公司经销商之一，公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致。
（四）交易目的及对公司的影响
普瑞康作为公司经销商之一，为公司销售产品，扩大销售额，公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致，以市场价格为基础，没有损害上市公司利益。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭、普瑞康是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）第九届董事会第三十三次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日