海南海药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南海药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海南海药股票代码：000566
信息披露义务人（一）：深圳市南方同正投资有限公司住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
通讯地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号
信息披露义务人（二）：刘悉承
住所：重庆市渝北区龙湖西路6号香樟林A28
通讯地址：重庆市渝北区龙湖西路6号香樟林A28
股份变动性质：股份减少，表决权减少
签署日期：二零一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对海南海药持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在海南海药中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得相关国有资产监督管理部门批准、通过国家市场监督管理总局关于本次经营者集中审查后方可生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人的基本情况 ...... 5
一、信息披露义务人基本信息 ...... 5
（一）南方同正基本情况 ...... 5
（二）刘悉承先生基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人之间的关系 ...... 5三、信息披露义务人南方同正的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况...... 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二节 本次权益变动目的及决策 ...... 6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 6
二、未来12个月股份增持或者处置计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况 ...... 7
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准 ...... 18
（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排 ...... 18
（二）本次权益变动是否需要有关部门批准 ...... 19
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
第五节 其他重大事项 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 20
一、备查文件 ...... 20
二、查阅地点 ...... 20
第七节 信息披露义务人声明 ...... 20
附表：简式权益变动报告书 ...... 23
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
| 海南海药、上市公司 | 指 | 海南海药股份有限公司，股票代码：000566 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司，上市公司控股股东 |
| 信息披露义务人 | 指 | 南方同正、刘悉承先生 |
| 医药控股 | 指 | 新兴际华医药控股有限公司 |
| 新兴际华集团公司 | 指 | 新兴际华集团有限公司，医药控股之控股股东 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，医药控股之实际控制人 |
| 目标公司、华同实业 | 指 | 为实现本次交易南方同正新设的子公司，南方同正将其持有的特定资产包（即海南海药203,029,776.00股股票，约占海南海药总股本15.20%，及以该等股份质押式回购形成的负债）注入新设的公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 17同正EB | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司2017年非公开发行可交换公司债券，即南方同正以所持海南海药股票为担保而发行的公司债券 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 南方同正新设华同实业，以其持有的特定资产包注入华同实业，医药控股收购并增资华同实业，华同实业受让17同正EB债券持有人持有的全部债券并实施换股，南方同正将其所持海南海药7.76%股份表决权让渡予华同实业。同时，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人的基本情况
一、信息披露义务人基本信息
（一）南方同正基本情况
| 名称 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、 1907、1908号 |
| 法定代表人 | 刘悉承 |
| 注册资本 | 6,000.60万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300731130888J |
| 成立日期 | 2001年8月29日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。 |
| 经营期限 | 2001年8月29日至2021年8月29日 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、 1907、1908 号 |
| 联系电话 | 0755-83200184 |
截至本报告书签署日，南方同正股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘悉承 | 5,000.00 | 83.32% |
| 2 | 邱晓微 | 1,000.00 | 16.66% |
| 3 | 陈定平 | 0.60 | 0.01% |
| 合计 | 6,000.60 | 100.00% | |
（二）刘悉承先生基本情况
| 姓名 | 刘悉承 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51020219621027**** |
| 住所 | 重庆市渝北区龙湖西路6号香樟林A28 |
| 通信地址 | 重庆市渝北区龙湖西路6号香樟林A28 |
二、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人刘悉承先生系信息披露义务人南方同正的控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人南方同正的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）情况
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国籍或地区居留权 |
| 刘悉承 | 董事长 | 51020219621027**** | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 邱晓微 | 董事、总经理 | 51020219640115**** | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 陈定平 | 董事 | 44142119620710**** | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 周庆国 | 监事 | 51030319690227**** | 中国 | 重庆市 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人南方同正除在上市公司海南海药中拥有权益的股份达到或超过5%以外，还在境内上市公司重庆万里新能源股份有限公司（股票代码600847）中拥有6.57%的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘悉承先生除在上市公司海南海药中拥有权益的股份达到或超过5%以外，还通过南方同正控制境内上市公司重庆万里新能源股份有限公司（股票代码600847）6.57%的股份。
第二节 本次权益变动目的及决策
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身需要，及全面推进上市公司的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化的目的实施本次权益变动。
二、未来12个月股份增持或者处置计划
信息披露义务人根据自身资金需求不排除减少上市公司股份数量的可能。如果未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人南方同正持有海南海药333,855,676股股份，占海南海药总股本的24.99%，并通过南方同正-西部证券-17同正EB担保及信托财产专户持有海南海药101,500,000股股份，占海南海药总股本的7.60%，合计持有海南海药32.59%股份。本次权益变动后，信息披露义务人南方同正持有海南海药138,365,787股，占海南海药总股本的10.36%。其中占海南海药股份总数的7.76%股份（对应海南海药103,670,292股股份）的表决权需让渡给医药控股，同时，放弃其控制的剩余海南海药股份表决权，剩余有表决权股份数0股。
本次权益变动前，信息披露义务人刘悉承先生通过聚利 36 号单一资金信托（以下简称“聚利 36 号信托” ）控制海南海药133,597,926股股份，占海南海药股份总数的10.00%，并通过南方同正控制上市公司32.59%的股份，合计控制海南海药42.59%的股份。本次权益变动后，信息披露义务人刘悉承先生通过聚利36号信托、南方同正控制上市公司20.36%股份，其中，南方同正持有的上市公司7.76%股份（对应海南海药103,670,292股股份）的表决权让渡给医药控股，同时，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权，剩余有表决权股份数0股。
本次权益变动后，信息披露义务人南方同正不再为海南海药的控股股东，刘悉承先生不再为海南海药的实际控制人。本次权益变动后，医药控股取得海南海药控制权，海南海药实际控制人变更为国务院国资委。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
协议一：控制权收购协议的主要内容
2019年4月30日，医药控股与南方同正、刘悉承、邱晓微签订了《控制权收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）控制权收购协议主体
控制权收购协议的主体包括：医药控股、南方同正以及南方同正的股东刘悉承及邱晓微。
（二）本次交易基本方案
各方一致同意，本次交易的基本方案为：
各方一致同意，医药控股收购海南海药控制权（以下称“本次交易”）的基本方案为:
1、南方同正将其所持海南海药 203,029,776 股无限售流通股（占海南海药总股本 15.20%，以下简称“目标股份1”）及以该等股份质押式回购形成的负 债（以下简称“目标负债”，与目标股份1合称为“资产包”）以股东出资或转让的方式注入华同实业;医药控股通过收购华同实业 100%股权以及受让“17 同正EB”并换股 93,960,113 股海南海药无限售流通股（占海南海药总股本 7.03%，以下简称“目标股份 2”)。两个路径合计收购海南海药 296,989,889 股股份（占海南海药总股本 22.23%，以下统称“目标股份”)；医药控股取得华同实业100%股权后对华同实业公司增资，增资完成后，华同实业偿还所欠金融机构负债。
2、作为各方实施本次交易的必要组成部分，为实现医药控股控股海南海药的目的，南方同正将其所持海南海药 103,670,292 股(占海南海药总股本的7.76%)股份的表决权无偿让渡给华同实业行使，华同实业根据自身意愿决定表决意见并行使该等股票的表决权。如刘悉承先生替代南方同正履行上述义务更有利于交易实施的，医药控股有权要求刘悉承先生替代南方同正履行上述义务。同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
3、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士愿意通过本次交易使得医药控股取得海南海药控制权，承诺本次交易完成后，医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权之前不谋求海南海药的控制权，并承诺：
（1）自本次交易完成之日起，不会以直接或间接方式增持海南海药股份；不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权;亦不会通过委托、征集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
（2）自本次交易完成之日起，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士不主动通过股份转让、大宗交易、委托表决、表决权让渡等任何方式使得第三方单独或第三方一致行动主体及/或第三方与南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的一致性行动主体持有的海南海药股份数量和表决权高于医药控股持有的股份数量及/或表决权数量。
（3）医药控股收购华同实业后，南方同正、刘悉承先生须配合华同实业在不违反法律法规、规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所意见的前提下，推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作。换届后的董事
会共 9 名董事（含独立董3名），为保障海南海药经营稳定，换届后的董事会保留上届董事会人员3名（含独立董事1名），其余6名应由华同实业提名。在医药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承先生所控制上市公司股份表决权已恢复情况下，华同实业有权提名董6名（含独立董事2 名），南方同正、刘悉承先生合计有权提名董事3名（含独立董事1名）。
（三）华同实业的设立
1、设立方案南方同正已在海南省成立华同实业作为本次交易的目标公司，并持有华同实业 100%股权，华同实业注册资本为壹仟万元（RMB 10,000,000 元）。
海南华同实业有限公司基本信息：
统一社会信用代码：91460000MA5T9F2K99法定代表人：刘悉承成立日期：2019 年04 月19 日住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A18 幢二层 201
2、股票及债务转移
EB 转让意向协议签订后且届时“17 同正 EB”可换股份不低于 93,960,113股的前提下，各方共同努力，完成目标股份 1及目标负债以股东出资或转让的方式注入至目标公司。
3、管理权移交前的承诺
南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承诺，华同实业设立之日起，至向医药控股移交管理权之前，采取切实措施保证华同实业不从事任何收购协议约定的资产包注入、华同实业 100%股权转让之外的活动（包括但不限于融资、投资、借款、担保等使华同实业产生义务的行为）。医药控股派员参与华同实业设立 及资产包移交工作，华同实业的全部证照、印鉴、银行账户、股票账户等自华 同实业设立之日起由医药控股、南方同正双方共管。
（四）17同正EB处置
医药控股、南方同正双方共同推进南方同正发行的“17 同正 EB”之债券持 有人与医药控股或华同实业签署 EB 转让意向协议，约定由医药控股在受让华同 实业 100%股权后，由华同实业受让“17 同正 EB”，成为“17 同正 EB”
之唯一债券持有人。
华同实业完成“17同正EB”收购后，医药控股、南方同正推动实施换股操作，南方同正保证换股获得股票数量不低于93,960,113股。
未经医药控股、南方同正协商一致，在收购协议签署后南方同正不行使“17同正 EB”回购权。
（五）华同实业收购
1、股权过户
以下条件全部满足后的20个工作日内（或各方认可的其他时间），医药控股、南方同正双方应向目标公司提供办理目标公司100%股权转让工商变更登记所需文件资料，并共同努力完成工商变更登记，使医药控股成为持有目标公司 100%股权的股东（工商登记完成日为交割日）：
（1）EB 转让意向协议签署完毕且届时“17 同正 EB”可换股份不低于93,960,113 股；
（2）按“(一)海南海药收购基本方案”第一条约定的资产包以股东出资或转让的方式注入；
（3）经医药控股核查确认目标公司设立及资产包注入不属于分立且目标公司不存在目标负债之外的任何债务或负担（医药控股同意的正常经营事项导致目标公司增加的债务及目标负债依据债权基础文件增加的债务除外），南方同正应配合提供必要证明材料以便医药控股核查。
于交割日，医药控股和南方同正应完成解除对目标公司证照、印鉴、银行 账
户、股票账户等的共管，改为由医药控股单独管理。
2、华同实业股权转让价格、期间损益
根据以 2018 年 9 月30 日基准日对模拟华同实业股东全部权益价值的评估 结果(下称“930 评估”)，双方确定华同实业 100%股权转让价格为人民币贰亿叁仟万元（RMB 23,000 万元）。
过渡期系指评估基准日(即2018年9月30日)起至交割日（含当日）止的期间。期间损益是指华同实业在过渡期的净资产增加或减少(包括但不限于因医药控股同意的正常经营事项导致净资产增加或减少及目标负债依据债权基 础文件增加的债务等情形)。
医药控股、南方同正同意，期间损益处理方式为：华同实业交割日后 5 日
内，医药控股委托 930 评估的同一评估机构对华同实业所持海南海药股份及截至交割日华同实业负债本息进行评估确认。医药控股、南方同正按该次评估确认的华同实业估值与23,000万元之两者孰低者最终确认股权转让价格。
3、价款支付在收购协议生效之日起 10 个工作日内，医药控股和南方同正双方应当共同配合开设银行共管账户（即医药控股所有，户名为医药控股的银行账户，预留南方同正指定自然人印鉴，该账户以下称为“共管账户” ）。医药控股应在上述 期限内将人民币壹亿元(RMB 10,000 万元)支付到该共管账户。华同实业100%股权交割日后，在交割事项已完成后 5 个工作日内，医药控股应将该壹亿元 （RMB10,000 万元）作为首笔股权转让价款支付到南方同正指定账户，南方同正予以配合。
华同实业 100%股权交割日起 10 个工作日内，医药控股将第二笔股权转让价款人民币壹亿元(RMB 10,000 万元)支付到南方同正指定账户。
在各方根据前述“华同实业股权转让价格、期间损益”条款确定最终股权 转让价格后的 10 个工作日内，医药控股向南方同正支付最终股权转让价款余额（如有）。如目标公司最终股权转让价格低于贰亿元(RMB 20,000 万元)的，南方同正应于上述期限内将差额退还给医药控股。
4、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士同意，在目标公司100%股权交割日后，除目标负债、目标负债依据债权基础文件增加的债务及医药控股同意的正常经营事项导致目标公司增加的债务外，因南方同正之债权人向目标公司主 张债权的，并导致目标公司发生损失的，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承担赔偿责任。
（六）医药控股对华同实业增资
1、增资方案
在“华同实业收购”条款所述华同实业收购工商变更登记并完成交割之日起10 个工作日内，医药控股以货币资金人民币壹拾柒亿柒仟万元（RMB 17.70 亿元）对华同实业实施增资，并完成增资款缴付。
2、“17同正EB”
华同实业根据收购协议约定，完成“17 同正 EB”收购，并完成换股操作。
（七）表决权让渡
1、协议约定的表决权让渡将于医药控股获得华同实业100%股权，且华同实业完成“17 同正 EB”收购，并完成换股操作时生效。
华同实业有权按照《表决权让渡协议》及《海南海药股份有限公司章程》规定行使让渡表决权。
2、出现以下情形之一的，让渡终止，让渡权利自动无偿回转给南方同正或刘悉承先生：
（1）南方同正及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份低于医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司合计控制的海南海药股份总额的60%的；
（2）医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权；
（3）各方协商一致，将让渡权利无偿回转给南方同正或刘悉承先生；
（4）医药控股根据需求，决定将让渡权利无偿回转给南方同正或刘悉承先生。
3、南方同正、刘悉承先生同意，自医药控股实现收购海南海药 296,989,889股股份且南方同正将其所持有上市公司103,670,292 股股份的表决权让渡给华同实业行使之日（含当日）起，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
4、南方同正、刘悉承先生同意，自表决权让渡终止且南方同正、刘悉承先生放弃表决权期限已满12个月之日起，南方同正、刘悉承先生恢复其届时所控制全部上市公司股份的表决权。
5、南方同正、刘悉承先生转让其放弃表决权的股份的，医药控股及其关联方应予以配合，但如南方同正、刘悉承先生转让给其关联方的，则南方同正、刘悉承先生应保证受让方仍放弃该等股份的表决权。
（八）医药控股的陈述与保证
1、医药控股的法律地位与能力。医药控股具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行投资协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2、不冲突。除投资协议已明确说明的外，投资协议的签署与履行并不构成医药控股违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判
决、裁定、命令或同意。
（九）南方同正、刘悉承、邱晓微的陈述、保证与承诺
1、法律地位与能力。南方同正、刘悉承、邱晓微具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行投资协议，可以独立地作为一方诉讼主体。南方同正、刘悉承、邱晓微签署投资协议、履行投资协议项下的一切义务以及完成投资协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。投资协议对南方同正、刘悉
承、邱晓微具有法律约束力。
2、不冲突。投资协议的签署与履行并不构成南方同正、刘悉承、邱晓微违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议（南方同正、刘悉承、邱晓微、海南海药已向医药控股明确披露的除外）及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、南方同正、刘悉承保证，在华同实业100%股权交割日后，若发生南方同正除纳入资产包负债之外、在华同实业100%股权交割日前发生的其他任何负债之债权人向华同实业主张债权的，并导致华同实业发生损失的，南方同正、刘悉承承担赔偿责任。
（十）收购协议的生效、修改、变更和终止
1、收购协议于各方签署后成立，在满足以下条件后生效：
（1）医药控股相关权力机构已经批准了收购协议项下的交易并向医药控股交付相关批准证明文件，包括本次交易应履行完毕与国有企业相关的必要的审批程序且获得相关批准；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2、收购协议的附件是协议不可分割的组成部分，与收购协议正文互为补充且具有同等的法律效力。收购协议附件与协议正文冲突的，以收购协议正文约定为准且须进行相应修改。
3、经收购协议各方协商一致，可以对收购协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经收购协议各方签署后生效。
4、终止
收购协议可通过下列方式终止：
（1）收购协议各方共同以书面协议终止并确定终止生效时间；
（2）下列情形发生时，守约方可提前至少10个工作日以书面形式通知违约方终止收购协议，并于通知中载明终止生效日期：
①一方的陈述或保证在作出时存在重大不真实或有重大遗漏；②一方实质性违反约定，导致本次交易无法进行。（3）由于第三方原因导致本次实质交易无法进行(包括但不限于医药控股通过本次交易最终可获得的股份数量少于 296,989,889 股)，医药控股或南方同正提出终止。
（4）收购协议签订后四个月内医药控股仍无法取得海南海药控制权的，收购协议终止。
5、终止的效力
（1）当收购协议依上述之“4、终止”条款任何一款终止后，收购协议即无效力；
（2）收购协议终止后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的收购协议项下的对价、尽量恢复收购协议签订时的状态。
（3）收购协议终止后，收购协议各方在收购协议项下的所有权利和义务即时解除，但收购协议“违约责任及赔偿”条款及“通知、管辖与争议解决”第 3款除外。
协议二：表决权让渡协议的主要内容
2019年4月30日，南方同正、刘悉承先生与华同实业签署了《表决权让渡协议》，协议的主要内容如下：
（一）表决权让渡协议主体
控制权收购协议的主体包括：南方同正、华同实业及刘悉承生先。
（二）鉴于条款
鉴于：南方同正直接并通过“南方同正-西部证券-17 同正 EB 担保及信托财产专户”持有海南海药共计435,355,676股股份；刘悉承先生通过云南国际信托有限公司-聚利 36 号单一资金信托控制海南海药133,597,926股股份表决权。南方同正、刘悉承先生合计控制有表决权的股份占上市公司总股本的42.59%。南方同正、华同实业双方同意，在《收购协议》约定的296,989,889股股份收购完成后，南方同正另将其所持有上市公司103,670,292股股份（以下称“目标股份”） 的表决权让渡给华同实业行使。同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的上市公司股份剩余的表决权。具体约定如下:
（三）让渡权利范围
1、让渡权利为根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司公司章程规定的目标股份的表决权，包括但不限于如下股东权利（以下称“让渡权利”）：
（1）包括提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的股东提案权；
（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
（3）在上市公司股东大会上行使表决权。
南方同正确认让渡权利与目标股份其他股东权利分割存在，表决权让渡后，华同实业拥有完整的让渡权利，且不受目标股份的转让、质押及其他权利转移事项的影响。
2、表决权让渡协议项下表决权让渡系无偿的，且在让渡期间内不可撤销。
3、表决权利让渡后，华同实业有权根据其自主独立意愿行使让渡权利。
4、让渡权利让渡后，华同实业拥有的让渡权利为排他的，南方同正不得干预华同实业行使让渡权利，亦不得自行行使让渡权利。
5、表决权让渡协议签署之日起三日内，南方同正将表决权让渡协议提交海南海药备案，南方同正应促使海南海药公告表决权让渡协议及相关让渡事项，对相关让渡条款进行明确披露，实现表决权让渡的明确对外宣示。
6、表决权让渡协议即为华同实业行使让渡权利的充分及唯一必要权利凭证，南方同正无需再就表决权让渡协议让渡权利的行使向华同实业出具专项的委托书，无需其他另行授权。
虽然有如此约定，但如因监管机关、上市公司或其他相关主体的需要，南方同正应根据华同实业的要求及时（应不晚于华同实业提出要求的二个工作日内）配合出具相关文件以满足华同实业独立行使表决权的需要（包括但不限于在上市公司召开股东大会时根据上市公司发出的股东大会通知的要求签署相应的授权委托书）。
7、自表决权让渡协议生效之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股及其他经华同实业认可的原因发生股份数量变动的，目标股份数量同时作相应调整。
（四）让渡期限
1、表决权让渡协议所述表决权让渡的让渡期限，自医药控股实现收购海南海药296,989,889股股份之日（含当日）起，出现以下情形之一的，让渡期限终
止，让渡权利自动无偿回转给南方同正：
（1）南方同正及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份低于华同实业及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份总额的60%的；
（2）医药控股另行与南方同正关联方签署表决权让渡协议，需要终止表决权让渡协议的；
（3）医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权；
（4）华同实业、南方同正双方协商一致，将让渡权利无偿回转给南方同正；
（5）华同实业自行决定将让渡权利无偿回转给南方同正。
2、经华同实业、南方同正双方协商一致，上述让渡期限可以延长或提前终结。
3、出现前款所述让渡权利回转给南方同正的情形的，华同实业应在前述情形出现后2日内配合南方同正签订让渡权利回转协议，并将该让渡权利回转协议提交海南海药，华同实业应促使海南海药在前述协议签订后三日内公告该协议内容，对相关让渡权利回转事宜进行明确披露，实现表决权让渡回转的明确对外宣示。
（五）让渡权利的行使
1、南方同正应为华同实业行使让渡权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件。
2、如果在让渡期限内的任何时候，表决权让渡协议项下让渡权利的行使因任何原因（如目标股份实现质押致使所有权转移，但所有权转移到华同实业的除外）无法实现的，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权让渡协议条款，以确保可继续实现表决权让渡协议之目的。
（六）关于南方同正、刘悉承先生控制的剩余股份表决权的放弃与恢复
1、南方同正、刘悉承先生同意，自医药控股实现收购海南海药296,989,889股股份且南方同正将其所持有上市公司目标股份的表决权让渡给华同实业行使之日（含当日）起，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权且无需华同实业进行任何补偿。
2、各方同意，自表决权让渡终止且南方同正、刘悉承先生放弃表决权期限已满 12 个月之日起，南方同正、刘悉承先生恢复其届时所控制全部上市公司股
份的表决权。
3、上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股及其他经华同实业认可 的原因发生股份数量变动的，上述放弃表决权的股份数量，同时作相应调整。
4、各方确认，除股份依法限售外，南方同正、刘悉承先生有权自由处置（包括转让、质押等针对该等股份的行为）放弃表决权的股份，除非南方同正、刘悉承先生系转让给其关联方的，否则华同实业不得以任何理由进行干涉。如南方同正、刘悉承先生转让（减持）股份的，华同实业需配合南方同正、刘悉承先生完成该等转让。
（七）南方同正、刘悉承先生的保证与承诺
1、南方同正保证及承诺，其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行表决权让渡协议及履行其项下的所有义务和责任。刘悉承先生保证及承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署及履行表决权让渡协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及目标股份表决权让渡的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、南方同正、刘悉承先生保证及承诺，其已根据中国现行法律法规规定， 为签署表决权让渡协议而获得必要的内部授权及批准。为确保表决权让渡协议 的执行，所有为签署及履行表决权让渡协议而获得的授权及批准是合法、有效 的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3、南方同正、刘悉承先生保证及承诺，在让渡期限内，非经华同实业事先书面同意，南方同正不得转让目标股份，或在目标股份上新设质押或其他权利限制。
华同实业同意南方同正转让目标股份的，在同等条件下，华同实业有优先购买权。
（八）华同实业的保证与承诺
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署表
决权让渡协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2、华同实业承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及表决权让渡协议约定行使让渡权利；华同实业不得利用表决权让渡协议项下表决权让渡从事任何损害海南海药利益或其他违法、违规及违反海南海药章程的行为。
3、在不损害华同实业保有海南海药控制权的情况下，南方同正进行股份减持需要转让目标股份的，华同实业同意配合将让渡权利回转给南方同正。
4、除非南方同正事先书面同意，华同实业不得将让渡事项转予其他方行使。
5、南方同正、刘悉承先生根据表决权让渡协议约定转让其所持/控制上市 公司股份时，华同实业全力配合，并依法进行信息披露。
（九）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、表决权让渡协议自南方同正和华同实业盖章且法定代表或授权代表签字、刘悉承先生签字后成立，自医药控股完成收购海南海药 296,989,889 股股份之日(含当日)起生效。
2、各方同意，任何对表决权让渡协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
3、各方同意，表决权让渡协议应根据下列情况解除并终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）《收购协议》无效、未生效、解除或终止的，表决权让渡协议自动终止；
（3）让渡期限届满或提前终止。
4、因表决权让渡协议而产生的争议，各方应通过协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、表决权让渡协议正本一式八份，各方各持一份，上市公司留存一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续，各份正本具有同等法律效力。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准
（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排本次权益变动所涉及海南海药股份包括四部分：
1、南方同正持有的203,029,776股海南海药非限售股票，占海南海药总股本
的15.20%，其中201,419,799处于质押状态，31,000,000股处于冻结状态。南方同正将以该等股票及以该等股份质押式回购形成的负债以股东出资或转让的方式注入华同实业。前述资产包注入完成后，医药控股将收购目标公司100%股权并进行增资。
2、17同正EB之担保信托账户名下的101,500,000股海南海药非限售股票，占海南海药总股本的7.60%。医药控股将通过华同实业受让债券持有人持有的全部17同正EB债券并以约定的换股价格实施换股，从而持有上市公司93,960,113股非限售股，占海南海药总股本的7.03%。
3、南方同正将其所持海南海药103,670,292股（占海南海药总股本的7.76%）股份的表决权让渡给华同实业行使。该等股份为限售股票，且处于质押状态。
4、南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。其中：
（1）南方同正放弃其持有的海南海药34,695,495股限售股票表决权，其中27,155,608股股票为限售股票，且处于质押状态，7,539,887股股票为非限售股票，未进行质押。（2）刘悉承先生放弃其控制的通过聚利36号信托持有的海南海药133,597,926股股份表决权，该等股份为非限售股票，未进行质押。
除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动所涉及股份不存在其他被限制权利的安排。
（二）本次权益变动是否需要有关部门批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），本次权益变动需要国务院国资委批准。《控制权收购协议》在本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审核、并经有权国资主管部门批准后生效。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
2019 年3 月25 日至 2019 年3月27日，“17同正EB”完成换股累计20,000,000 股，占公司总股本比例为1.50%。除上述情形外，“17同正EB”未进行换股。
除本报告披露的股票变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人南方同正的营业执照（复印件）、信息披露义务人刘悉承身份证（复印件）；
2、信息披露义务人南方同正的董事及主要负责人的名单及身份证明（复印件）；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件置于上市公司供投资者查阅。
地点：海南省海口市秀英区南海大道192号
联系电话：0898-68653568
传真：0898-68656780
第七节 信息披露义务人声明
本公司/本人已经采取审慎合理的措施，对本权益变动报告书所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
深圳市南方同正投资有限公司法定代表人：刘悉承
2019年5月8日
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
刘悉承
2019年 5月8日
附表：简式权益变动报告书
| 000566 | |||
| 191905190619071908 6A28 | |||
| 有无一致行动人 | 有 □ 无 | ||
| 100%17EB | |||
| 持股数量： 435,355,676股 持股比例： 32.59% 刘悉承 控制数量： 568,953,602股 控制比例： 42.59% | |
| 变动数量： 南方同正持股数量减少296,989,889股股份数，南方同正、刘悉承先生表决权合计对应变动股份568,953,602股 变动比例： 南方同正持股减少22.23%，南方同正、刘悉承先生表决权合计对应变动比例42.59% 变动后，南方同正持份数量：138,365,787股；有表决权股份数量0股 变动后，南方同正持股比例：10.36%；有表决权股份比例0% 变动后，刘悉承控制股份数量：271,963,713股 变动后，刘悉承控制股份比例：20.36%，控制的有表决权股份比例 0% | |
| 12 |
| 6 | |
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
深圳市南方同正投资有限公司法定代表人：刘悉承
2019年5 月 8日
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
刘悉承
2019年 5 月 8日