证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-075
海南海药股份有限公司关于签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次签署的协议为合作的框架性协议，本框架协议下涉及的具体合作事项，均须另行签订正式协议，并在符合国家法律法规且符合各方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）近期与江苏汉阔生物有限公司（以下简称“汉阔生物”，汉阔生物已吸收合并江苏永嘉化工有限公司）、江苏普健药业有限公司（以下简称“普健药业”）签订合作框架协议。海南海药拟通过现金增资方式和以子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“盐城开元”）资产增资方式向普健药业增资，增资方式将根据审计评估结果选择以下两种方式的其中一种：第一种，现金1亿元并以盐城开元所有者权益6900万元增资普健药业，增资完成后持股比例约56%；第二种，现金1亿元并以盐城开元核心资产2.45亿元增资普健药业，持股比例约58%。上述出资除现金外，其他出资以最终审计评估结果为准。各方将根据审计评估结果，最终协商确定其中一种增资方案。后续签署正式合作协议将履行相应审议程序。
2019年9月29日，第九届董事会第三十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署合作框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）企业名称：江苏汉阔生物有限公司
统一社会信用代码：91320922793811320M成立时间：2006年10月24日注册资本：人民币2892.30万元法定代表人：潘庆华注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园（中山五路北侧）经营范围：化工产品(L(+)-酒石酸、二苯甲酰酒石酸、二对甲基苯甲酰酒石酸)生产,(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮)的副产品乙醇、中间产品醋酸生产,化工产品(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮、2’-(N-甲基苄胺基)-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙乙炔、2-氯烟酸)生产,化工产品(M、DM橡胶硫化促进剂、CBS、NS橡胶硫化促进剂、溴化钠、溴化钙)生产,化工产品(除农药及危险化学品)、橡胶制品、塑料制品、建材、金属材料批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）企业名称：江苏普健药业有限公司
统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75成立时间：2018年8月27日注册资本：人民币10500.00万元法定代表人：潘庆华注册地址：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号经营范围：药品生产(除危险化学品),药品技术研发及其技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、协议主要内容
甲方：海南海药股份有限公司乙方1：江苏汉阔生物有限公司乙方2：江苏普健药业有限公司
（一）合作方案概述
各方一致同意以乙方2为平台进行增资，共有两种增资方案，各方最终协商确定其中一种增资方案：
方案一：
1、增资方式如下：
（1）甲方的增资包括两部分：a.甲方或其子公司以现金1亿元增资乙方2；b.甲方以所持盐城开元的所有者权益增资乙方2。
（2）乙方1的股东以所有者权益增资乙方2。
2、乙方2预留约16%的股份，作为引入潜在投资方的预留股权。
3、各方一致同意暂定出资金额及持股比例如下：
甲方出资总计约1.69亿元（包含现金1亿元，盐城开元所有者权益6900万元），持股比例约56%。乙方股东出资总计约8500万元（乙方所有者权益8500万元）持股比例约28%。潜在投资方持股16%。
方案二：
1、增资方式
（1）甲方的增资包括两部分：a.甲方或其子公司以现金1亿元增资乙方2；b.甲方以所持盐城开元的核心资产增资乙方2。
（2）乙方1的股东以乙方1的核心资产增资乙方2。
2、乙方2预留约9%的股份，作为引入潜在投资方的预留股权。
3、各方一致同意暂定出资金额及持股比例如下：
甲方出资总计约3.45亿元（包含现金1亿元，盐城开元核心资产2.45亿元），持股比例约58%。乙方出资总计约1.96亿元（乙方1核心资产1.87亿元，乙方2所有者权益900万元）持股比例约33%。潜在投资方持股9%。
上述两个方案，出资除现金外，方案一其他出资以最终审计结果为准，方案二其他出资以最终评估结果为准。上述持股比例依据各方暂定出资情况计算，最终以各方实际出资情况确定。甲方、乙方或其股东承诺最终持股比例与上述持股比例比较上下变化幅度不超过5%，如任何一方持股比例向上或向下变化超过5%，则需要相应减少或增加出资。
（二）具体步骤
步骤一：为保证后续交易的可控性，本协议签署后，乙方应进行股权整合，由控股股东受让其他股东所持有的乙方的股份，尽量减少股东数量，并应于正式增资协议签署前完成工商变更登记等手续。
步骤二：甲方、乙方开展尽职调查。
步骤三：各方增资乙方2。各方同意，以2019年9月30日为审计评估基准
日，采用资产基础法，甲方、乙方各自委托会计师事务所及资产评估机构对盐城开元及乙方进行审计、资产评估，并以各方认同的资产评估结果为准增资乙方2。
（三）股权退出
甲方及乙方股东承诺完成整合五年内不退股。
（四）正式合作协议签署约定
1、协议各方同意，在下列先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，各方应签署正式合作协议：
（1）各方的尽职调查工作已完成，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商在本协议签署之日起5个月内得以解决）；
（2）甲方、乙方已根据相关法规履行完内部程序，且获得相关批准；
如上述条件未能于本协议签署之日起5个月内满足的，各方可在期满之前10日协商延长本协议有效期，如各方在期满之日仍未能达成延长有效期补充协议的，本协议于期满日后自动终止，各方互不承担责任。
2、正式投资协议谈判签署时，任何一方不得提出实质背离本协议所述商务条件的要求或实质背离本协议所定交易方案。
四、对公司的影响
本次合作有利于整合各方资源、技术、人才等方面优势，推进各方在医药产品与服务领域开展广泛合作，并在滨海医药产业园打造“中间体-原料药-成品药”的全产业链发展模式。
本次合作能提高公司运营效率、降低运营成本，为公司布局医药健康产业提供更多的发展机遇，符合公司的战略规划和经营计划。
五、备查文件
1、第九届董事会第三十七次会议决议
2、《合作框架协议》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十九日