证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-079
海南海药股份有限公司关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
鉴于海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）历年生产经营形成的部分应收款项回收难度大，为进一步盘活资产，优化公司的资产结构，切实的促进上市公司的高质量发展，经与原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）协商，公司拟向南方同正转让部分应收款项债权，南方同正同意以债权本息净值承接公司部分应收账款。
公司于2020年3月22日召开了第九届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于债权转让框架协议暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2020年3月24日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让的框架协议的公告》。
为持续推进上述债权转让及债务抵偿工作，公司于2020年12月 8日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于签署债权转让协议暨关联交易的议案》，并授权公司董事会签署本次债权转让相关协议及办理相关事项。
公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、湖南廉桥药都医药有限公司、上海力声特医学科技有限公司、湖南养身堂贸易有限公司（以下简称“债权持有方”）与南方同正及南方同正全资子公司重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“同正置业”）及南方同正全资孙公司海南海药房地产开发有限公司拟签署《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方同正投资有限公司等债权转让及债务抵偿协议》。根据该协议，债权持有方同意将其特定债务人截至2019年12月31日的债权本息账面净值合计为人民币446,362,578.91元（以下简称目标债权）转让给南方同正，南方同正同意受让
债权持有方目标债权，并以海南海药房地产开发有限公司正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的35%作为目标债权转让对价，不足部分由南方同正补足，超出部分，归公司所有。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年12月7日出具的《海南海药股份有限公司拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》（鹏信咨询字【2020】第852号）收入预测报告：以2020年11月30日为预测基准日，海南海药房地产开发有限公司预计三年销售完成，销售收入合计为130,903.92万元。
南方同正为持有公司5%以上股份的股东，公司副董事长刘悉承先生为南方同正董事长，公司董事刘畅先生与刘悉承先生为父子关系，上述两位董事均已回避本议案的表决。本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。本次关联交易未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称： 深圳市南方同正投资有限公司
法定代表人：刘悉承
统一社会信用代码：91440300731130888J
注册资本：6000.6万人民币
成立日期：2001年08月29日
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号(仅限办公)
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
股权结构：刘悉承持有南方同正83.33%的股权，邱晓微持有南方同正16.66%的股权，陈定平持有南方同正0.01%的股权。
2019 年度主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，南方同正总资产为 285,065.65万元，净资产为4,855.52万元，2019 年度营业收入为4.58万元，净利润为 -10,708.96万元。
三、交易标的基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日债权持有方合计享有的相应债务人债权本息净值446,362,578.91元（债权本息账面原值515,760,171.6元，累计计提资产减值合计69,397,592.69元）
四、交易协议的主要内容：
甲方：海南海药股份有限公司
乙方（以下统称乙方）：
乙方一：海口市制药厂有限公司
乙方二：重庆天地药业有限责任公司
乙方三：湖南廉桥药都医药有限公司
乙方四：上海力声特医学科技有限公司
乙方五：湖南养身堂贸易有限公司
丙方：深圳市南方同正投资有限公司（海南海药原控股股东）
丁方：重庆同正置业经纪有限责任公司
戊方：刘悉承（海南海药原实际控制人）
己方：海南海药房地产开发有限公司
第一条 债权转让
1、根据协议的约定，债权持有方同意将其分别持有的部分截至2019年12月31日（以下称基准日）的债权转让给丙方，丙方同意受让债权持有方的上述目标债权。
2、目标债权账面本息原值为515,760,171.6元，累计计提资产减值合计69,397,592.69元，目标债权账面净值为446,362,578.91元。
3、本协议生效后，丙方即享有上述目标债权及该等目标债权在完成债权转让后产生的利息、违约金或其他相关权益的所有权。各乙方应在本协议生效之日起60个工作日内将目标债权转让事宜书面通知并送达债务人。
第二条 支付方式
1、各方同意，以己方正在开发的（海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目整体销售收入的35%作为对价支付方式，用以代丙方向债权持有方支付债权转让价款，直至己方项目开发并销售完毕。
2、支付进度：丙、丁、戊方与己方保证每年的最低支付款项和支付时间进度满足下列要求：
（1）己方需在2021年12月31日前，支付不低于总计12,000万元；
（2）己方需在2022年12月31日前，支付不低于总计14,000万元；
（3）项目销售完成，支付所有余款；但如在2023年12月31日前，销售未完成，己方也应于2023年12月31日前向甲方支付最低保证价款的余额。
（4）丙方同意，按照年化4.75%利率向甲方支付利息。
3、如上述各年度，按己方销售收入的35%划付不足偿付上述约定的各年度数额，则丙方、己方有义务以现金补齐差额。就差额补齐义务，丙、丁、戊方与己方向甲方承担连带责任。
如上述各年度，己方支付未达本年度约定数额，且丙、丁、戊方未能补齐，则未支付数额按照银行同期贷款利率计息，直至补齐未支付金额的本金及利息。
如上述各年度，按己方销售收入的35%支付高于上述各年度数额，则按35%实际数额偿付。
如按上述项目销售收入的35%，甲方收到的对价最终金额低于最低保证价款的，则不足部分由丙方补齐，就此补齐义务，丁方、戊方承担无限连带责任。如存在超出，超出部分归甲方所有。
第三条 收款账户监管事项
为确保目标债权对价的支付，己方同意按本协议约定设置监管账户，将其作为售房收款账户，确保销售收入进入该监管账户。己方销售收入的收款、管理、划付到甲方的全流程均处于甲方可控状态。己方每一笔销售收入，均需在收到日后的五个工作日内将其35%向甲方划付，甲方将予以配合。
第四条 质押担保
1、丙方同意以其持有丁方的100%股权为其目标债权对价支付义务及补足义务（含第二条的对价及其产生的利息、违约金等）提供质押担保。甲、丙、丁三方另行签署《股权质押协议》对质押担保事项进行约定，并于《股权质押协议》签署之日起三十日内办理完毕股权质押登记手续。
2、丁方同意以其持有已方的100%股权为丙方、己方的目标债权对价支付及自己的补足义务（含第二条的对价及其产生的利息、违约金等）提供质押担保。甲、丁、己三方另行签署《股权质押协议》对质押担保事项进行约定，并于《股权质押协议》签署之日起三十日内办理完毕股权质押登记手续。
3、戊方同意对丙方及己方的目标债权对价支付及补足义务（含第二条的对
价及其产生的利息、违约金等）提供无限连带责任担保。
第五条 各方陈述与保证
1、甲方、各乙方、丙方、丁方、己方均承诺并保证，其均是依法设立并有效存续的合法主体，有权签署并按照本协议约定的内容独立承担民事责任。
2、各乙方承诺并保证其合法拥有对外转让的目标债权，各乙方最终将实现其对目标债权的有权处置。
3、丙方承诺并保证其合法拥有对丁方的股权，丁方承诺并保证其合法拥有对己方的股权，并有权以己方的房屋销售收入抵偿目标债权转让对价。
4、丙方、丁方、己方一致同意，未经甲方同意，不再将丙方所持丁方股权、丁方所持己方股权转让或质押给任何第三方，或通过其他方式设置任何财产负担；不再将丁方或己方资产抵押给任何第三方，或通过其他方式设置任何财产负担。
5、本协议项下的税费由各方各自承担。
第六条 生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。各方同意，原框架协议及补充协议自本协议生效之日起解除并失效。本协议生效后，各方就本协议约定事项分别签署具体且正式的协议，并由甲方董事会/股东大会（如需）审议通过。
五、定价依据
截止2019年12月31日债权持有方经审计的财务报表中，合计享有的相应债务人债权本息净值446,362,578.91元（债权本息账面原值515,760,171.6元，累计计提资产减值合计69,397,592.69元）作为本次债权转让的定价依据。
六、对公司的影响
本次交易将有利于盘活资产，优化公司的资产结构。有利于公司快速回收资金，优化资产结构，降低公司相关债权的管理成本和催收成本，促进公司业务尽快迈入持续健康稳定发展的轨道，充分保护投资者的合法权益。本次债权转让不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
公司将视具体交易进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、2020 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年年初至本公告披露日，公司与南方同正发生的各类关联交易总金额累计为人民币 5,200元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司第十届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易。该关联交易事项已获本公司独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易进行了审议并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施有助于公司回笼经营资金，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《北京朗山律师事务所关于海南海药股份有限公司债权转让相关事项之专项法律意见书》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月十日