海南海德资本管理股份有限公司
关联交易制度（经公司2020年10月30日第九届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为保证海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，保证关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。本制度所称控股子公司是指公司直接或间接控股的各级子公司。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（三）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第四条 公司董事、高级管理人员以及相关部门都必须严格遵守并执行本制度的规定。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易的审批程序及权限
第十二条 公司与关联人发生的关联交易均须经总经理办公会审议，关联自然人在总经理办公会上应当回避表决。
第十三条 下列关联交易，由公司董事会授权总经理决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
第十四条 下列关联交易，须经公司独立董事发表事前认可意见后，提交公司董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 下列关联交易，须经公司股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（含5%）以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（四）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 须经公司股东大会批准的关联交易事项，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人进行本制度第五条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或者评估。但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第四章 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，应当及时披露。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5%）以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三、十四和十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十
四、十六或十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四、十六或十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
（三）对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四、十六或十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联方进行以下的交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十九条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、
履行情况进行监督并发表意见。
第五章 附 则第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会二○二○年十月三十一日