中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对泸州老窖2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、股票股权激励计划募集资金
2006年6月4日，泸州老窖召开第五届董事会二次会议，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2006年7月30日，泸州老窖召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
2006年7月13日，中国证监会出具“上市部函[2006]063号”《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股权激励计划无异议。
2009年8月5日，四川省国资委出具“川国资考核[2009]14号”《关于对泸州老窖股份有限公司股权激励计划的批复》，同意公司股权激励修订稿。2009年7月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资厅分配[2009]322号”《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划有关问题的复函》，同意公司股权激励方案。
2010年1月18日，泸州老窖召开第六届董事会四次会议，审议通过了《关
于修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》；2010年2月9日，泸州老窖召开2010 年临时股东大会，审议通过了《关于修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》。2012年6月6日，泸州老窖召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划第一期行权条件的议案》、《关于股权激励计划第一期行权安排的议案》等议案，确定本期行权日为2012年6月6日，行权数量为402.9万股。
公司股权激励第一期行权数量为402.9万股，行权价格为12.78元/股，行权募集资金为51,490,620.00元，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2012）25号”《验资报告》审验确认。
2013年5月13日，泸州老窖召开第七届董事会七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划第二期行权安排的议案》等议案，确定第二期股票期权行权采取自主行权模式，行权数量为398.4万股。
公司股权激励第二期行权数量为398.40万股，行权价格为12.78元/股，行权募集资金为50,915,520.01元，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2013）49号”《验资报告》审验确认。
2、非公开发行人民币普通股（A股）募集资金
2016年5月16日，泸州老窖召开第八届董事会八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2016年8月1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具“川国资产权[2016]49号”《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意泸州老窖非公开发行股票方案。
2016年9月13日，泸州老窖召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
等议案。
2017年7月13日，中国证监会出具“证监许可[2017]1218号”《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准泸州老窖非公开发行不超过149,253,731股新股。
公司本次非公开发行股票62,500,000股，发行价格为48.00元/股，募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用47,265,000.00元，实际募集资金金额2,952,735,000.00元；加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36元，募集资金净额为2,955,410,377.36元。2017年8月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“川华信（2017）68号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
1、股票股权激励计划募集资金使用情况及结余情况
（1）2018年度募集资金使用情况及结余情况
单位：元
| 项目 | 2018年度发生额及余额 |
| 本次募集资金年初余额 | 63,475,425.14 |
| 加：募集资金本年到账金额 | |
| 加：募集资金本年银行利息收入 | 137,446.76 |
| 减：募集资金本年使用金额 | 63,612,851.42 |
| 减：募集资金本年银行手续费支出 | 20.48 |
| 本次募集资金年末余额 | 0.00 |
（2）募集资金累计使用与结余情况
截至2018年12月31日，公司本次募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 本次募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 102,406,140.01 |
| 减：募投中国酒城老酒镇第一期项目累计支出 | 40,885,494.34 |
| 减：募投藏酒洞库打造项目累计支出 | 66,252,965.92 |
| 减：募投补充流动资金累计支出 | |
| 减：用于偿还银行贷款累计支出 | |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 1,793.95 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 4,734,114.20 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 0.00 |
2、非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况及结余情况
（1）2018年度募集资金使用情况及结余情况
单位：元
| 项目 | 2018年度发生额及余额 |
| 本次募集资金年初余额 | 2,384,067,266.68 |
| 加：募集资金本年到账金额 | |
| 加：募集资金本年银行利息收入 | 79,553,410.29 |
| 减：募集资金本年使用金额 | 787,128,726.46 |
| 减：募集资金本年支付验资费用 | |
| 减：募集资金本年银行手续费支出 | 1,209.94 |
| 本次募集资金年末余额 | 1,676,490,740.57 |
（2）募集资金累计使用与结余情况
截至2018年12月31日，公司本次募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 本次募集资金账户发生情况 |
| 募集资金到账金额 | 2,953,035,000.00 |
| 减：支付募集资金到账验资费用 | 300,000.00 |
| 减：募投酿酒工程技改项目（一期工程）累计支出 | 1,380,274,726.71 |
| 减：募投补充流动资金累计支出 | |
| 减：用于偿还银行贷款累计支出 | |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 2,804.37 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 104,033,271.65 |
| 募集资金账户期末余额 | 1,676,490,740.57 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保障投资者利益，泸州老窖根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，用于规范募集资金存放、使用和管理。
1、股票股权激励计划募集资金存放和管理情况
公司本次募集资金存放于招商银行泸州分行账户028900140410401账号内。截至2018年12月31日专户余额情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 招商银行泸州分行 | 028900140410401 | 0.00 |
上述专用账户中的募集资金使用完毕后，公司已办理完成账户注销手续。
2、非公开发行人民币普通股（A股）募集资金存放和管理情况
本次募集资金到位后，泸州老窖根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。
为保证募集资金投资项目顺利实施，泸州老窖已完成了全部实际募集资金及相应利息（实际以注资实施日计）向募投项目实施主体泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）增资的相关工作。鉴于原专户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已办理完毕在开户银行的原专户注销手续，公司与开户银行、保荐机构签订的三方监管协议相应终止；泸州老窖及酿酒公司、保荐机构、开户银行重新签订了募集资金三方监管协议。
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施了酿酒工程技改项目（一期工程）。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日出具了“川华信专（2017）534号”《泸州老窖股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。经公司第八届董事会二十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金总额为581,774,996.30元。
经公司第八届董事会二十四次会议审议通过，同意公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司酿酒公司）使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品，在上述额度内资金可滚动使用，产品期限均不超过12个月。监事会和独立董事对上述事项均发表了同意意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
经公司第九届董事会五次会议审议通过，同意公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司酿酒公司）使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品，在上述额度内资金可滚动使用，产品期限均不超过12个月。监事会和独立董事对上述事项均发表了同意意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
公司本次募集资金存放于中国民生银行股份有限公司成都分行账户606036135账号、招商银行股份有限公司成都西体北路支行账户028900178710606账号内。截至2018年12月31日专户余额情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 活期存款 | 结构性存款 | 合计 | ||
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 606036135 | 646,311,132.60 | 646,311,132.60 | |
| 招商银行股份有限公司成都西体北路支行 | 028900178710606 | 1,030,179,607.97 | 1,030,179,607.97 | |
| 合计 | 1,676,490,740.57 | 1,676,490,740.57 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、股票股权激励计划募集资金使用情况
公司本次募集资金净额102,406,140.01元，截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金及其利息收入扣除手续费合计107,138,460.26元，其中，用于中国酒城老酒镇第一期项目40,885,494.34元，用于藏酒洞库打造项目66,252,965.92元，详见附表一《股票期权激励计划募集资金使用情况对照表》。
2、非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况
公司本次实际募集资金金额2,952,735,000.00元，截至2018年12月31日止，公司本次累计使用募集资金1,380,274,726.71元，全部用于酿酒工程技改项目（一期工程），详见附表二《非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、股票股权激励计划募集资金投资项目变更情况
根据公司第七届董事会五次会议，中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇开展9个手工作坊子项目建设，投资总额为22,628.16万元，其中使用股权激励募集资金10,240.61万元，不足部分由公司自有资金补足，该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊建设。
2016年4月26日，经公司第八届董事会七次会议审议通过，公司计划在完成中国酒城老酒镇第一期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后，终止该项目，并将剩余资金投资于“藏酒洞库打造项目”。本次募集资金变更金额为6,152.06万元（不含累计产生的利息收入和手续费支出），占前次募集资金总额的60.08%。
变更募投项目事项已经公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议、第八届监事会四次会议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目变更情况
截止2018年12月31日，公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行鉴证，出具了“川华信专（2019）191号”《2018
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等方式对泸州老窖募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了泸州老窖募集资金使用情况专项报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司相关管理人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为，泸州老窖2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
（以下无正文）
附表一：股票股权激励计划募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 实际募集资金金额： | 10,240.61 | 已累计使用募集资金总额： | 10,713.85 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 2012年度： | 0 | |||||||||
| 2013年度： | 827.06 | |||||||||
| 2014年度： | 3,097.63 | |||||||||
| 2015年度： | 163.86 | |||||||||
| 本报告期内变更用途的募集资金总额： | 0 | 2016年度： | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 6,152.06 | 2017年度： | 264.01 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 60.08% | 2018年度： | 6,361.29 | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目1 | 中国酒城老酒镇第一期项目 | |||||||||
| 是 | 10,240.61 | 4,088.55 | 0 | 4,088.55 | 100.00 | 2016年6月 | 108.26 | 是 | 是 | |
| 承诺投资项目2 | 藏酒洞库打造项目 | |||||||||
| 否 | 6,152.06 | 6,152.06 | 6,361.29 | 6,625.30 | 107.69 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 10,240.61 | 10,240.61 | 6,361.29 | 10,713.85 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 |
| 未达到预计收益的情况和原因 | 1、公司于2016年6月末完成了中国酒城老酒镇第一期项目中爱仁堂和大夫第2个手工作坊子项目的工程建设。根据第八届董事会七次会议决议对项目建设规划的调整，已建成项目的目的由销售优质手工酿造白酒调整为了多种形式提升公司直接或间接综合效益。对此，公司将已建成项目的部分区域根据实际情况对外出租、进行品牌宣传等，已累计实现收入408.26万元。 2、公司于2017年7月开始投资建设藏酒洞库打造项目，该项目用于公司品牌宣传和提升白酒贮藏能力，不直接单独产生经济效益，实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、根据2013年第七届董事会五次会议，中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇开展9个手工作坊子项目建设，投资总额为22,628.16万元，其中使用股权激励募集资金10,240.61万元，不足部分由公司自有资金补足，该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊建设。2016年4月26日，经公司第八届董事会七次会议审议通过，公司计划在完成中国酒城老酒镇第一期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后，终止该项目，并将剩余资金投资于“藏酒洞库打造项目”。本次募集资金变更金额为6,152.06万元（不含累计产生的利息收入和手续费支出），占前次募集资金总额的60.08%。藏酒洞库打造项目主要系开展藏酒洞库文化旅游、提升白酒酿造技艺体验感观以及提高酒体储存能力等，但不直接产生经济效益。 2、2012年以来，随着白酒下游消费环境发生重大变化，我国白酒行业进入调整期，2015年以来整个行业复苏仍较缓慢，经公司对市场调研和分析，未来若继续投资建设中国酒城老酒镇手工作坊，后期产生的经济效益难以达到原测算方案指标。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 | 不适用 |
| 况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本期末，已全部使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-6,152.06万元（节余投资），原因系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设；该募投项目一共包含了9个手工作坊子项目，已完工的只有爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项目，经过公司论证，如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目，其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力，因此终止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设，该决定已通过公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。本公司将本次剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”，该项目计划投资6,500万元，不足部分由自有资金补足，已经2016年4月26日公司第八届董事会七次会议审议通过。该项目于2017年7月动工建设，截至2018年12月31日止，该项目发生募集资金投入6,625.30万元。注2：因使用自筹资金投资建设的配套设施建设工程中，本项目整体达到预定使用状态尚需根据自筹资金建设部分的实际进度确定。截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额的差异系利息收入扣除手续费净额。
附表二：非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 实际募集资金金额： | 295,273.50 | 已累计使用募集资金总额： | 138,027.47 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 本报告期内变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2016年度： | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2017年度： | 59,314.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | 2018年度： | 78,712.87 | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | 酿酒工程技改项目（一期工程） | |||||||||
| 否 | 295,273.50 | 295,273.50 | 78,712.87 | 138,027.47 | 46.75 | 预计2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 295,273.50 | 295,273.50 | 78,712.87 | 138,027.47 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到预计收益的情况和原因 | 本次募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正按建设计划推进中，尚处于建设阶段。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情 | 不适用 | |||||||||
| 况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年11月30日，公司召开第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入的自筹资金581,774,996.30元。公司独立董事发表了同意的独立意见。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认，并于2017年11月14日出具了《专项报告》川华信专（2017）534号。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 闲置募集资金储存于公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的募集资金专户606036135账号内以及招商银行股份有限公司西体北路支行开立的募集资金专户028900178710606账号内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：本次募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正按建设计划推进中，尚处于建设阶段。截至2018年12月31日，该项目使用募集资金实际投资金额138,027.47万元。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2019年4月25日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
万家友 王宇翔
华西证券股份有限公司
2019年4月25日