中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件，对泸州老窖2017年非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行A股股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218号）核准，公司于2017年8月非公开发行62,500,000股人民币普通股（A股），发行价格为48.00元/股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 泸州酒业投资有限公司 | 4,166,666 | 36 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 21,874,999 | 12 |
| 3 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 6,666,666 | 12 |
| 4 | 博时基金管理有限公司 | 9,583,333 | 12 |
| 5 | 平安资产管理有限责任公司 | 6,666,666 | 12 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 7,083,333 | 12 |
| 7 | 民生加银基金管理有限公司 | 6,458,337 | 12 |
| 合计 | 62,500,000 | - | |
本次非公开发行新增股份于2017年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关手续，并于2017年9月14日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本由1,402,252,476股增至
1,464,752,476股。此后，公司总股本未再发生任何变动。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2020年9月17日。
2、本次可上市流通股份数量为4,166,666股，占公司目前总股本的0.2845%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为泸州酒业投资有限公司（以下简称“酒投公司”）。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 | 质押的股份数量（股） |
| 1 | 泸州酒业投资有限公司 | 4,166,666 | 4,166,666 | 0.2854% | 0.2845% | - |
| 合计 | 4,166,666 | 4,166,666 | 0.2854% | 0.2845% | - | |
三、本次解除限售股份的相关股东承诺履行情况
1、本次解除限售的股东酒投公司作出如下承诺：
“对于本单位获购的泸州老窖股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
2、截至本核查意见出具日，酒投公司无后续追加承诺。
3、酒投公司严格履行了上述所作的承诺。
四、其他事项
1、本次限售股份上市流通后，泸州老窖股本结构的变化情况如下表所示：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 4,612,587 | 0.3149% | 445,921 | 0.0304% |
| 二、无限售条件股份 | 1,460,139,889 | 99.6851% | 1,464,306,555 | 99.9696% |
| 股份总数 | 1,464,752,476 | 100.00% | 1,464,752,476 | 100.00% |
2、酒投公司不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何担保的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了酒投公司出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核查，保荐机构认为：泸州老窖本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对于泸州老窖股份有限公司非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2020年9月7日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
万家友 王宇翔
华西证券股份有限公司
2020年9月7日