公司简称：泸州老窖 证券代码：000568
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划
之
财务顾问报告
2021年12月
目录
一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 8
（六）限制性股票授予及解除限售考核条件 ...... 8
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、财务顾问意见 ...... 13
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 14
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ...... 14
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 14（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ...... 15
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 15（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 15
（十一）其他应当说明的事项 ...... 15
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划之财务顾问报告》财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司上市公司、公司、泸州老窖：指泸州老窖股份有限公司激励计划：指泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象：指按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司及子公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格限售期：激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》：指《泸州老窖股份有限公司章程》中国证监会：指中国证券监督管理委员会国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所：指深圳证券交易所元：指人民币元
二、声明
财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）财务顾问报告所依据的文件、材料均由泸州老窖提供，激励计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）财务顾问仅就限制性股票激励计划对泸州老窖股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泸州老窖的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，财务顾问均不承担责任。
（三）财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、董事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
泸州老窖《2021年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，根据泸州老窖的实际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。财务顾问报告将针对泸州老窖截止目前形成的《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
激励计划采用的激励工具为限制性股票。
激励计划的股票来源为公司定向发行的泸州老窖A股普通股股。
（二）授予的限制性股票数量
激励计划拟授予的限制性股票数量不超过883.46万股，约占激励计划公告时公司股本总额146,475.25万股的0.6031%。其中，首次授予不超过795.46万股，占授予总量的90.04%，约占当前公司股本总额的0.5431%；预留88万股，占授予总量的9.96%，约占公司当前股本总额的0.0601%。（上述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
（三）激励对象的范围及分配情况
激励计划涉及的激励对象不超过521人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或存在劳动关系。预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 授予数量(万股) | 占授予总量比例 | 占股本总量比例 |
| 刘淼 | 董事长 | 9.59 | 1.09% | 0.0065% |
| 林锋 | 董事、总经理 | 9.59 | 1.09% | 0.0065% |
| 王洪波 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 沈才洪 | 董事、副总经理 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 谢红 | 财务总监 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 何诚 | 副总经理、首席质量官 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 张宿义 | 副总经理、安全环境保护总监 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 熊娉婷 | 职工董事、副总经理 | 6.28 | 0.71% | 0.0043% |
| 李勇 | 副总经理 | 6.28 | 0.71% | 0.0043% |
| 核心骨干人员（512人） | 725.37 | 82.11% | 0.4952% | |
| 预留 | 88.00 | 9.96% | 0.0601% | |
| 合计 | 883.46 | 100.00% | 0.6031% | |
注：（1）参与激励计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予
时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在激励计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、激励计划的授予日
授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、激励计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、激励计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为每股92.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股92.71元的价格购买普通股。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；
2.激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票授予及解除限售考核条件
A.限制性股票的授予考核条件
出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。
1.公司发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
B.限制性股票的解除限售考核条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述
其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3.公司层面业绩考核要求
（1）限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2023年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2023年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。
（2）对标企业的选取
根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW饮料制造”行业，从中选取21家业务可比的A股上市公司作为对标样本，具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 600519.SH | 贵州茅台 | 600199.SH | 金种子酒 |
| 600197.SH | 伊力特 | 603919.SH | 金徽酒 |
| 002304.SZ | 洋河股份 | 600616.SH | 金枫酒业 |
| 000858.SZ | 五粮液 | 603369.SH | 今世缘 |
| 000860.SZ | 顺鑫农业 | 601579.SH | 会稽山 |
| 600779.SH | 水井坊 | 000995.SZ | 皇台酒业 |
| 600809.SH | 山西汾酒 | 603198.SH | 迎驾贡酒 |
| 002646.SZ | 青青稞酒 | 600059.SH | 古越龙山 |
| 600559.SH | 老白干酒 | 000596.SZ | 古井贡酒 |
| 603589.SH | 口子窖 | 600702.SH | 舍得酒业 |
| 000799.SZ | 酒鬼酒 |
注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4、激励对象个人层面考核
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见泸州老窖不存在《管理办法》规定的不能实行激励计划的情形：
公司董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。财务顾问认为：泸州老窖2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
财务顾问认为：泸州老窖2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划对激励对象的确定依据和范围做了较为明确的规定，且规定激励对象不得存在相关负面情形。
财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》、《指引》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，财务顾问认为：激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
财务顾问认为：泸州老窖2021年限制性股票激励计划的授予价格及确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
股票激励计划符合《管理办法》、《指引》等相关政策规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
财务顾问认为：激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务处理意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
泸州老窖已在激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在泸州老窖2021年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
泸州老窖选取的三个考核指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现；业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1、财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是从公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司激励计划方案为准。
2、激励计划尚需经过泸州老窖股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《2021年限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：李海洋联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划之财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月14日