上海荣正投资咨询股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项
之
财务顾问报告
2021年12月
目录
一、声明 ...... 3
二、基本假设 ...... 4
三、激励计划的授权与批准 ...... 5
四、授予的具体情况 ...... 6
五、符合授予条件的说明 ...... 8
六、财务顾问意见 ...... 10
一、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由泸州老窖提供，本计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就本计划对泸州老窖股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泸州老窖的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请泸州老窖全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对泸州老窖全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关文件的要求，根据泸州老窖提供的有关资料制作。
二、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）泸州老窖对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、激励计划的授权与批准
1、2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议和第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2、2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
四、授予的具体情况
1、授予日：2021年12月29日
2、授予数量：692.86万股
3、授予人数：441人
4、授予价格：92.71元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%，实际可解除限售数量应与对应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共计441人，具体分配情况如下：
姓名
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 授予数量(万股) | 占授予总量比例 | 占股本总量比例 |
| 刘淼 | 董事长 | 9.59 | 1.23% | 0.0065% |
| 林锋 | 董事、总经理 | 9.59 | 1.23% | 0.0065% |
| 王洪波 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 沈才洪 | 董事、副总经理 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 谢红 | 财务总监 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 何诚 | 副总经理、首席质量官 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 张宿义 | 副总经理、安全环境保护总监 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 熊娉婷 | 职工董事、副总经理 | 6.28 | 0.80% | 0.0043% |
| 李勇 | 副总经理 | 6.28 | 0.80% | 0.0043% |
| 核心骨干人员（432人） | 622.77 | 79.75% | 0.4252% | |
| 预留 | 88.00 | 11.27% | 0.0601% | |
| 合计 | 780.86 | 100.00% | 0.5331% | |
注：1.激励计划约定首次授予人数不超过521人，最终确定首次参与人数为441人，符合激励计划规定，首次授予总量为692.86万股，也未超激励计划约定的首次授予总量上限795.46万股，预留授予数量未变。2.表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
五、符合授予条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，只有未出现下列情形，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1.公司相关情形
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象相关情形
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和拟授予的激励对象均未发生上述相关情形，公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
六、财务顾问意见
财务顾问认为，限制性股票激励计划已取得了股东大会的批准与授权，授予日以及授予的激励对象符合激励计划的相关规定，此次授予合法且有效。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月29日