证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-54
泸州老窖股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）预留部分限制性股票授予登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案。
2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。
7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
8.2022年8月4日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次预留部分限制性股票授予登记情况
1.股票简称：泸州老窖
2.股票代码：000568
3.授予日：2022年7月25日
4.授予价格（调整后）：89.466元/股
5.授予人数：46人
6.授予数量：342,334股限制性股票，约占公司目前总股本1,471,615,076股的0.02%。
7.股票来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。
8.限制性股票授予登记情况：
本激励计划预留授予激励对象共46人，为公司核心骨干人员。授予登记情况如下：
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 授予数量(股) | 占授予总量比例 | 占股本总量比例 |
| 核心骨干人员（46人） | 342,334 | 100.00% | 0.02% | |
| 合计 | 342,334 | 100.00% | 0.02% | |
三、关于本次授予登记的激励对象、获授限制性股票数量等与已披露的激励计划情况一致性的说明
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年度利润分配情况，将预留部分限制性股票授予价格由92.71元/股调整为
89.466元/股，完成授予登记的限制性股票数量为342,334股。除此以外，与已披露的激励计划相关内容一致。
四、激励计划有效期、限售期和解除限售安排
1.激励计划的有效期：整个激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2.激励计划的限售期、解除限售期
自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
3.激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。各会计年度公司业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2023年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2023年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。
4.激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考核，激励对象只有在满足考核条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次预留部分限制性股票授予。
六、本次激励计划预留部分限制性股票认购资金的验资情况2022年9月19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泸州老窖股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第0088号）：截至2022年9月2日止，贵公司已收到上述46名激励对象以货币资金缴纳的按原授予价格92.71元/股计算的限制性股票认购款共计人民币31,737,785.14元；根据调整后的限制性股票授予价格89.466元/股，上述46名激励对象应缴纳的限制性股票认购款合计应为人民币30,627,253.64元，已多缴纳的认购款项由贵公司逐一退回至各激励对象银行账户。贵公司限制性股票认购款共计人民币30,627,253.64元，其中计入股本人民币342,334.00元（大写：叁拾肆万贰仟叁佰叁拾肆元整），计入资本公积人民币30,284,919.64元（大写：叁仟零贰拾捌万肆仟玖佰壹拾玖元陆角肆分）。
七、本次授予预留部分限制性股票的上市日期
本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年7月25日，授予股份的上市日期为2022年9月28日。
八、本次授予登记完成后对公司实际控制人、控股股东及一致行动人的影响
本次授予登记完成后，公司股份总数由1,471,615,076股增加至1,471,957,410股，公司实际控制人、控股股东及一致行动人持股比例变动情况如下：
| 股东名称 | 本次授予完成前 | 本次授予完成后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 泸州市国有资产监督管理委员会 | 1,111,930 | 0.08 | 1,111,930 | 0.08 |
| 泸州老窖集团有限责任公司 | 381,088,389 | 25.90 | 381,088,389 | 25.89 |
| 泸州市兴泸投资集团有限公司 | 365,971,142 | 24.87 | 365,971,142 | 24.86 |
本次预留部分限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、授予前后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动（股） | 变动后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的股份 | 7,110,521 | 0.48 | 342,334 | 7,452,855 | 0.51% |
| 无限售条件的股份 | 1,464,504,555 | 99.52 | 0 | 1,464,504,555 | 99.49% |
| 总计 | 1,471,615,076 | 100 | 342,334 | 1,471,957,410 | 100 |
（注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票授予登记事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、本次募集资金使用说明
本次预留部分限制性股票募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股本1,471,957,410股摊薄计算，2021年度每股收益为5.40元/股。
十二、完成本次授予后对相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2022年7月25日，在2022年—2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为4,941.04万元，2022年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
激励成本将在管理费用中列支，表格数据对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
泸州老窖股份有限公司
董事会2022年9月26日
| 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 801.92 | 1,852.89 | 1,425.20 | 650.84 | 210.19 |