关于常柴股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
（福建省福州市湖东路268号）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二〇年九月
关于常柴股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年9月11日签发的《常柴股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书202382号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，常柴股份有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制本回复说明。如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《兴业证券股份有限公司与东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》（修订稿）中的简称或名词的释义相同。本次《反馈意见》落实中涉及对申请文件修订的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 10
问题3 ...... 12
问题4 ...... 19
问题5 ...... 27
问题6 ...... 31
问题7 ...... 36
问题8 ...... 43
问题9 ...... 46
问题10 ...... 48
问题11 ...... 50
问题12020年7月29日，申请人召开董事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，将常州兴盛物业纳入合并报表。常州兴盛物业成立于2001年，为发行人全资子公司，但未纳入合并范围。截至2019年末，常州兴盛物业经审计的总资产为482.6万元，净资产263.48万元，占发行人的比例约0.12%。请申请人说明常州兴盛物业作为申请人设立近20年的全资子公司未纳入合并报表的原因。请说明该公司是否一直未纳入合并报表以及最近三年上市公司层面是否对其进行了审计或实质性管理。
请申请人结合上述情况说明公司会计基础工作是否存在重大薄弱环节，内部控制制度是否健全有效。请申请人年报审计师说明前期审计中，合并报表范围遗漏常州兴盛物业的原因，审计程序是否存在重大遗漏，审计工作是否切实勤勉尽责。请保荐机构核查。
【回复】
（一）常州兴盛物业未纳入合并报表的原因
2001年4月，申请人为了贯彻落实江苏省政府关于深化国有企业改革、国有企业分离办社会职能的精神，实现公司社会性职能与企业生产经营剥离，拟将公司的后勤部门全面推向社会，突出主营业务，提高经营管理效率，组建了常州兴盛物业，注册资本为100万元。
常州兴盛物业成立至今，主要从事与申请人相关的常柴大厦、停车场等物业管理服务。由于上市公司成立常州兴盛物业的主要目的是分流后勤人员，并计划改制后剥离，其成立时预期持有的时间较短，故在账务处理上未作长期股权投资。后因为常州兴盛物业经营规模较小、盈利水平较低，未能找到合适的受让方。后续申请人延续了常州兴盛物业在内部“部门化”的管理模式，且常州兴盛物业成立至今未曾分红。因此，申请人疏忽了及时调整合并报表范围。
2020年4月，申请人启动非公开发行股票相关工作，在配合中介机构尽调过程中发现公司持有常州兴盛物业100%的股权，应该将其纳入合并报表。
（二）该公司是否一直未纳入合并报表以及最近三年上市公司层面是否对其进行了审计或实质性管理
1、截至本次会计差错更正前常州兴盛物业未纳入合并范围
常州兴盛物业自2001年成立以来一直未纳入合并报表。2020年4月，申请人启动非公开发行股票相关工作，在配合中介机构尽调过程中发现公司持有常州兴盛物业100%的股权，应该将其纳入合并报表。为了保障财务信息真实、准确与完整，公司董事会决定立即更正合并报表范围并进行中期审计。
截至2019年12月31日，常州兴盛物业经审计的总资产为482.60万元，净资产为263.48万元，占申请人总资产（合并口径）的比重为0.14%，占申请人净资产（合并口径）的比重为0.12%，并非主要经营主体，对申请人业绩影响较小，且常州兴盛物业主要从事物业管理服务，不属于公司主营业务范畴。因其对合并财务报表的影响程度较小，属于不重要的前期会计差错，可以用未来适用法。但考虑到上市公司非公开发行股票申请文件包括最近三年一期的比较式财务报表，出于谨慎及报告期内数据可比性，按照同一控制下企业合并的相关规定，公司采用有限的追溯重述法对近三年财务报表进行了调整，即对截至2016年12月31日其对合并报表的累积影响金额调整2017年初的财务报表，不再调整2016年及以前年度的财务报表。公司聘请公证天业对本次差错更正事项进行专项鉴证。
2020年7月29日，申请人召开董事会九届四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对公司前期未将常州兴盛物业纳入合并范围进行了更正。独立董事发表了独立意见。2020年7月31日，公司于指定信息披露网站公告了《关于前期会计差错更正的公告》与《2017至2019年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》（苏公W[2020]E1391号）。
2、最近三年上市公司层面是否对其进行审计或实质性管理
最近三年上市公司层面未对常州兴盛物业进行审计。但在此次差错更正时聘请公证天业对常州兴盛物业最近三年一期的财务报表进行了审计，公证天业出具了编号为苏公C[2020]A360号的审计报告。常州兴盛物业经审计的最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 583.76 | 482.60 | 504.68 | 473.68 |
| 负债总额 | 251.16 | 219.12 | 243.92 | 251.70 |
| 股东权益 | 332.61 | 263.48 | 260.76 | 221.98 |
| 营业收入 | 281.41 | 570.49 | 687.87 | 733.77 |
| 营业成本 | 173.98 | 488.41 | 573.93 | 684.56 |
| 营业利润 | 72.80 | 3.41 | 41.34 | -10.18 |
| 利润总额 | 72.80 | 3.75 | 43.18 | -8.79 |
| 净利润 | 69.12 | 2.72 | 38.78 | -8.63 |
常州兴盛物业主要管理人员为申请人委派，最近三年上市公司层面对其按照“部门”管理模式进行实质性管理。
（三）结合上述情况说明公司会计基础工作是否存在重大薄弱环节，内部控制制度是否健全有效
1、公司具有完善的会计基础
在财务机构设置方面，申请人分别设置了总会计师、财务部长、总账会计、成本核算会计、资产管理会计、材料核算会计、出纳、稽核等岗位，且各子公司均根据会计业务的需要单独设置了独立的会计机构、配备了专职会计核算人员，会计工作岗位设置符合内部牵制原则，会计人员具备必要的专业知识和相应的专业技能。
在财务核算基础方面，公司（包括各子公司）按照国家统一会计制度规定建立账册，按照企业会计准则及应用指南的有关规定进行会计核算，明确了对会计核算真实性、及时性、可比性的一般要求。申请人制定了适合公司的财务会计制度和财务报告编制方案，并按照财政部关于会计电算化的有关规定，使用财务软件处理会计业务，包括生成会计凭证、会计账簿、会计报表等会计资料。
内部监督控制方面，申请人制定了包括《常柴股份有限公司内部控制自查制度》、《常柴股份有限公司内部审计章程》、《常柴股份有限公司内部审计制度》与《常柴股份有限公司内部控制审计办法》等在内的监督管理制度。会计人员对原始凭证进行审核，对实物、款项进行监督，对财务收支进行监督。在财务报表编制方面，申请人制定了财务报表编制的方案，对日常会计核算及财务报表编制过程的调整分录以及编制的财务报表进行审核。内部审计部门每年对财务部、子公司进行不定期的专项审计。
2、公司内部控制制度情况
公司按照《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等有关法规、指引的规定，建立了较为完善系统的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和环节，包括但不限于：
采购供应管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理、人事管理、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司自上市以来不断完善并落实内部控制制度，公司董事会出具了《2019年度内部控制评价报告》，认为“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷”。同时，聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的内部控制情况出具了《内部控制审计报告》（苏公W[2020]E1146号），认为“常柴股份于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
截至2019年12月31日，常州兴盛物业经审计的总资产为482.60万元，净资产为263.48万元（其中：实收资本100.00万元、盈余公积16.35万元、未分配利润147.13万元）。因其对合并财务报表的影响程度较小，属于不重要的前期差错更正，可以用未来适用法。但考虑到上市公司非公开发行股票申请文件包括最近三年一期的比较式财务报表，按照同一控制下企业合并的相关规定，公司采用有限的追溯重述法对近三年财务报表进行了调整。近三年常州兴盛物业的净利润占公司合并报表净利润的比例均小于1%，不属于内部控制的重要缺陷和重大缺陷，不会导致公司偏离控制目标。此外，常州兴盛物业虽未纳入公司合并报表范围，但公司仍对其进行了实质性管理，未造成财产损失，处于有效控制的状态。
综上所述，申请人会计基础工作不存在重大薄弱环节，内部控制制度健全有效。
（四）年报审计师说明
年报审计师接受申请人委托对其2002年度财务报表审计时，对取得的经安
达信?华强会计师事务所（申请人2001年的审计机构）审计确认的2001年度财务报表与申请人账面记录进行核对时未发现申请人有对常州兴盛物业管理有限公司的投资，且申请人2002年度的账面记录中也未曾有对该公司的投资记录。因当时查询手段及查询渠道有限，所以在前期审计中，年报审计师未发现申请人的合并报表范围中遗漏了常州兴盛物业管理有限公司。在后期审计中，年报审计师仅关注长期股权投资、合并报表范围的当期增加和减少，亦未能发现申请人的合并报表范围中遗漏了常州兴盛物业管理有限公司。自2003年接受委托对申请人2002年度财务报表进行审计以来，年报审计师对其长期股权投资的审计履行的主要审计程序包括：获取长期股权投资明细表，并与报表数、总账和明细账核对相符，核对期初余额与上期审定期末余额是否相符；获取申请人对外投资的相关公告、原始凭证、投资决议、相关合同、文件及投资协议，与当期账面记录的长期股权投资进行核对，并对持有的非上市公司股权投资进行函证确认；各公司提供的关联方关系及交易清单与长期股权投资清单进行核对，关注是否存在不符事项。
综上所述，年报审计师认为，年报审计师在审计申请人历年财务报表过程中未能发现申请人的合并报表范围中遗漏了常州兴盛物业管理有限公司，但是常州兴盛物业管理有限公司资产规模较小、业务收入较少、盈利金额较小，对合并报表的影响较小，因而年报审计师的审计程序不存在重大遗漏，审计工作已做到勤勉尽责。
（五）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了常州兴盛物业的工商登记资料、本次会计差错更正的公告文件、申请人的内部控制评价报告、年报审计师出具的内部控制审计报告，核查了申请人相关内部控制制度及相关内部控制运行情况，并就相关事项与公司管理层、年报审计师进行了沟通；
2、复核申请人调整后的财务数据，分析会计差错更正对申请人财务状况、经营成果的影响，并对申请人会计差错更正事项是否符合相关规定、会计基础工作是否存在重大薄弱环节和内部控制制度是否健全有效进行判断。
经核查，保荐机构认为：
最近三年公司未将常州兴盛物业纳入合并报表范围，但是对常州兴盛物业进
行实质性管理。合并报表范围遗漏常州兴盛物业对财务报表数据产生影响较小，属于内部控制一般缺陷，申请人已针对发现的问题及时做出更正整改；申请人会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，差错更正信息已恰当披露。申请人会计基础工作不存在重大薄弱环节，内部控制制度健全有效。
问题2按照申报材料，“监事会对报告期内公司财务状况、内部控制...进行了必要的监督和审察，行使其相应的监察职能，有效地保障了...财务体系稳健运行”。请申请人说明，在倪明亮作为上市公司的监事会主席，同时又担任全资子公司常州兴盛物业的董事长的情况下，其是否在未将常州兴盛物业纳入合并范围的财务报告上签字确认其审核意见。公司监事会对于财务报告的真实准确完整是否起到实质性监督作用。
请保荐机构发表意见。
【回复】
（一）在倪明亮作为上市公司的监事会主席，同时又担任全资子公司常州兴盛物业的董事长的情况下，其是否在未将常州兴盛物业纳入合并范围的财务报告上签字确认其审核意见根据《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，申请人制定了《监事会议事规则》等规章制度，监事会的工作严格按规则进行，对董事会依法运作、财务制度的执行、收购资产、关联交易等有关申请人经营情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监督意见。根据公司《监事会议事规则》规定，监事会会议对董事会编制的公司定期报告出具书面审核意见，倪明亮先生作为公司的监事会主席在公司财务报告审核意见上签字确认。根据《上市公司治理准则》第45条的规定，监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。倪明亮先生拥有高级政工师职称，历任常州柴油机厂（申请人前身）铸造分厂技术员，常柴股份有限公司工会干事，同时兼任常柴股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，拥有党政管理、生产技术等方面的专业知识和工作经验。倪明亮先生自2017年3月担任常州兴盛物业的董事长，但因其会计专业知识有所欠缺，同时，常州兴盛物业在公司内部一直采取的“部门化”管理模式也让倪明亮先生放松了警惕，未能意识到应将常州兴盛物业纳入公司合
并报表范围。申请人发现本次会计差错后，倪明亮先生意识到自身知识结构不完整，及时对合并报表相关会计政策进行了认真地学习，并参加了江苏上市公司协会举办的新证券法培训以及中国上市公司协会举办的监事会主席培训班等相关培训。
（二）公司监事会对于财务报告的真实准确完整是否起到实质性监督作用常州兴盛物业主要从事物业管理服务，不属于公司主营业务范畴。公司虽未及时将其纳入公司合并报表，但常州兴盛物业最近三年主要财务指标对合并报表影响较小，不属于重大遗漏。目前公司监事会共5名监事，除倪明亮先生拥有高级政工师职称外，其余4名监事分别拥有高级审计师职称、高级人力资源师职称、会计师职称和助理政工师职称，合理的专业结构确保了监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，促进了公司的规范化运作。公司监事会今后将以常州兴盛物业更正事项为戒，依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，进一步加强学习培训，更好地履行自己的职责，严格对公司董事会、经理层的重大决策进行监督，促进公司的规范化运作。
（三）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
保荐机构查阅了《上市公司治理准则》以及申请人《监事会议事规则》，访谈了申请人监事会成员并了解其专业特长和工作经历，核查了报告期内监事会会议记录和会议决议。经核查，保荐机构认为：
倪明亮先生作为公司的监事会主席已在公司财务报告审核意见上签字确认。倪明亮先生作为上市公司监事会主席，同时又担任常州兴盛物业董事长的情况下，未及时发现应将常州兴盛物业纳入申请人合并范围主要原因系其会计专业知识有所欠缺。申请人监事会对于财务报告的真实准确完整能够起到实质性监督作用。
问题3申请人本次拟通过非公开发行募集资金6.35亿元，用于轻型发动机及铸造搬迁项目以及研发投入。搬迁项目拟投入募集资金5.48亿元（包含配套流动资金1.36亿元），技术研发拟投入募集资金0.87亿元。
请申请人说明技术研发项目的立项时间，费用化及资本化的时点及截至目前的费用化金额。请披露说明截止目前的研发进展及预计形成研发成果的时间。请对比本项目的预计费用化率与公司近三年相关项目的费用化率，说明资本化节点选取的合理性，以及研发投入部分是否存在视同补流的金额。请结合上述分析，说明本项目补充流动资金比例是否符合我会有关规定。请保荐机构核查。
【回复】
（一）技术研发项目的立项时间，费用化及资本化的时点及截至目前的费用化金额，研发进展及预计形成研发成果，资本化节点选取的合理性，研发投入部分是否存在视同补流的金额
1、技术中心创新能力建设项目的立项时间
技术中心创新能力建设项目已经按照申请人内部研发项目管理制度的有关规定，历经前期调研、可行性分析论证，于2020年3月30日召开行政办公会议讨论通过对该项目予以立项。
项目已于2020年4月17日取得常州钟楼区行政审批局出具的“常钟行审备〔2020〕117号”备案文件。
2、技术中心创新能力建设项目的投资构成
项目投资总规模为9,606.62万元，拟使用募集资金规模为8,733.30万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 | 使用募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 产品终端平台项目 | 5,018.84 | 52.24% | 5,018.84 | 是 |
| 2 | 油电混动平台项目 | 3,714.45 | 38.67% | 3,714.45 | 是 |
| 3 | 铺底流动资金 | 873.33 | 9.09% | - | - |
| 项目总投资 | 9,606.62 | 100.00% | 8,733.30 | - | |
其中，产品终端平台项目投资构成情况如下：
单位：万元，万欧元
| 序号 | 投资构成 | 单价（不含税） | 数量 | 合计金额 | 含税总额（人民币万元） |
| 1 | 交流电力测功机试验台架（竖轴、扭矩法兰） | 45.00 | 10 | 450.00 | 508.50 |
| 2 | 舷外机水试装置 | 25.00 | 2 | 50.00 | 56.50 |
| 3 | 整机装配多功能翻转台 | 5.00 | 3 | 15.00 | 16.95 |
| 4 | 螺旋桨组合安装构架 | 3.00 | 3 | 9.00 | 10.17 |
| 5 | 60HP舷外机性能测试系统(XWJ-AC-00kW） | 152.00 | 1 | 152.00 | 171.76 |
| 6 | 100HP舷外机性能测试系统(XWJ-AC-60kW） | 210.00 | 1 | 210.00 | 237.30 |
| 7 | 舷外机耐久试验系统（XWJ-NJ-100HP） | 110.00 | 1 | 110.00 | 124.30 |
| 8 | 舷外机在线测试设备 | 1,500.00 | 1 | 1,500.00 | 1,695.00 |
| 9 | LMS振动测试系统 | 102.50 | 1 | 102.50 | 115.83 |
| 10 | 光学追踪、三维扫描/检测、逆向设计3DSHandy-HIX | 61.80 | 1 | 61.80 | 69.83 |
| 11 | 打印建模3DSL-880HI | 41.80 | 2 | 83.60 | 94.47 |
| 12 | 柴油机整体气动仿真分析软件Aries | 180.00 | 1 | 180.00 | 203.40 |
| 13 | CVS定容稀释取样系统 | �36.00 | 1 | �36.00 | 317.93 |
| 14 | AMAi60排放分析仪 | �24.00 | 1 | �24.00 | 211.96 |
| 15 | 颗粒物采集系统 | �9.00 | 1 | �9.00 | 79.48 |
| 16 | 傅里叶变换红外光谱仪 | �12.50 | 1 | �12.50 | 110.39 |
| 17 | 颗粒计数器 | �9.80 | 1 | �9.80 | 86.55 |
| 18 | 柴油机噪声预测仿真和分析软件Taurus | 230.00 | 1 | 230.00 | 259.90 |
| 19 | 多学科协同设计仿真与优化系统EMT | 278.00 | 1 | 278.00 | 314.14 |
| 20 | 高度非线性显示动力学结构分析软件Virgo | 158.00 | 1 | 158.00 | 178.54 |
| 21 | 结构疲劳仿真分析软件Gemini | 138.00 | 1 | 138.00 | 155.94 |
| 合 计 | 5,018.84 | ||||
注：以欧元计价的进口设备含进口税。欧元汇率按照2019年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1欧元对人民币7.8155元。（下同）油电混动平台项目投资构成情况如下：
单位：万元，万欧元
| 序号 | 投资构成 | 单价 | 数量 | 合计金额 | 含税总额（人民币万元） |
| 1 | 轻型发动机变速箱动力总成测试台 | 100 | 2 | 200 | 226.00 |
| 2 | 四驱混合动力总成试验台 | �235 | 1 | �235 | 2,075.41 |
| 3 | 电机和增程器试验台 | �160 | 1 | �160 | 1,413.04 |
| 合 计 | 3,714.45 | ||||
3、研发进展及预计形成研发成果
（1）研发进展
技术中心创新能力建设项目建设期为2021年1月至2023年12月。截至本反馈回复意见出具日，项目尚未开始投入。
①油电混动平台
江苏大学与申请人签订《校企战略合作框架协议》，约定帮助申请人解决外向型产业优化中制约产业发展的管理和技术问题，积极联合国际科研机构进行研究开发、成果转化和技术攻关，支持企业技术创新和推广应用。申请人与江苏大学汽车与交通工程学院组建项目团队并开展深度合作，项目团队同时兼具牢固的理论水平、丰富的实践经验和技术开发能力，在串并联、插电及增程式混合动力系统开发上有着良好的产学研经验基础，在研及完成相关的国家、省部级以及企业委托产学研项目10余项，涉及高效环保发动机、高功率动力电池、混合动力系统等相关基础研究与关键技术攻关等方面。
申请人与中车长江车辆有限公司冷运装备研究所前期已就油电混合动力冷藏车项目的系统电气原理结构、电机选型及整机控制通讯系统展开研究开发工作。
②产品终端平台
申请人前期已部分完成了一体化机体缸盖、动力输出轴转向布置、润滑系统优化、传动轮系布置、进排气系统配置、燃烧系统优化和桨机匹配等技术的预研，并已部分用于15马力柴油版舷外机的实施方案中。
2020年6月，申请人与浙江派尼尔科技股份有限公司签订《战略合作协议》，双方发挥各自优势，合作研发柴油舷外机及衍生产品，其中由申请人负责研发生产柴油舷外机及动力总成。
（2）预计形成研发成果及时间
①油电混动平台
申请人可以掌握油电混动平台的最佳节能控制、系统协同运行、通讯监控、
故障预判等专有技术。预计在2023年末取得相关研发成果。
②产品终端平台
产品终端平台主要用轻型柴油机配载成：柴油舷外机等终端产品。柴油版舷外机平台的功率覆盖范围15~80马力，首先起步的功率为15马力，第二步完成30~60马力功率段的开发，第三步完成80马力段的开发。主要的目标市场是商业、养殖业及特种应用场合。通过打造这个平台，申请人将掌握动力系统减振、降噪、机件耐蚀、船桨优化匹配、多动力系统协同操控、系统运行数据远程监控等技术。预计在2023年末取得相关研发成果。
4、研发支出费用化及资本化的时点
（1）报告期内研发支出资本化和费用化会计政策
申请人将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
申请人根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）资本化节点选取的合理性，截至目前的费用化金额
报告期内，申请人不存在研发支出资本化情况。申请人研发支出资本化的会计政策未发生变化，保持了一贯性，研发支出资本化时点亦未发生变更。
截至本反馈回复意见出具日，项目尚未开始投入。
（3）项目投资支出属于资本性支出
技术中心创新能力建设项目投资总额为9,606.62万元，其中使用募集资金规模为8,733.30万元，全部用于为打造非道路机械混合动力系统及冷链动力平台、
柴油舷外机等终端产品平台所需而购置的研发测试设备和软件，上述投资支出均属于资本性支出。
（4）研发投入部分视同补流的金额
如前所述，技术中心创新能力建设项目投资总额为9,606.62万元，其中使用募集资金规模为8,733.30万元，全部为资本性支出，铺底流动资金873.33万元，由申请人以自筹资金解决。因此，项目使用募集资金投入部分均为资本化投入，不存在视同补充流动资金的情形。
（二）项目补充流动资金比例是否符合有关规定
1、募投项目补充流动资金情况
（1）项目存在配套流动资金的情形
申请人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,500.00万元，主要用于轻型发动机及铸造搬迁项目、技术中心创新能力建设项目，不涉及补充流动资金项目。
轻型发动机及铸造搬迁项目总投资规模为100,011.87万元，配套流动资金46,541.27万元，拟使用募集资金规模为54,766.71万元，其中用于配套流动资金13,582.33万元。
技术中心创新能力建设项目总投资规模为9,606.62万元，其中铺底流动资金
873.33万元，由申请人自筹解决，不使用募集资金。
（2）配套流动资金测算
流动资金采用分项详细估算法，参考申请人目前的流动资金周转情况，常柴机械项目应收账款、存货、现金、应付账款的周转次数分别取4、6、12和5。通过计算项目各年度的流动资产和流动负债，得出各年度所需流动资金。
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4—T+15 |
| 应收账款 | 16,575.72 | 27,417.93 | 28,822.25 |
| 存货 | 20,770.06 | 25,931.50 | 34,596.26 |
| 现金 | 917.15 | 1,404.69 | 1,497.88 |
| 流动资产 | 38,262.93 | 54,754.13 | 64,916.39 |
| 应付账款 | 10,338.16 | 17,521.11 | 18,375.11 |
| 流动负债 | 10338.16 | 17,521.11 | 18,375.11 |
| 流动资金 | 27,924.77 | 37,233.02 | 46,541.27 |
注：T代表该项目开始建设月份
经测算，常柴机械的配套流动资金为46,541.27万元，拟使用募集资金用于配套流动资金的规模为13,582.33万元。
2、项目配套流动资金的必要性
（1）是优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力的需要
本次募集资金投资项目中，轻型发动机及铸造搬迁项目总投资规模为100,011.87万元，其中拟使用募集资金规模为54,766.71万元，剩余资金45,245.16万元由申请人自有资金或自筹资金解决。
本次非发行股票是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于申请人调整资产负债结构，进一步增强申请人综合竞争力。如果不通过非公开发行募集资金实施该项目，全部通过自有资金，将对申请人的生产经营产生不利影响；如果通过银行借款实施，较高的财务费用将影响申请人业绩，甚至产生亏损。
本次通过非公开发行股票的方式，募投项目中部分募集资金用于配套流动资金，将一定程度降低申请人负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高申请人抗风险能力。
（2）常柴机械流动资金存在一定缺口
配套流动资金即项目铺底流动资金，主要用于该项目短期日常营运现金，人工、临时采购、水电开支等。子公司常柴机械于2019年设立，考虑到资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，在项目达产后，常柴机械日常经营中用于组织原材料采购、产品生产及支付员工工资等方面存在一定营运资金缺口。
本次募集资金部分用于项目配套流动资金将更好的保障在项目达产后常柴机械日常运营所需资金的充足性，为常柴机械持续稳定发展奠定良好基础。
3、配套流动资金的比例符合证监会相关规定
申请人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,500.00万元，其中用于配套流动资金13,582.33万元，占比21.39%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
（三）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体运营方式和盈利模式；
2、查阅申请人分别与江苏大学、浙江派尼尔科技股份有限公司等签订的《战略合作协议》，与中车公司的项目会议纪要，了解募投项目的技术储备、研发进展及预计形成研发成果；
3、访谈申请人高管、研发负责人、财务负责人等，查阅申请人本次募投项目的内部文件，了解募投项目进展情况；
4、核查本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入；
5、了解申请人报告期内研发投入资本化会计政策及金额，核查本次募投项目资本化情况；
6、核查本次募投项目配套流动资金测算的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、技术中心创新能力建设项目已经按照申请人内部研发项目管理制度的有关规定，历经前期调研、可行性分析论证，并于2020年3月30日召开行政办公会议讨论通过对该项目予以立项；
2、申请人分别与中车公司、浙江派尼尔科技股份有限公司就油电混动和舷外机产品合作开发和应用进行约定，预计2023年末掌握油电混动平台和舷外机产品的相关专有技术；
3、截至本反馈回复意见出具日，技术中心创新能力建设项目尚未开始投入；
4、报告期内，申请人不存在研发支出资本化情况；申请人研发支出资本化的会计政策未发生变化，研发支出资本化时点亦未发生变更；
5、技术中心创新能力建设项目使用募集资金投入部分均为资本化投入，不存在视同补充流动资金的情形；
6、项目补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
问题4请保荐机构补充核查申请人现有无形资产的形成时间，在产品生产中的运用情况，是否属于落后技术及最近三年的摊销金额。请就申请人无形资产摊销金额的充分性发表意见。
【回复】
（一）无形资产形成时间及最近三年摊销情况
1、无形资产摊销政策
申请人无形资产摊销方法和期限的会计政策：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益，申请人至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述方法进行摊销。
2、无形资产结构及分布
最近三年一期末，申请人无形资产结构及分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 土地使用权 | 9,218.45 | 94.67% | 9,367.05 | 93.95% | 9,664.25 | 93.74% | 9,961.45 | 92.41% |
| 软件 | 153.10 | 1.57% | 209.59 | 2.10% | 196.85 | 1.91% | 315.06 | 2.92% |
| 技术转让费 | 365.87 | 3.76% | 393.31 | 3.94% | 448.19 | 4.35% | 503.07 | 4.67% |
| 合计 | 9,737.42 | 100.00% | 9,969.95 | 100.00% | 10,309.29 | 100.00% | 10,779.58 | 100.00% |
由上表可见，申请人无形资产主要为土地使用权，最近三年一期末账面价值占92%以上。
3、无形资产形成时间及最近三年摊销情况
（1）无形资产形成时间及用途
申请人无形资产形成时间、用途与摊销方法及摊销年限情况如下：
单位：万元
| 类别 | 形成时间 | 用途 | 摊销方法及年限 |
| 土地使用权 | 1994年6月 | 办公、研发、机加工用地 | 摊销年限50年，剩余年限内按直线法平均摊销 |
| 1999年7月 | 单缸机生产基地 | ||
| 1999年12月 | 汽油机生产基地 | ||
| 2002年12月 | 铸件生产基地 | ||
| 2005年1月 | 办公、研发、机加工用地 | ||
| 2005年7月 | 多缸机、插秧机等农业机械生产基地 | ||
| 2007年11月 | 铸件生产基地 | ||
| 2010年10月 | 单缸机及发电机组生产基地 | ||
| 2014年12月 | 重庆万州单缸机生产基地 | ||
| 合计 | - | ||
| 软件 | 2008年10月 | 申请人主要用于内燃机的生产、管理及研发 | 摊销年限3-10年，剩余年限内按直线法平均摊销 |
| 2008年12月 | |||
| 2009年1月 | |||
| 2009年12月 | |||
| 2014年6月 | |||
| 2014年11月 | |||
| 2014年12月 | |||
| 2015年4月 | |||
| 2015年8月 | |||
| 2015年10月 | |||
| 2016年3月 | |||
| 2016年5月 | |||
| 2016年8月 | |||
| 2016年9月 | |||
| 2017年3月 | |||
| 2017年6月 | |||
| 2017年8月 | |||
| 2017年12月 | |||
| 2018年9月 | |||
| 2018年12月 | |||
| 2019年4月 |
| 2019年8月 | |||
| 2019年12月 | |||
| 合计 | - | ||
| 技术转让费 | 2017年3月 | 汽油机生产技术 | 摊销年限10年，剩余年限内按直线法平均摊销 |
| 2007年11月 | |||
| 合计 |
申请人2007年11月入账的技术转让费已于2017年摊销完毕。2017年3月入账的技术转让费系日本国富士重工业株式会社2017年以80万美元（折算为人民币金额为548.80万元）向常柴罗宾转让EY、EH及EK等部分系列汽油机及汽油机发电机组生产技术的对价。
（2）无形资产最近三年一期摊销情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 摊销金额 | 占比 | 摊销金额 | 占比 | 摊销金额 | 占比 | 摊销金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 148.60 | 63.91% | 297.20 | 61.57% | 297.20 | 56.63% | 297.29 | 49.40% |
| 软件 | 56.49 | 24.29% | 130.60 | 27.06% | 172.73 | 32.91% | 231.63 | 38.49% |
| 技术转让费 | 27.44 | 11.80% | 54.88 | 11.37% | 54.88 | 10.46% | 72.93 | 12.12% |
| 合计 | 232.53 | 100.00% | 482.67 | 100.00% | 524.81 | 100.00% | 601.85 | 100.00% |
由上表可见，申请人最近三年一期无形资产摊销金额主要由土地使用权组成。
（二）产品技术分析
1、申请人核心技术情况
申请人核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 用途 | 应用的主要产品 | 技术来源 |
| 1 | 中小功率内燃机清洁燃烧与节能机内净化技术 | 提高燃油燃烧效率，降低柴油机的油耗和排放 | 柴油机 | 原始创新 |
| 2 | 柴油机冷却润滑技术 | 有效控制柴油机传热损失，改善润滑、降低摩擦、较好的平衡机油消耗与可靠性提升 | 柴油机 | 原始创新 |
| 3 | 柴油机自主标定与智能控制系统开发技术 | 实现发动机实时定位、行驶轨迹和车况显示、远程故障诊断与升级等农用柴油机智能化管理模式 | 柴油机 | 原始创新 |
| 4 | 柴油机关键零部件结构优化设计技术 | 增加柴油机使用可靠性，提升零部件的使用效率，降低柴油机的整机能耗 | 柴油机 | 原始创新 |
| 5 | 内燃机低噪声与振动相关NVH技术 | 降低柴油机的振动和噪声 | 柴油机 | 原始创新 |
| 6 | 低功耗、低排放、高可靠发动机设计技术 | 降低发动机油耗和污染物排放，提高燃油经济性、减少大气污染；提高汽油机产品的稳定性及可靠性，提升用户使用体验 | 汽油机 | 原始创新 |
上述核心技术的先进水平及依据如下：
（1）中小功率内燃机清洁燃烧与节能机内净化技术
该核心技术通过研究非道路柴油机油气混合及燃烧过程组织的内涵规律，从燃烧系统的“数量、时间、空间”三方协同思路出发，对燃油、进气与燃烧室之间进行优化匹配，形成高效油气混合与清洁燃烧机内净化技术，降低柴油机的油耗和排放，并研发具有自主知识产权的具有良好的性价比的非道路中小功率产品。应用该技术“G系列农用柴油机的关键技术开发”项目和“单缸柴油机的调速器”专利分别取得“中国机械工业科学技术奖二等奖”和“中国专利优秀奖”。
（2）柴油机冷却润滑技术
随着柴油机市场对高效节能产品需求的提升，降低摩擦损失、提升传热性能成为柴油机产品实现“节能减排”的重要技术方式。该核心技术从冷却和润滑两大系统的入手，进行农用柴油机机械效率与热效率提升技术攻关。同时，该技术通过冷却系统的结构型式优化，有效控制柴油机传热损失、创新柴油机冷却机制，进而实现柴油机高效冷却的目标。此外，该技术通过低摩擦设计实现了改善润滑、降低摩擦、较好的平衡机油消耗与可靠性提升等综合目标。应用该核心技术的多款共轨柴油机通过省经信委组织的新产品鉴定，获得“省高新技术产品”的荣誉，同时，应用该技术的“国3排放电控农用4G33TC柴油机推广应用示范”项目入选省经信委组织的“2017年度省级工业和信息产业转型升级专项资金”项目评选名单。
（3）柴油机自主标定与智能控制系统开发技术
该核心技术通过进行发动机台架燃烧开发与排放控制标定研究及电控系统排放控制策略研究，进行柴油机电控高压燃油系统、增压系统、EGR系统及多种后处理方式控制参数的自主标定与协同优化。同时该技术通过ECU硬件和软件开发，实现对燃油喷射系统、输出动力和发动机工况保护等智能化控制及对各执行器、传感器部件的工作状态监控，进而实现农用柴油机的电子化控制。此外，基于我国农业装备应用广泛、地域差异大、分散作业的特点，该技术设计的产品
可以通过车载通讯终端T-BOX、手机APP、北斗GPS、4G云通讯搭建车联网平台，实现了发动机实时定位、行驶轨迹、车况显示、远程故障诊断与升级等农用柴油机的智能化管理。应用该技术的“高性能大马力农用关键技术及应用”项目获得江苏省科学技术奖三等奖。此外，应用该技术的数款柴油机产品被认定为常州市“高新技术产品”，并被列入“省重点推广应用的新技术新产品目录（第十七批）”。
（4）柴油机关键零部件结构优化设计技术
该技术运用CAE对柴油机关键零部件结构优化研究，实现了柴油机机体、缸盖、曲轴、活塞等重要零部件的结构优化。同时，该技术对零部件的材料特性进行研究和匹配，增加了零部件的可靠性、提升了零部件的使用效率，进而降低了柴油机的整机能耗。应用该技术的数款柴油机产品获得江苏省“高新技术产品”称号并取得了欧盟排放证书。
（5）内燃机低噪声与振动相关NVH技术
该技术围绕非道路用柴油机与其配套设备的NVH共性技术难题进行开发设计，建立了以Virtual Lab和Test Lab为核心的多属性、混合建模产品设计与工程分析平台，围绕柴油机产品的NVH性能、疲劳耐久性能开展相关基础理论和工程应用研究，在保证产品性能和成本的前提下，降低了柴油机的振动噪声，提高产品竞争力。应用该技术的“小缸径柴油机NVH关键识别技术及应用”项目已于2020年5月完成“江苏省科学技术奖”的申报。
（6）低功耗、低排放、高可靠性发动机设计技术
该核心技术通过优化发动机进、排气通道的形状及进气段与气门段的结合角度，使发动机获得较高的冲量系数，从而提升发动机的指示热效率，进而获得了较好的燃油经济性和较低的污染物排放参数。同时，申请人通过该技术的开发和优化积累了丰富的曲轴连杆机构、活塞、齿轮组设计经验及验证方法，保证了申请人汽油机产品的使用稳定性及可靠性。
2、技术转让费在产成品中的用途及分析
技术转让费系日本国富士重工业株式会社于2017年向申请人转让常柴罗宾股权时以80万美元（折算为人民币金额为548.80万元）向常柴罗宾转让EY、EH及EK等部分系列汽油机及汽油机发电机组生产技术的对价。
常柴罗宾EY系列、EK系列和EH系列产品具备稳定性可靠、低噪音等特
点，成为高端农机客户、工程机械客户的优选品牌，具备与海外同类产品竞争的技术水平，代表行业较高的技术水准。
（1）受让技术涉及产品的销售情况
常柴罗宾在多年的生产经营中，在引进的日本汽油机技术的基础上，通过局部改进和设计，实现了产品的国产化，生产出了满足中国国内以及国际市场的需求的汽油机产品。报告期，申请人该类汽油机销售情况如下：
单位：台，万元
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 销售数量 | 销售收入 | 销售数量 | 销售收入 | |
| EH系列 | 4,387.00 | 599.31 | 10,952.00 | 1,497.94 |
| EK系列 | 2,511.00 | 457.42 | 4,429.00 | 905.99 |
| EY系列 | 43,911.00 | 3,802.27 | 85,549.00 | 7,480.82 |
| 合计 | 50,809.00 | 4,859.00 | 100,930.00 | 9,884.75 |
| 当期汽油机销售 | 61,167.00 | 6,253.00 | 138,123.00 | 13,393.67 |
| 上述汽油机销售占比 | 83.07% | 77.71% | 73.07% | 73.80% |
| 产品类别 | 2018年 | 2017年 | ||
| 销售数量 | 销售收入 | 销售数量 | 销售收入 | |
| EH系列 | 9,926.00 | 1,367.87 | 20,011.00 | 1,961.29 |
| EK系列 | 2,891.00 | 566.74 | 19,733.00 | 2,990.13 |
| EY系列 | 89,247.00 | 7,672.37 | 116,391.00 | 9,744.71 |
| 合计 | 102,064.00 | 9,606.98 | 156,135.00 | 14,696.13 |
| 当期汽油机销售 | 137,951.00 | 13,032.91 | 160,413.00 | 16,085.06 |
| 上述汽油机销售占比 | 73.99% | 73.71% | 97.33% | 91.37% |
由上表可见，日本国富士重工业株式会社向申请人转让的技术所涉及的产品型号构成了申请人汽油机销售收入的主要来源。
（2）与同行业上市公司同类产品比较分析
神驰机电股份有限公司（603109.SH）（以下简称“神驰机电”）于2019年12月31日上市，其主要产品包括小型电机、通用汽油机及其配套终端产品的研发、制造和销售。其中，通用汽油机产品又称小型汽油机，功率一般在20KW以内，特点是体积小、重量轻、操作简便，通常作为动力引擎应用于各类终端产品。作为动力引擎，通用汽油机广泛应用于发电机组、园林机械、水泵等小型机械设备。
常柴罗宾生产的通用汽油发动机产品主要为通用小型汽油机，覆盖1.5kW至
7.0kW功率段，用于多种农业机械、水泵机组、发电机组、小型工程机械、路面养护机械、植保机械、园林（艺）机械等范围。因此，神驰机电通用汽油机产品与常柴罗宾产品在功率和用途方面具备可比性。
报告期内，常柴罗宾汽油机产品与神驰机电同类产品比较情况如下：
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| EH系列 | 23.92% | 24.13% | 11.53% |
| EK系列 | 26.20% | 23.35% | 12.43% |
| EY系列 | 17.28% | 12.60% | 10.81% |
| 上述产品综合毛利率 | 19.10% | 14.88% | 11.23% |
| 申请人汽油机综合毛利率 | 18.86% | 12.52% | 12.08% |
| 神驰机电通用汽油机毛利率 | 12.86% | 12.81% | 11.56% |
注：神驰机电相关数据取自招股说明书和年度报告。
由上表可知，申请人汽油机产品毛利率高于神驰机电同类型产品，在生产、销售、质量上具有很强的竞争力。2017年毛利率较低的原因系申请人2017年非同一控制下收购常柴罗宾当年汽油机的生产及销售正处于过渡期。
（三）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人无形资产摊销明细表，了解无形资产的构成及形成时间；
2、查阅了与日本国富士重工业株式会签订的技术转让合同以及常柴罗宾相关产品销售情况等资料，了解申请人受让技术涉及产品在报告期内的销售情况；
3、与申请人相关技术人员进行了访谈交流，了解了公司核心技术情况；
4、查阅了同行业上市公司资料，了解了同行业可比上市公司与申请人同类型汽油机产品获利能力并进行了比较。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人一贯重视技术研发，经过多年的研发投入和技术积累，在柴油机和汽油机的研发设计、制造领域积累了丰富的研发经验。在柴油机方面，相应产品具备功率高、油耗低、结构紧凑、排放低、可靠性好、功率覆盖范围广的特点。在汽油机方面，代表行业较高的技术水准。因此，申请人拥有的关于柴油机和汽油机的相关技术不属于落后技术。
2、申请人无形资产由土地使用权、软件和技术转让费构成，申请人对土地使用权按照剩余使用年限摊销，对软件和技术转让费合理估计了使用年限，并在使用年限中按照直线法进行摊销，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，因此申请人无形资产摊销金额充分。
问题5截至2019年末，申请人5年以上未收回应收账款余额为2.05亿元，占比
32.31%，对此申请人已全额计提坏账准备。请保荐机构补充核查5年以上未收回应收款金额巨大的形成原因，请核查申请人最近一年一期是否仍与上述未收回应收账款的客户进行交易往来。
请保荐机构核查。
【回复】
（一）申请人5年以上应收账款余额及形成原因
1、5年以上应收款项分类情况
截至2019年12月31日，共有990家客户其应收款项账龄在账龄5年以上，分类情况如下：
单位：万元
| 应收款项分类 | 金额 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 2,855.79 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 489.19 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 20,455.06 |
| 合计 | 23,800.04 |
2、5年以上应收款项形成原因
根据中国内燃机工业协会2002年出版的《中国内燃机工业年鉴》，2001年以来，国家相关部门出台了一系列针对农用运输车的改革措施：（1）通过《公告》管理制度替代实施多年的《目录》管理制度，要求企业在申报新产品时同时将产品的主要技术参数提供给公安车辆管理部门并作为注册依据；（2）国家经贸委（2003年重组为商务部）与公安部印发了《关于在生产及使用环节治理整顿载货类汽车产品的通知》重申各生产企业必须严格按照国家已颁布的有关规定、技术标准组织生产；（3）国家质量技术监督检验检疫总局发布了一系列针对农用运输车的强制性国家标准。
申请人的主要下游市场为农机行业。上述政策的出台，对申请人下游企业冲击较大，以天同集团有限公司、南京金蛙集团、山东潍坊拖拉机集团等为代表的
一批农机行业重点企业均相继陷入困境难以为继。
随后，农机企业开始出现兼并重组，使得农机行业的竞争环境变得更加复杂，因此申请人配套的国有农机公司和拖拉机厂出现改制、重组、破产的情况增加，造成申请人部分应收款项无法收回。截至2002年12月31日，申请人应收账款账面余额为10.45亿元，对应的坏账准备金额为5.91亿元，占比高达56.62%。
受上述原因影响，以生产应用于农机行业单缸机为主的其他上市公司于2002年的应收账款也出现了大规模计提坏账的现象，情况如下：
（1）江苏五菱柴油机股份有限公司（B股上市公司，股票代码：900950，2002年被江苏新城地产股份有限公司借壳）作为全国农机知名企业，在被江苏新城地产股份有限公司借壳时（2002年6月30日）将原值2.07亿元对应坏账准备1.53亿元（计提比例高达73.91%）的应收款项以账面值转出。
（2）江苏农华智慧农业科技股份有限公司（ST慧业，000816.SZ）的应收款项坏账准备占应收账款账面余额比例由2001年末的6.33%跃增到2002年末的
30.91%，坏账准备金额增幅为294.12%。
截至2019年12月31日，申请人5年以上应收账款基本在2002年之前形成并延续至今，且已经全额计提坏账准备。截至本反馈意见回复出具日，申请人曾通过催收、专人跟进、依法诉讼等手段进行清收，并通过自查和梳理，对部分长期催收无果的应收账款进行了核销，进而提高了应收账款质量。截至2020年6月30日，申请人应收账款账面余额为91,815.10万元，对应的坏账准备金额为18,775.13万元（其中5年以上应收账款坏账准备金额为17,017.42万元），占比为20.45%，较2002年末下降了36.17个百分点。
近些年以来，因申请人通过加强了对应收账款的管控力度，未发生大额应收账款坏账损失。申请人将继续对剩余长期挂账的5年以上应收账款单位进行清理和催收，采取有效措施，逐项甄别落实，及时做好清收及账务处理工作。
（二）申请人最近一年一期与上述未收回应收账款的客户进行交易往来情况
截至2020年6月30日，申请人仅与有5年以上未收回应收账款的客户中的山东五征集团有限公司和山东时风（集团）有限责任公司最近一年一期继续发生交易往来。
1、最近一年一期销售情况
单位：万元
| 客户名称 | 2019年 交易金额 | 2019年 销售回款金额 | 2020年1-6月 交易金额 | 2020年1-6月销售回款金额 |
| 山东五征集团有限公司 | 25,052.49 | 26,852.00 | 15,412.63 | 12,550.53 |
| 山东时风（集团）有限责任公司 | 46.09 | 50.00 | - | 19.05 |
2、最近一年一期余额及账龄情况
单位：万元
| 客户名称 | 2020年6月末余额 | 1年以内 | 5年以上 |
| 山东五征集团有限公司 | 3,376.35 | 2,835.39 | 540.96 |
| 山东时风（集团）有限责任公司 | 225.49 | 8.32 | 217.17 |
（1）与山东五征集团有限公司产生5年以上应收账款余额的原因系经过申请人与山东五征集团有限公司对账发现，申请人在1994年上市前（1991年至1994年期间），与山东五征集团有限公司之前由于存在三方转账的原因，导致部分货款存在争议。而山东五征集团有限公司在报告期内为申请人第二大客户，因此为了维持在山东市场的销售份额，申请人决定搁置争议但同时保留继续追索的权利，并严格按照公司信用政策继续对山东五征集团有限公司进行销售。截至本反馈意见回复出具日，申请人正在与山东五征集团有限公司协商处理该部分应收账款。
（2）与山东时风（集团）有限责任公司产生5年以上应收账款余额的原因系2002年以前，双方就销售优惠结算存在争议导致应收款项长期挂账。考虑到申请人山东时风（集团）有限责任公司在2019年之前仍有较大金额的业务往来，因此暂时搁置争议。最近一年一期，申请人与山东时风（集团）有限责任公司交易金额较小且对方已将新增销售货款基本结清，申请人计划就该部分款项与山东时风（集团）有限责任公司进行协商处理。
综上，应收山东五征集团有限公司和山东时风（集团）有限责任公司的余额中，除5年以上全额计提坏账的部分，剩余货款均为1年以内。
（三）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人的定期报告、审计报告、相关公告等文件；
2、查阅了同行业上市公司定期报告等文件；
3、获取并查阅了申请人应收账款明细表、回款凭证等资料，并与申请人总会计师、会计师及相关销售人员进行了访谈交流。经核查，保荐机构认为：
申请人5年以上未收回应收款金额巨大的形成原因系在一定的历史条件下形成且时间较为久远。近几年，申请人已采取积极有效的措施提高了应收账款的质量。申请人最近一年一期公司仅与5年以上未收回应收账款的客户中的山东五征集团有限公司和山东时风（集团）有限责任公司进行交易往来，在交易过程中申请人严格遵守信用政策，对前述2家客户最近一年一期的销售形成的应收款项账龄为1年以内。
问题6最近一年一期，申请人存货跌价准备的计提比例占同期存货余额的9.61%和10.48%，占比较高。请保荐机构补充核查申请人存货跌价准备占比较高的原因。请结合2018年末及2019年末存货截至目前的销售情况，分析说明对应期间存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构核查。
【回复】
（一）最近一年一期末存货跌价准备占比分析
1、存货跌价准备计提政策
存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。申请人年末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，对预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
2、最近一年一期各类存货跌价准备余额情况
最近一年一期，申请人存货按类别划分及跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 12,639.67 | 715.86 | 5.66% | 12,575.79 | 653.98 | 5.20% |
| 委托加工材料 | 1,257.91 | 18.31 | 1.46% | 1,244.46 | 18.31 | 1.47% |
| 在产品 | 12,078.80 | 2,587.20 | 21.42% | 14,240.00 | 2,698.54 | 18.95% |
| 产成品 | 21,518.12 | 1,569.82 | 7.30% | 23,970.15 | 1,540.42 | 6.43% |
| 低值易耗品 | 337.75 | 120.55 | 35.69% | 337.32 | 120.55 | 35.74% |
| 合计 | 47,832.25 | 5,011.74 | 10.48% | 52,367.72 | 5,031.80 | 9.61% |
由上表可见，申请人存货跌价准备主要由在产品和产成品的两部分组成，其中，在产品的存货跌价准备金额占其账面余额比例较高。
3、在产品和产成品存货跌价准备分析
（1）在产品存货跌价准备分析
最近一年一期末，申请人在产品库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 8,712.42 | 226.33 | 2.60% | 10,894.01 | 306.27 | 2.81% |
| 1至2年 | 558.72 | 108.49 | 19.42% | 854.57 | 176.32 | 20.63% |
| 2至3年 | 948.10 | 392.83 | 41.43% | 615.77 | 340.29 | 55.26% |
| 3年以上 | 1,859.55 | 1,859.55 | 100.00% | 1,875.66 | 1,875.66 | 100.00% |
由上表可知，在产品的存货跌价准备主要由库龄3年以上的在产品形成，形成原因系申请人发展战略的调整。申请人曾以“单缸多缸并举、车及产业兼顾”的经营方针为指导，拟进入车用领域，但由于车用领域市场竞争激烈，申请人转型难度较大，因此申请人于2013年调整发展战略，转而继续聚焦农机行业。由于在车用市场采取撤退策略，2013年度申请人对其车用领域重要客户东风汽车股份有限公司（股票代码：600006.SH）的交易额为9,284.29万元，较上一年下降了4,262.74万元，降幅达31.47%。因此，申请人战略的调整产生了较大金额的车用领域在产品呆滞，其中大部分在产品系专门定制的零配件及组件，难以改型再生产，因此导致申请人在产品存货跌价准备金额较大。
（2）产成品存货跌价准备分析
申请人产成品存货跌价准备主要由单缸机和多缸机产品组成，其中应计提跌价准备的单缸机及多缸机情况情形如下：
单位：万元
| 产品 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | |
| 多缸机 | 2,475.92 | 1,282.24 | 2,337.41 | 1,214.22 |
| 单缸机 | 652.62 | 228.88 | 578.21 | 209.07 |
| 合计 | 3,128.54 | 1,511.12 | 2,915.61 | 1,423.29 |
产成品存货跌价准备形成原因主要系产品升级及结构调整。申请人系非道路农机行业细分市场的龙头企业，为保持在该细分行业的技术优势，申请人一贯重视技术研发，申请人不断通过掌握的新技术对现有产品进行升级改造，在陆续开发新产品的过程中，产品更新换代导致部分旧型号的产品难以满足市场最新需求。申请人定期根据市场反馈对现有产品在质量和销售方面进行梳理的过程中，积累了部分呆滞和滞销的存货。
（3）产成品和在产品的跌价准备长期挂账的原因及解决措施
①长期挂账的原因
申请人目前呆滞存货因多种原因存在处理难度大的问题：1）部分存货包含了铜、铝及合金等其他金属组件，如回炉重铸，会导致申请人产品质量不稳定。2）由于变现处置价值低，部分零部件还有继续利用的可能性，因此尚未处置。
②解决措施
申请人针对已计提减值准备的存货已制定了以下处置措施：1）针对生铁件、铸造件等易于再利用的在产品采取回炉重铸的方式，将其加工成符合新产品需求的原料类型；2）对于难以再利用的在产品，申请人采取公开招标的方式将其折价转让；3）对于呆滞的产成品柴油机，申请人通过拆机再制造的方式回收部分零件，对于难以再利用的零件采取报废的方式处置。
4、申请人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比分析
2019年末及2020年6月末，申请人与同行业上市公司计提存货跌价准备的会计政策不存在重大差异，申请人与同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 潍柴重机 | 9,035.57 | 17.67% | 6,140.97 | 12.60% |
| 云内动力 | 4,087.46 | 2.27% | 4,103.50 | 3.14% |
| 全柴动力 | 3,544.47 | 6.06% | 2,244.28 | 3.58% |
| 上柴股份 | 3,735.53 | 8.24% | 4,089.65 | 8.54% |
| 平均值 | 5,100.76 | 8.56% | 4,144.60 | 6.97% |
| 苏常柴 | 5,011.74 | 10.48% | 5,031.80 | 9.61% |
由上表可知，申请人存货跌价计提比例处于行业合理范围。
（二）结合2018年末及2019年末存货截至目前的销售情况，分析说明对应期间存货跌价准备计提的充分性
1、申请人最近一年一期存货周转情况
单位：万元
| 类别 | 2018年末余额 | 2019年增加 | 2019年结转 | 2019年末余额 |
| 原材料 | 13,445.45 | 164,620.01 | 165,489.67 | 12,575.79 |
| 委托加工材料 | 1,333.02 | 5,072.30 | 5,160.86 | 1,244.46 |
| 在产品 | 16,679.86 | 160,616.49 | 163,056.35 | 14,240.00 |
| 产成品 | 28,899.49 | 163,056.35 | 167,985.69 | 23,970.15 |
| 低值易耗品 | 363.27 | 51.24 | 77.19 | 337.32 |
| 类别 | 2019年末余额 | 2020年1-6月 增加 | 2020年1-6月 结转 | 2020年6月末余额 |
| 原材料 | 12,575.79 | 156,494.61 | 156,430.72 | 12,639.67 |
| 委托加工材料 | 1,244.46 | 3,165.92 | 3,152.46 | 1,257.91 |
| 在产品 | 14,240.00 | 92,871.40 | 95,032.60 | 12,078.80 |
| 产成品 | 23,970.15 | 95,032.60 | 97,484.62 | 21,518.12 |
| 低值易耗品 | 337.32 | 0.84 | 0.42 | 337.75 |
从申请人存货周转情况来看，申请人存货周转情况良好，不存在明显减值迹象。
2、申请人最近一年一期主要产品产销率情况
| 项目 | 2020年1-6月 | |||
| 单位 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | |
| 柴油机 | 台 | 296,477 | 314,784 | 106.17% |
| 汽油机 | 台 | 66,041 | 61,167 | 92.62% |
| 项目 | 2019年 | |||
| 单位 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | |
| 柴油机 | 台 | 519,339 | 536,932 | 103.39% |
| 汽油机 | 台 | 139,124 | 138,123 | 99.28% |
从产销率情况来看，申请人产销率较高，不存在明显减值迹象。
（三）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人2018年末和2019年末存货明细表，了解存货期末余额具体变动及存货跌价准备计提情况；
2、查阅了申请人2018年至2020年6月末定期报告，了解了申请人存货跌价准备计提政策；
3、获取并查阅了申请人汽油机和柴油机销售相关资料，了解了汽油机和柴油机的销售情况；
4、获取并查阅了申请人2018年至2020年6月末主要产品生产相关资料，了解了申请人主要产品的生产情况；
5、查阅了同行业及下游行业上市公司定期报告，了解了同行业上市公司存货跌价准备的计提情况；
6、对申请人总会计师进行访谈，了解申请人库存变动情况及原因以及存货残次冷背的原因。
经核查，保荐机构认为：
申请人最近一年一期末，存货跌价准备金额占存货账面余额比例较高的原因系历史上公司发展战略的调整以及申请人产品升级换代过程中产生的残次冷背的存货导致。
通过分析申请人2018年末及2019年末存货截至2020年6月30日的销售情况、产品的产销率情况，发现申请人对应期间新增存货不存在明显减值迹象，存货跌价准备已计提充分。
问题7请保荐机构补充核查申请人非主业投资明细，并就财务性投资规模及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定发表意见。
【回复】
（一）申请人非主业投资明细
1、关于财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题15的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（2）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题28的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、申请人的主营业务
申请人主要从事“常柴”牌柴油机及“常柴罗宾”牌汽油机的研发、生产及销售业务，申请人产品主要用于农业机械、小型工程机械、轻型商用车、发电机组和船机等与民生息息相关的领域。
3、申请人非主业投资具体情况
申请人非主业投资涉及的科目或类别主要包括交易性金融资产、其他权益投资、其他流动金融资产和对外借款。截至2020年6月30日，申请人非主业投资的具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至2020年6月30日，申请人持有的交易性金融资产明细如下：
| 公司名称 | 投资产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 期限 | 风险水平 |
| 厚生投资 | 中信证券六个月滚动持有债券型集合资产管理计划 | 债券型 | 500.00 | 6个月 | 低于股票型集合计划和混合型集合计划，高于货币市场型集合计划 |
| 中信建投基金-稳富7号资产管理计划 | 非保本浮动收益型 | 250.00 | 3个月 | 中低等风险 | |
| 中信建投基金-稳富9号资产管理计划 | 非保本浮动收益型 | 150.00 | 3个月 | 中低等风险 | |
| 中信建投基金-稳富16号资产管理计划 | 非保本浮动收益型 | 250.00 | 3个月 | 中低等风险 | |
| 兴盛物业 | 江苏银行-聚宝财富宝溢融D6机构第13周人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 100.00 | 182天 | 低风险型 |
| 江苏银行-聚宝财富宝溢融D6机构第12周人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 210.00 | 182天 | 低风险型 | |
| 合计 | 1,460.00 | - | - | ||
厚生投资和兴盛物业持有的理财产品均为风险评级较低、期限短、预期收益波动区间窄的特点，主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，因此不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至2020年6月30日，申请人持有的其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 股份/份额 取得时间 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 2017.10 | 10,000.00 | 否 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 1999.11 | 26,010.00 | 否 |
| 江苏银行股份有限公司 | 2007.01 | 10,206.00 | 是 |
| 合计 | - | 46,216.00 | - |
①常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）
该基金投资方向为高端农机、智能制造、新能源、新材料等领域。申请人参与出资设立常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）的主要目的是充分利用专业团队的投资能力及市场资源，围绕申请人产业链进行生态布局，培育和扶持新型领域的优质企业，储备战略投资标的，不是以获取该基金的投资收益为主要目的，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题15”之“（2）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资…如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，因此该笔投资不属于财务性投资。
②北汽福田汽车股份有限公司（600166.SH）
申请人持有的北汽福田汽车股份有限公司股权系1999年国有资产置换取得。申请人希望通过与北汽福田汽车股份有限公司股权合作关系保留在乘用车、商用车用内燃机领域进行战略布局的资源。同时，申请人总经理张新先生亦担任北汽福田汽车股份有限公司监事。因此，该股权投资可视为申请人在整车厂领域的生态链投资，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题15”之“（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资…如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，因此该笔投资不属于财务性投资。
③江苏银行股份有限公司（600919.SH）
出于支持本地金融机构发展、响应当时整顿规范城市信用合作社的精神，申请人于1998年1月投资3,800万元获得常州市商业银行19%股份并成为其发起股东。2007年1月常州市商业银行与苏州商行等十家江苏省内商业银行合并成立江苏银行股份有限公司，申请人同时间接获得了江苏银行股份有限公司股份。因此，申请人由于历史和政策原因在江苏银行上市前获得其股份，并非申请人在二级市场出于资产保值目的增持其流通股份，但出于谨慎性原则，将持有江苏银行股份有限公司股份认定为财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
报告期各期末，申请人其他非流动金融资产明细如下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 江苏联测机电科技股份有限公司 | 720.00 | 否 |
| 凯龙高科技股份有限公司 | 2,000.13 | 否 |
| 江苏厚生新能源科技有限公司 | 5,000.00 | 否 |
| 贵州威门药业股份有限公司 | 20.01 | 是 |
| 贵州安达科技能源股份有限公司 | 19.53 | 否 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司 | 16.07 | 是 |
| 河北松赫再生资源股份有限公司 | 10.47 | 是 |
| 安徽昊方机电股份有限公司 | 9.00 | 是 |
| 合计 | 7,795.21 | - |
①江苏联测机电科技股份有限公司：该公司是一家动力系统测试解决方案提供商，主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务
。根据该公司首次公开发行并在科创板上市文件披露，江苏联测机电科技股份有限公司部分核心技术及专利可应用于柴油机工况检测，与申请人所处产业链具有密切联系。且报告期内，申请人已小批量采购江苏联测机电科技股份有限公司生产的测功器。因此，申请人主要系为战略发展获取更多上下游资源而持有其股份，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题15”之“（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资…如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，故不属于财务性投资。
②凯龙高科技股份有限公司：该公司是一家专注于内燃机尾气污染治理、减少有害气体排放环保设备供应商，主要从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售
。根据该公司首次公开发行并在创业板上市文件披露，凯龙高科技股份有限公司DOC+DPF产品可运用于国四标准非道路移动机械柴油机的尾气后处理，与申请人非道路国四移动机械柴油机商用化的战略路线契合，是申请人的潜在供应商。申请人主要系为战略发展获取更多上下游资源而持有其股份，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题15”之“（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资…如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，亦不属于财务性投资。
③江苏厚生新能源科技有限公司：该公司专业从事研发、生产、销售各种规格的湿法基膜和功能性涂布隔膜。在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是将电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能
。近年来，国家提倡节能减排，以纯电动、混合动力和氢燃料动力为代表的新能源动力在一定程度上挤占了柴油机的市场份额，因此该笔投资符合申请人在新能源产业战略布局的转型需求，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题15”之“（2）如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，申请人持有其股份不属于财务性投资。
④贵州安达科技能源股份有限公司（830809.OC）：该公司是一家磷酸铁锂电
资料来源：《江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股书》
资料来源：《凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股书》
资料来源：《云南恩捷新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》
池正极材料（磷酸铁锂）及其前驱体（磷酸铁）的制造企业
，亦符合公司新能源产业战略布局的转型需求，符合《再融资业务若干问题解答》之“问题15”之“（2）如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，申请人持有其股份同样不属于财务性投资。
⑤贵州威门药业股份有限公司（430369.OC）、河南蓝天燃气股份有限公司（833371.OC）、河北松赫再生资源股份有限公司（835995.OC）、安徽昊方机电股份有限公司（831710.OC）：申请人以投资增值退出为主要目的对前述新三板挂牌企业进行财务投资，但投资时点均早于本次发行董事会决议日前六个月。
（4）对外借款
申请人子公司常州厚生投资有限公司于2019年12月向常州市长江铸工材料有限公司提供500万元借款，常州市长江铸工材料有限公司系申请人耐火材料供应商，该笔借款系申请人于供应链体系的战略借款，其目的在于给予供应商流动性，从而提升其生产效率和缩短产品交付期限，最终服务于公司整个产销体系。因此，该笔借款并非“金融业务”或“财务性投资”，而是申请人供应链战略布局中的重要环节。且截至本反馈回复出具日，常州市长江铸工材料有限公司已全额归还上述借款，整个借款周期少于一年，不符合《再融资业务若干问题解答》关于“期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”的规定，亦不属于期限较长的借予他人款项，因此不属于财务性投资。
（二）财务性投资规模及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定
1、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至2020年6月30日，申请人持有属于财务性投资的资产的账面价值如下：
| 被投资单位名称 | 账面价值 （万元） |
| 江苏银行股份有限公司 | 10,206.00 |
| 贵州威门药业股份有限公司 | 20.01 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司 | 16.07 |
| 河北松赫再生资源股份有限公司 | 10.47 |
| 安徽昊方机电股份有限公司 | 9.00 |
资料来源：贵州安达科技能源股份有限公司2019年年度报告
| 合计 | 10,261.55 |
| 占最近一期经审计归属于母公司净资产的比例 | 4.93% |
根据《再融资业务若干问题解答》“问题15”之“（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。”截至2020年6月30日，申请人财务性投资合计10,261.55万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为4.93%，不超过30%，不属于“金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”，符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的要求。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日（2020年4月9日）前六个月起至本反馈意见回复之日，申请人不存在实施财务性投资或类金融投资的情况；同时，根据对申请人高级管理人员的访谈，申请人目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资计划。
（三）保荐机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人的年度报告、审计报告、财务报表、对外投资相关公告、募投项目可研报告等文件；
2、查阅了常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、工商档案、财务报告；
3、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》；
4、查阅了江苏联测机电科技股份有限公司和凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股份披露文件以及贵州安达科技能源股份有限公司定期报告；
5、取得了申请人购买理财产品的凭证；
6、就财务性投资及类金融业务访谈申请人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：
申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情
形，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
问题8根据本次非公开发行预案，发行人控股股东投资集团认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查投资集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定；（2）请保荐机构和申请人律师核查投资集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
【回复】
（一）申请人控股股东投资集团本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
1、申请人控股股东投资集团由常州市人民政府100%持股，主要从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和资产管理。截至2019年12月31日，投资集团总资产为333.39亿元，净资产为147.73亿元，资产负债率为55.69%，最近三年净利润依次为6.07亿元、5.38亿元、5.57亿元。投资集团财务状况良好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
2、投资集团已于2020年9月21日出具了《承诺函》，承诺函具体内容如下：
“1、本公司认购常柴股份有限公司（简称“常柴股份”）本次非公开发行股票的资金为本公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用常柴股份及其关联方的资金用于本次认购的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。
2、本公司对前述承诺的真实性负责，保证承担对因违反上述承诺而给常柴股份造成的损失。”
申请人已于2020年8月18日出具了《关于常柴股份有限公司或利益相关方不直接或间接向控股股东提供财务资助或补偿的承诺》，承诺申请人或利益相关方不直接或间接向投资集团提供财务资助或补偿用于本次非公开发行股份认购。
同时，申请人将于2020年9月29日发布《关于控股股东出具本次非公开发行股票认购资金来源的承诺公告》（公告编号：2020-059），就前述事项进行披露。
综上所述，投资集团本次认购资金的来源为自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用常柴股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。
（二）投资集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体日期尚待取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，投资集团及其控制的关联方自审议本次非公开发行相关议案的董事会八届二十四次会议决议公告日（2020年4月11日）前六个月至权益登记日（2020年9月18日）期间不存在减持上市公司股票的情形。
同时，投资集团已于2020年9月21日出具了《承诺函》，承诺函具体内容如下：
“1、本公司及控制的关联方自常柴股份有限公司（简称“常柴股份”）审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持常柴股份股票的情形。
2、本公司及控制的关联方自出具本承诺函之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持常柴股份股票的计划。”
申请人将于2020年9月29日发布《关于控股股东出具特定期间不减持公司
股票的承诺公告》（公告编号：2020-058），就前述事项进行披露。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了投资集团2019年度审计报告；
2、查阅了投资集团出具的两份《承诺函》；
3、查阅了申请人出具的《关于常柴股份有限公司或利益相关方不直接或间接向控股股东提供财务资助或补偿的承诺》；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、投资集团本次认购资金的来源为自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，并已经公开承诺不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。
2、投资集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露。
问题9根据申请文件，轻型发动机及铸造搬迁项目土地使用权证尚未取得。请申请人补充募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
1、募投项目符合土地政策、城市规划
轻型发动机及铸造搬迁项目已取得《常州高新区产业用地项目准入评价表》（编号2019-09），常州市规划局新北分局认为项目“符合城市总体规划，符合所在区域控制性详细规划”，常州市国土资源局高新区（新北）分局认为项目“符合土地利用总体规划”。2019年11月28日，项目取得《常州高新区（新北区）重点（重大）项目办理建设手续预审流转单》（编号2019040），常州市自然资源和规划局常州国家高新技术产业开发区分局出具的用地预审意见为“符合当地土地规划和控规要求”。因此，项目符合土地政策、城市规划的要求。
2、募投项目用地不存在无法取得的风险
2020年9月4日，项目实施主体江苏常柴机械有限公司通过网上公开竞价竞得该块土地，并于2020年9月10日与常州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。常柴机械将于2020年9月30日前支付国有土地使用权出让金，依法申请办理土地登记，领取《国有土地使用证》。土地使用权证办理工作不存在实质性障碍，募投项目用地不存在无法取得的风险。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
针对上述核查事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、通过访谈相关负责人、取得相关政府批复，查询相关法规和流程，对本次募投项目的土地使用权证书的批复及办理进展情况进行了详细核查，对相关审
批及程序性文件进行了全面收集和梳理；
2、查看了《常州高新区产业用地项目准入评价表》（编号2019-09）、《常州高新区（新北区）重点（重大）项目办理建设手续预审流转单》（编号2019040）、常州市公共资源交易中心与江苏常柴机械有限公司签订的《常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书》、常州市自然资源和规划局与江苏常柴机械有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》。经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、轻型发动机及铸造搬迁项目已取得用地预审批复，符合土地政策、城市规划的要求。
2、江苏常柴机械有限公司已与常州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权证办理工作不存在实质性障碍，募投项目用地不存在无法取得的风险。
问题10请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）本次募投项目情况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,500.00万元（含发行费用），由特定对象以现金进行认购。本次募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 轻型发动机及铸造搬迁项目 | 常柴机械 | 100,011.87 | 54,766.71 |
| 2 | 技术中心创新能力建设项目 | 上市公司 | 9,606.62 | 8,733.29 |
| 合计 | 109,618.49 | 63,500.00 | ||
轻型发动机及铸造搬迁项目为搬迁及技术升级改造项目，由申请人全资子公司江苏常柴机械有限公司实施。项目建成后将形成各系列轻型单缸柴油发动机50万台和铸铁件3万吨的年产能。
技术中心创新能力建设项目主要用于混动平台、柴油舷外机的研发。
（二）本次募投项目不会新增同业竞争
截至本回复出具日，申请人的控股股东为投资集团，实际控制人为市国资委。控股股东及其控制的其他主要企业未从事与申请人相关的业务，不存在与申请人业务相同或相近的情形。
本次募投项目的募集资金均用于主营业务，本次非公开发行完成后，申请人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化。因此，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
（三）本次募投项目不会新增关联交易
轻型发动机及铸造搬迁项目为原有主营业务，技术中心创新能力建设项目主要用于混动平台、柴油舷外机的研发，申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会向关联方采购及销售，不会新增
关联交易。
（四）保荐机构和申请人律师核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、通过国家企业信息信用公示系统查询等方式，核实申请人控股股东控制的企业名单和营业范围；
2、查阅控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；
3、查阅申请人的收入明细表、采购明细表；
4、查阅申请人报告期内的业务合同、《审计报告》、《年度报告》；
5、查阅申请人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
6、查阅申请人的募投项目可研报告，并访谈申请人相关高级管理人员，核实申请人的募投项目情况及是否新增同业竞争及关联交易。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人控股股东及其控制的企业与申请人之间不存在同业竞争，本次募投项目不会新增同业竞争。
2、申请人本次募投项目不会新增关联交易，不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
问题11根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。如否，请履行决策程序予以更正。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）自动条款设置原因及是否符合公司治理的相关规定
为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行的顺利推进，申请人已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
申请人于2020年9月18日召开了董事会临时会议和监事会临时会议，分别审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见。具体调整内容如下：
1、申请人将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股票决议的有效期为“自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
2、申请人将《常柴股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中本次非公开发行股票决议的有效期由“自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
3、申请人将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》中股东大会对董事会相关授权的有效期由“授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。”调整为“授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”，对授权期限进行明确。
4、申请人已于2020年9月19日公告《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，将于2020年10月12日召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。综上所述，申请人已召开董事会、监事会审议取消本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，将本次发行股东大会决议的有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月，并将公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为公司股东大会审议通过之日起12个月，符合公司治理的相关规定。上述议案尚待股东大会审议通过。
（二）保荐机构和申请人律师的核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
取得并查阅了本次非公开发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议等相关文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，申请人已召开董事会、监事会审议通过本次非公开发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事已发表同意的独立意见，并已提请股东大会进行审议，上述决策程序符合相关法律法规要求。申请人调整后的本次非公开发行股东大会决议有效期符合相关法律法规的规定，符合公司治理的要求。
（本页无正文，为《关于常柴股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之常柴股份有限公司盖章页）
常柴股份有限公司
2020年9月28日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于常柴股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 孙 银 刘 义
兴业证券股份有限公司
2020年9月28日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读常柴股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：杨华辉
兴业证券股份有限公司
2020年9月28日
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《关于常柴股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司
2020年9月28日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读常柴股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：钱俊文
东海证券股份有限公司
2020年9月28日