《关于请做好常柴股份非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
（福建省福州市湖东路268号）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好常柴股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”、“公司”、“申请人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。如无特别说明，本告知函回复中的简称或释义与《尽职调查报告》中的简称或释义具有相同含义。除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本告知函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体加粗 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
1、截止2020年6月30日，申请人按信用风险特征计提坏账准备的应收账款账面原值73,040万元，占资产总额的比例为20%;其中账龄超过5年以上的应收账款金额为13,671万元，本期核销应收账款6,814万元。请申请人说明：（1)账龄超过5年的大额应收账款未收回的原因及与销售有关的内部控制是否存在重大缺陷；（2)结合过往应收账款坏账损失及本期应收账款核销情况，说明针对应收账款的预期信用损失的合理性。请保荐人及会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
（一）账龄超过5年的大额应收账款未收回的原因及与销售有关的内部控制是否存在重大缺陷
1、账龄超过5年的大额应收账款情况
截至2020年6月30日，申请人应收账款情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 应收账款账面余额 | 91,815.10 |
| 坏账准备 | 18,775.13 |
| 应收账款账面价值 | 73,039.97 |
其中，账龄5年以上应收账款按金额分布情况如下：
| 类别 | 单位数量 | 数量占比 | 账面余额 （万元） | 占应收账款账面余额比重 |
| 1,000万元以上（含） | 1 | 0.14% | 1,436.00 | 1.56% |
| 100万元（含）至1,000万元 | 47 | 6.51% | 8,944.78 | 9.74% |
| 10万元（含）至100万元 | 205 | 28.39% | 4,831.00 | 5.26% |
| 10万元以下 | 469 | 64.96% | 1,066.96 | 1.16% |
| 合计 | 722 | 100.00% | 16,278.74 [注] | 17.73% |
[注] 申请人5年以上应收账款账面余额包含单独计提坏账准备的应收账款，其中按信用风险特征计提坏账准备的应收账款账面余额为13,671.51万元。
截至2020年6月30日，申请人账龄超过5年未收回的原因主要系历史原因所致，大部分账龄5年以上的应收账款形成时间在2002年之前，距今已超过18年。根据中国内燃机工业协会2002年出版的《中国内燃机工业年鉴》，2001年以来，国家相关部门出台了一系列针对农用运输车的改革措施：（1）通过《公告》管理制度替代实施多年的《目录》管理制度，要求企业在申报新产品时同时将产
品的主要技术参数提供给公安车辆管理部门并作为注册依据；（2）国家经贸委（2003年重组为商务部）与公安部印发了《关于在生产及使用环节治理整顿载货类汽车产品的通知》重申各生产企业必须严格按照国家已颁布的有关规定、技术标准组织生产；（3）国家质量技术监督检验检疫总局发布了一系列针对农用运输车的强制性国家标准。申请人的主要下游市场为农机行业。上述政策的出台导致当时农机行业企业整体经营陷入困难。随后，农机企业开始出现兼并重组，使得农机行业的竞争环境变得更加复杂，因此申请人配套的下游农机公司和拖拉机厂出现改制、重组、破产的情况增加，造成申请人部分应收账款被长期拖欠。截至2020年6月30日，5年以上应收账款金额在1,000万元以上的公司为山东宏力集团有限公司，其欠款金额为1,436.00万元，申请人已于2001年向常州市中级人民法院提起诉讼，2002年4月向法院申请强制执行，目前该公司已经进入破产程序。10万元以上且1,000万元以下的5年以上应收账款涉及公司共计252家，占应收账款账面余额比例为15.00%，目前大部分公司经营状态异常、尚在破产重整过程中或经诉讼后无可执行的资产，部分由于历史较为久远且双方存在债权纠纷，申请人曾通过催收、专人跟进、依法诉讼等手段进行清收，但效果甚微，应收账款回收存在较大障碍。10万元以下的5年以上应收账款涉及公司共计469家，占应收账款账面余额比例为1.16%，每家客户欠款绝对金额较小，但客户数量多、分布广，且大部分公司经营状态异常，导致清欠难度大、成本高。
2、申请人销售相关内控的设立和执行情况
为了贯彻落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上市地监管要求、不断提高企业经营管理水平和风险防控能力、促进公司可持续良性发展，申请人于2012年3月29日召开董事会六届十次会议审议通过了《常柴股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，成立内部控制建设领导小组和内部控制建设工作小组，组织各部门开展内部控制规范实施工作，对申请人业务流程和制度体系进行了全面梳理，对内控缺陷进行了全面排查，并在此基础上编制了《苏常柴内控手册》。
内部控制手册在销售与收款方面设立了完备的控制体系，明确销售公司、海外事业部、财务部、技术中心、质量保证部等作为责任部门。相关责任部门根据内部控制手册规范开展客户信用管理、订单审批、发货控制、收款控制等工作，有效控制了销售风险。申请人每年对销售业务等内部控制体系进行梳理和风险排查，制定评价标准，对现有控制的样本进行核对检查，对控制点进行测试和结果分析，并对测试所得的缺陷进行修正纠偏，逐步健全销售相关内控的实用性及规范性。申请人强化内部审计监督，建立货款催收的预警机制，必要时采取法律等途径，以切实防范销售风险，维护公司合法权益。近年来，申请人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，持续推进基本管理制度建设工作，不断完善内部管理和风险控制体系，从而提升规范运作水平和风险防控能力。报告期内，申请人一直严把应收账款的管控力度，未发生大额应收账款坏账损失，同时将继续对历史原因形成的5年以上应收账款单位进行清理和催收，采取有效措施，逐项甄别落实，及时做好清收及账务处理工作。
公司年报审计师公证天业会计事务所（特殊普通合伙）分别于2018年4月11日、2019年4月9日、2020年4月9日出具了编号为“苏公W[2018]E1143号”、“苏公W[2019]E1140号”和“苏公W[2020]E1146号”内部控制审计报告，认为：公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、回款能力分析
报告期各期，申请人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 86,091.55 | 217,883.54 | 243,216.94 | 234,683.16 |
| 营业收入 | 116,745.58 | 204,582.08 | 213,927.25 | 242,906.68 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 0.74 | 1.07 | 1.14 | 0.97 |
申请人2020年上半年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例下降
的主要原因系公司客户回款主要集中在下半年。报告期内，申请人通过严格执行销售收款相关的内部控制程序，使得销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较高，回款能力较强。因此申请人销售收款相关内部控制程序设计合理并且得到了有效执行。综上所述，申请人账龄超过5年的应收账款未收回的原因主要系历史原因所致，大部分账龄5年以上的应收账款形成时间在2002年之前。2012年3月，申请人编制了《苏常柴内控手册》，并严格按照内部控制手册规定执行销售与收款相关的程序，严控应收账款规模，对逾期及大额应收账款进行重点关注。报告期内，申请人各期期后回款情况良好。截至目前，申请人内部控制体系运行稳定，销售相关的内部控制不存在重大缺陷。
（二）结合过往应收账款坏账损失及本期应收账款核销情况，说明针对应收账款的预期信用损失的合理性
1、申请人计量应收账款预期信用损失的会计政策
2017年和2018年，申请人的应收账款坏账准备计提政策分为单项金额重大并单项计提的坏账准备、单项金额不重大但单独计提的坏账准备以及按信用风险特征组合计提的坏账准备，其中，申请人采用账龄分析法核算按信用风险特征组合计提的坏账准备。
2019年1月1日起，申请人开始执行新金融工具准则，应收账款计量预期信用损失的方法为：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，申请人依据信用风险特征将应收账款划分账龄组合，对该类应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。依据信用风险特征划分为账龄组合的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 2.00% |
| 1-2年 | 5.00% |
| 2-3年 | 15.00% |
| 3-4年 | 30.00% |
| 4-5年 | 60.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
2017年以来，申请人产品销售基本未出现期限较长的应收账款。2019年执行新金融工具准则后，申请人对计提坏账的预期信用损失率采用了与2017年、2018年坏账计提比例一致的政策。
2、坏账准备情况计提的充分性
（1）申请人计提应收账款坏账准备情况
申请人自2019年1月1日起施行新金融工具准则，对于应收账款，均按照整个存续期的预期信用损失计提坏账准备。最近1年1期计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | |||
| 账面余额 | 账面余额结构比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 3,051.55 | 3.32% | 2,862.00 | 93.79% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 483.91 | 0.53% | 483.91 | 100.00% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 88,279.64 | 96.15% | 15,429.23 | 17.48% |
| 合计 | 91,815.10 | 100.00% | 18,775.14 | 20.45% |
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 账面余额结构比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 3,064.27 | 4.58% | 2,855.79 | 93.20% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 489.19 | 0.73% | 489.19 | 100.00% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 63,306.24 | 94.69% | 21,584.51 | 34.10% |
| 合计 | 66,859.70 | 100.00% | 24,929.49 | 37.29% |
2019年末与2020年6月末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款账面余额占比较小并且已全额计提坏账准备，对公司财务状况影响较小。应收账款账面余额中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账龄基本为5年以上，公司已足额计提坏账准备。
申请人依据信用风险特征划分为账龄组合的应收账款账龄及坏账准备计提
情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 整个存续期预期损失率 |
| 2020.6.30 | 1年以内 | 72,317.26 | 81.92% | 1,446.35 | 2.00% |
| 1-2年 | 1,182.75 | 1.34% | 59.14 | 5.00% | |
| 2-3年 | 787.72 | 0.89% | 118.16 | 15.00% | |
| 3-4年 | 193.88 | 0.22% | 58.16 | 30.00% | |
| 4-5年 | 126.52 | 0.14% | 75.91 | 60.00% | |
| 5年以上 | 13,671.51 | 15.49% | 13,671.51 | 100.00% | |
| 合计 | 88,279.64 | 100.00% | 15,429.23 | 17.48% | |
| 2019.12.31 | 1年以内 | 39,954.14 | 63.11% | 799.07 | 2.00% |
| 1-2年 | 1,787.16 | 2.82% | 89.36 | 5.00% | |
| 2-3年 | 794.83 | 1.26% | 119.22 | 15.00% | |
| 3-4年 | 224.16 | 0.35% | 67.25 | 30.00% | |
| 4-5年 | 90.89 | 0.14% | 54.54 | 60.00% | |
| 5年以上 | 20,455.06 | 32.31% | 20,455.06 | 100.00% | |
| 合计 | 63,306.24 | 100.00% | 21,584.50 | 34.10% |
报告期内，申请人严格执行了销售相关的内部控制程序，未新增期限较长的应收账款。
报告期内，申请人应收账款坏账损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收款项坏账损失 | 660.14 | 463.78 | 498.74 | 496.50 |
| 合计 | 660.14 | 463.78 | 498.74 | 496.50 |
申请人已经按照预期信用损失的会计政策对主要由历史原因形成的应收账款足额计提了坏账准备，因此报告期内申请人应收账款坏账损失未出现较大波动。
（2）通过历史回款情况验证坏账准备金额
通过申请人2016年末至2019年末应收账款回款情况计算的迁徙率及预期损失率情况如下：
| 账龄 | 2016年至2017年迁徙率[注1] | 2017年至2018年迁徙率 | 2018年至2019年迁徙率 | 平均迁徙率 | 预期损失率 | 预期损失率计算过程 |
| 1年以内 | 3.70% | 4.69% | 4.92% | 4.43%(a) | 0.55% | a*b*c*d*e*f*105% |
| 1-2年 | 52.07% | 35.52% | 44.11% | 43.90%(b) | 12.31% | b*c*d*e*f*105% |
| 2-3年 | 49.51% | 57.91% | 47.78% | 51.74%(c) | 28.03% | c*d*e*f*105% |
| 3-4年 | 31.14% | 48.26% | 97.84% | 59.08%(d) | 54.18% | d*e*f*105% |
| 4-5年 | 100.00% | 62.03% | 100.00% | 87.34%(e) | 91.71% | e*f*105%[注2] |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00%(f) | 100.00% | f |
注1：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。注2：目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，企业基于以往经验和判断，预计5年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5.00%。
申请人自2019年1月1日起实施新金融工具准则，对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失计提坏账准备，利用上表预期损失率计算的应收账款预期信用损失与申请人现有会计政策预期信用损失对比情况如下：
| 时间 | 利用迁徙率计算的坏账准备金额（万元） | 账面坏账准备金额 （万元） |
| 2020.6.30 | 14,656.73 | 15,429.23 |
| 2019.12.31 | 21,322.40 | 21,584.51 |
由上表可见，申请人计提的账面坏账准备金额与通过历史回款情况计算的预期信用损失金额基本一致，计提金额合理。
（3）与同行业对比情况
根据同行业上市公司披露的2019年年度报告，同行业上市公司按账龄计提的预期信用损失率情况如下：
| 公司名称 | 1年以内(%) | 1-2年(%) | 2-3年(%) | 3-4年(%) | 4-5年(%) | 5年以上(%) | |
| ≤0.5年 | 0.5-1年 | ||||||
| 全柴动力（600218.SH） | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 云内动力（000903.SZ） | 0.05 | 1.03 | 28.87 | 53.43 | 90.66 | 100.00 | 100.00 |
| 潍柴重机（000880.SH） | 5.00 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 上柴股份（600841.SH）[注] | / | / | / | / | / | / | / |
| 常柴股份 | 2.00 | 2.00 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 60.00 | 100.00 |
[注]上柴股份（600841.SH）按照逾期账龄计提法计量预期信用损失率。
如上表所示，申请人应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比具有一定的差异，但报告期内申请人应收账款坏账计提比例保持稳定，实际发生的坏账损
失很小，申请人坏账准备计提政策符合公司自身实际情况。
3、期后回款情况
申请人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 66,859.69 | 62,366.72 | 63,184.47 |
| 5年以内（不含5年）的应收账款账面余额 | 43,799.56 | 39,940.80 | 41,105.67 |
| 期后回款金额 | 23,123.80 | 35,537.85 | 37,235.05 |
| 期后回款比例 | 34.59% | 56.98% | 58.93% |
| 不含5年以上应收账款账面余额期后回款率 | 52.79% | 88.98% | 90.58% |
剔除历史原因形成的5年以上应收账款的影响，2017年与2018年，公司期后回款率分别为90.58%和88.98%，公司应收账款期后回款率较高，与坏账准备计提比例情况基本匹配，坏账准备计提基本充分。2019年销售收入期后回款比例较低，主要由于回款情况统计区间至2020年6月30日，回款期限相对较短，部分账款尚在信用期内；另一方面，2020年上半年受新冠肺炎疫情等因素影响，公司部分客户生产经营活动受到一定影响，公司适当延长部分优质客户账期。为有效降低疫情对公司正常经营活动的影响，加速货款回笼，公司已开展多种形式的应收账款催收工作，以维护全体股东权益。
4、报告期应收账款核销情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 当期核销金额 | 6,814.49 | 147.93 | ||
| 坏账准备金额 | 18,775.14 | 24,929.49 | 24,465.71 | 23,967.27 |
申请人于2017年核销五年以上应收账款147.93万元，核销金额较小。2018年与2019年无核销应收账款的情形，2020年1-6月核销的应收账款6,814.49万元的账龄均为在5年以上。
2020年6月核销事项已经江苏博爱星律师事务所出具了意见为“可以进行核销”的（2020）非诉第424号、425号法律意见书，并经公证天业会计师事务所出具的《关于常柴股份有限公司拟核销山东双力集团股份有限公司等单位应收账款情况的专项审核报告》（苏公C[2020]E7051号）验证。2020年6月28日，
公司董事会九届三次会议审议通过该核销事项。
报告期内核销的应收账款均为历史形成，长期催收无果。公司已计提的坏账准备完全可以覆盖实际核销的金额，公司计提坏账准备充分。综上，申请人应收账款账龄结构稳定，剔除历史原因形成的5年以上的应收账款后主要集中在1年以内，期后回款情况良好。综合考虑应收账款账龄情况、期后回款情况、应收账款实际核销情况，申请人应收账款的预期信用损失合理，坏账准备计提充分。
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、核查过程
针对上述核查事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了申请人的定期报告、审计报告、相关公告等文件；
（2）查阅了同行业上市公司定期报告，并于申请人相关数据进行比对；
（3）获取并查阅了申请人应收账款明细表、回款凭证等资料，并与申请人总会计师、会计师及相关销售人员进行了访谈交流；
（4）获取申请人内部控制手册，查阅了申请人与销售相关的内部控制制度；
（5）获取申请人应收账款坏账政策并检查申请人报告期内应收账款坏账准备计提与核销情况；
（6）对申请人应收账款坏账及预期信用损失的计提方法进行合理性测试，结合应收账款的账龄分析来评价坏账及预期信用损失计提的合理性。
2、核查意见
（1）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人账龄超过5年的应收账款未收回的原因主要系历史原因所致，大部分账龄5年以上的应收账款形成时间在2002年之前。2012年3月，申请人编制了《苏常柴内控手册》，并严格按照内部控制手册规定执行销售与收款相关的程序，严控应收账款规模，对逾期及大额应收账款进行重点关注。报告期内，申请人各期期后回款情况良好。截至目前，申请人内部控制体系运行稳定，销售相关的内部控制不存在重大缺陷。
申请人应收款项的预期信用损失政策合理，符合申请人实际情况及企业会计
准则的规定。报告期内，申请人应收账款坏账准备计提充分，期后回款情况良好。
（2）会计师核查意见
申请人账龄超过5年的应收账款未收回的原因主要系历史原因所致，大部分账龄5年以上的应收账款形成时间在2002年之前。2012年3月，申请人编制了《苏常柴内控手册》，并严格按照内部控制手册规定执行销售与收款相关的程序，严控应收账款规模，对逾期及大额应收账款进行重点关注。报告期内，申请人各期期后回款情况良好。截至目前，申请人内部控制体系运行稳定，销售相关的内部控制不存在重大缺陷。申请人应收款项的预期信用损失政策合理，符合申请人实际情况及企业会计准则的规定。报告期内，申请人应收账款坏账准备计提充分，期后回款情况良好。
（本页无正文，为常柴股份有限公司《<关于请做好常柴股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
常柴股份有限公司
2020年11月6日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《<关于请做好常柴股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人签名： 孙 银 李峻毅
兴业证券股份有限公司
2020年11月6日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读常柴股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名： 杨华辉
兴业证券股份有限公司
2020年11月6日
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《<关于请做好常柴股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人签名： Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司
2020年11月6日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读常柴股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名： 钱俊文
东海证券股份有限公司
2020年11月6日