新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文
新大洲控股股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人赵序宏、主管会计工作负责人陈祥及会计机构负责人(会计主管人员)赵蕾声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王树军 独立董事 公务原因 谭劲松
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 29
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 40
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 44
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 50
第九节 内部控制.............................................................................................................................. 54
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 56
第十一节 备查文件目录................................................................................................................ 157
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/新大洲 指 新大洲控股股份有限公司
新元公司/控股股东 指 海南新元投资有限公司
五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
新大洲本田 指 新大洲本田摩托有限公司
新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司
新大洲物流 指 上海新大洲物流有限公司
海南新大洲房产 指 海南新大洲房地产开发有限责任公司
上海新大洲房产 指 上海新大洲房地产开发有限公司
能源科技公司 指 内蒙古新大洲能源科技有限公司
牙星煤业 指 呼伦贝尔市牙星煤业有限公司
白音查干煤业 指 呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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重大风险提示
公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中，描述了可能
面对的风险及应对措施，敬请查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 新大洲 A 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 新大洲控股股份有限公司
公司的中文简称 新大洲控股
公司的外文名称（如有） SUNDIRO HOLDING CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）SUNDIRO HOLDING
公司的法定代表人 赵序宏
注册地址 海南省海口市桂林洋开发区
注册地址的邮政编码 571127
办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801
办公地址的邮政编码 201103
公司网址 http://www.sundiro.com
电子信箱 sundiro@sundiro.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 任春雨 陆弘
上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心
联系地址
B 栋 2801 B 栋 2801
电话 (021) 61050111 (021) 61050111
传真 (021) 61050136 (021) 61050136
电子信箱 renchunyu@sundiro.com luhong@sundiro.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
海南省琼山县桂林
首次注册 1992 年 12 月 30 日 20128948-8 460100201289488 20128948-8
洋农场
海南省海口市桂林
报告期末注册 2012 年 06 月 04 日 460000000143588 460100201289488 20128948-8
洋开发区
1994 年 5 月 25 日，本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易， 股票简称―新
大洲 A―，主营业务为摩托车产业。2006 年以前，公司主营业务一直以摩托车产
业为主。2006 年 12 月 12 日，公司完成了对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限
责任公司国有股权的收购。从 2006 年末，煤炭产业收入首度合并进入本公司会计
公司上市以来主营业务的变化情况（如 报表。另由于执行新会计准则，我公司会计报表合并范围发生了重大变化，2007
有） 年末按新会计准则的规定未将本公司持股占比 50%的新大洲本田摩托有限公司纳
入合并范围，摩托车产业的相关收益在―投资收益‖会计科目中核算，不在主营业
务收入中反映。2007 年开始，公司主营业务收入以煤炭产业为主，而利润来源以
煤炭产业和摩托车产业为主。目前公司的主营业务范围是：煤炭采掘；物流运输；
电动车的生产经营和物业管理等。
公司原第一大股东为中国轻骑集团有限公司，其实际控制人为济南市国有资产管
理局。2005 年 3 月 4 日，因公司原第一大股东中国轻骑集团有限公司所持公司发
起人法人股 4000 万股被司法拍卖，由公司第一大股东变为第二大股东。海南新元
农业开发有限公司因持有公司法人股 111,075,200 股，占公司总股份的 15.09%，
成为公司第一大股东。新元公司的实际控制人为海南省国营桂林洋农场。2009 年
历次控股股东的变更情况（如有） 4 月 26 日，赵序宏先生协议受让浙江力达电器股份有限公司持有的海南新元农业
开发有限公司 1,667.25 万元，占 19.61%的股权。转让完成后，赵序宏先生所持有
新元公司的股权由 13.64%增至 33.25%。而新元公司持有新大洲 89,481,652 股，
占 12.16%的股份。新元公司仍为新大洲第一大股东，赵序宏先生为新元公司的第
一大股东，新大洲的实际控制人。
注：2010 年 3 月海南新元农业开发有限公司更名为海南新元投资有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 海南省海口市大同路华能大厦十六层
签字会计师姓名 朱建清、朱美荣
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,056,846,105.87 1,085,163,614.49 -2.61% 820,094,141.51
归属于上市公司股东的净利润
85,957,548.42 149,285,790.58 -42.42% 135,780,921.49
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
89,118,529.83 153,114,763.67 -41.8% 127,601,864.95
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
129,534,855.38 174,730,272.97 -25.87% 146,890,755.14
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1168 0.2028 -42.41% 0.1845
稀释每股收益（元/股） 0.1169 0.2028 -42.36% 0.1845
净资产收益率（%） 6.32% 11.16% -4.84% 10.11%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,821,265,776.61 2,559,214,306.75 10.24% 2,188,418,027.58
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 1,781,665,405.61 1,280,881,333.77 39.1% 1,392,802,282.35
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 85,957,548.42 149,285,790.58 1,781,665,405.61 1,280,881,333.77
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 85,957,548.42 149,285,790.58 1,781,665,405.61 1,280,881,333.77
按境外会计准则调整的项目及金额
不适用。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
不适用。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-1,129,368.49 -6,516,693.24 4,010,602.85
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,051,600.00 2,205,149.00 911,512.44
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 65,409.97
位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 44,606.02 4,118,251.99
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
528,130.00
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,978,008.26 -1,440,059.82 -9,969.12
所得税影响额 261,379.87 -1,342,064.80 581,199.76
少数股东权益影响额（税后） -562,635.24 -535,960.15 270,141.86
合计 -3,160,981.41 -3,828,973.09 8,179,056.54 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年是国内外经济形势复杂多变的一年。国内摩托车市场销量进一步下降，煤炭市场结束了十年黄金期，出现拐点。
针对形势的变化，公司董事会在年初提出了―早行动、挖潜能、保增长‖的经营策略，并努力推动煤炭能源产业战略重组。一
年过去了，我们完成了与枣庄矿业集团的重组工作，使公司煤炭产业站上了一个更好的发展平台。全年公司实现营业收入
105,684.61万元，较上年同期减少了2.61%；实现净利润8,595.75万元，较上年度下降42.42%。总资产282,126.58万元，较上
年同期增长了10.24%；股东权益178,166.54万元，较上年同期增长了39.10%。
导致利润下降的主要原因，一是由于受煤炭生产企业安全生产费计提标准提高和人工成本增加，又加上市场需求下降、
第四季度牙星煤业采掘工作面搬家等多种因素影响；二是公司电石项目政策性停产而固定资产计提折旧；三是按照会计法规
五九集团股权转让逾亿元收益计入资本公积金未在报告期收益中体现等。
2012年度，国内摩托车行业依然呈现负增长。全年摩托车总销量较上年度下降12.17%，创下2007年以来新低。但是新
大洲本田却实现了摩托车产销量和利润额的大幅增长，创造了自公司成立以来的最佳经营业绩。全年生产摩托车99.28万辆，
销售摩托车97.23万辆，分别较上年度增长了11.93%和9.50%；营业收入58.24亿元，同比增长14.5%；净利润1.52亿元，同比
增长34.02%。其中出口事业全面扩大，摩托车出口量达47.2万辆，同比增长49.60%，出口金额跃居行业第一。国内销售面对
市场下滑，公司以―网络突破、机种突破‖为切入点，以―龙年冲量行动‖等系列扩销为突破口，通过新品上量、机种结构调整
及销售费用管控，向国内事业健全化方面迈出了重要一步。
在能源领域，公司与枣庄矿业集团实现了强强联合，成功完成了对五九集团和能源科技公司的重组，为公司煤炭及煤化
工产业的发展翻开了新的一页。2012年五九集团攻坚克难，实现产量247万吨和销量236万吨，超额完成了年度产销计划。全
年实现营业收入77,116.04万元，同比增长0.43%；净利润11,436.92万元，同比减少37.45%。作为公司煤炭产业资源配置配套
项目，能源科技公司由于―节能减排‖政策影响，限制用电至今，全年亏损4,276.32万元。面对短板，公司以―寻求突破、转型
发展‖为指导思想，提出了一系列循环经济解决方案，诸如拟对电石炉改造冶炼硅钙合金，建设褐煤提质项目和自备电厂，
通过多联产来降低成本，提升效益等。
报告期，公司物流业务受经济形势拖累，运输成本上升的影响较大，公司通过及时调整战略，抓优质客户资源，延伸服
务链条，最大程度地减少了对收入及利润的影响，为提升竞争力公司积极筹划物流基地建设。2012年度新大洲物流公司实现
销售收入25,646.42万元，同比减少18.34%，主要是公司削减了部分经营微利和亏损的运输项目以及营业税改增值税税制改
革的影响；实现净利润1,078.93万元，同比减少10.95%。
二、主营业务分析
1、概述
2012年度公司主营业务分析如下：
1.营业收入：报告期公司实现营业收入105,684.61万元，同比减少了2.61%，主要系本年度新大洲物流公司削减部分经
营微利和亏损的运输项目和受“营改增”税制改革影响而使营业收入较上年度减少所致；
2.营业成本：报告期公司营业成本为62,058.06万元，同比增长了10.62%，主要系人工成本上涨、五九集团安全费计提
标准提高以及天津电动车公司营业成本随销量增长而增长等因素所致；
3.销售费用：报告期公司销售费用为10,054.99万元，同比增长了5.24%，主要原因是物流公司销售费用增加；
4.管理费用：报告期公司管理费用为17,513.50万元，同比增长了14.69%，主要原因是本年度合并能源科技公司1-11月
的利润表，因该公司本年度计提的固定资产折旧费较上年度大幅增加所致；
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5.财务费用：报告期公司财务费用为4,056.81万元，同比增长了41.86%，主要原因是控股公司和五九集团银行借款和短
期融资券的利息支出较上年度大幅增加；
6.经营活动产生的现金流量净额：本报告期内经营活动产生的现金流量净额为12,953.49万元，较上年度减少25.87%，
主要原因是本年度因销售收入同比下降而使销售回款减少，采购成本上升以及劳动力成本上涨等因素的影响使经营活动产生
的现金流出额同比增加，从而使经营活动产生的现金流量净额较上年度减少所致；
7.投资活动产生的现金流量净额：本报告期内投资活动产生的现金流量净额为28,155.86万元，较上年度增长145.40%，
主要原因是本公司和上海投资公司本年度收到五九集团的股权转让款项而导致投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致；
8.筹资活动产生的现金流量净额：本报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-34,188.80万元，较上年度减少154.47%，
主要原因是公司本年度归还银行借款和短期融资券本金及利息所支付的现金和支付股东分红款项较上年度增加而使筹资活
动产生的现金流量净额同比大幅减少所致。
9.现金及现金等价物净增加额： 本报告期内现金及现金等价物净增加额为6,920.54万元，较上年度减少62.01%，主要
原因系本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度大幅减少所致。
10.从利润构成来看，本报告期内摩托车产业和煤炭产业仍是公司利润来源的两大支柱产业。各产业贡献净利润变动原
因分析：
（1）新大洲本田公司本年度实现净利润15,175.70万元，较上年度增长34.02%，为本公司贡献利润7,587.85万元，占本
公司净利润总额的88.27%。
（2）五九煤炭集团本年度实现净利润11,436.92万元，较上年度下降37.45%。本年度公司与枣庄矿业集团对五九煤炭集
团的股权进行重组和增资后，本公司合并持股比例由85.88%减至51%，五九煤炭集团本年度为公司贡献净利润9,688.60万元，
较上年度下降29.37%；贡献利润占本公司净利润总额的112.71%。
（3) 新大洲物流公司本年度实现净利润1,078.93万元，同比下降10.95%，为本公司贡献净利润863.14万元，占本公司
净利润总额的10.04%。
（4）内蒙古新大洲能源科技公司本年度实现净利润-4,276.32万元，为本公司贡献净利润-4,067.35万元，占本公司净
利润总额的-47.32%。
（5）天津电动车有限公司本年度完成电动车产销量分别为1.96万辆和2.91万辆,分别较上年度增长132.12%和574.44%,
实现营业收入3,697.36万元，相对处于投产初期的上年度增长593.47%，但因市场网点拓展和宣传促销费用和管理费用同比
增幅较大，本年度实现净利润-160.20万元。
（6）控股母公司及其他本年度实现净利润-5,404.01万元（本分析口径剔除五九集团股权转让收益1.4亿元），主要系
控股母公司和上海新大洲投资公司由于本年度转让五九煤炭集团的部分股权实现股权转让收益而使企业所得税费较上年度
增加，和本年度银行借款和短期融资券利息支出同比增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年公司对形势准确的判断和把控，年初及时提出了―早行动、挖潜能、保增长‖的经营策略，摩托车产业逆势取得了
骄人的战绩，煤炭产业完成了与大集团的战略合作，保持了各项事业平稳发展。
1、把握机遇，确保重组成功。
公司清醒的认识到，煤炭行业在整合兼并的大环境下，实现和枣矿集团的重组是我们在行业低潮期保生存求发展的必由
之路。所以，一年来公司抽调精兵强将，主要领导亲力亲为，组成重组工作项目小组，克服了期间遇到的各种困难，终于在
年内圆满完成了重组的各项工作。
2、抓住机会，发挥优势，开拓摩托车事业新天地。
2012年是摩托车行业大批企业淘汰出局，竞争异常残酷的一年。同时也是企业展现实力，获得快速成长的难得机会。与
本田合资的十余年中，我们积累了技术、管理、品质、品牌的优势和造就了优秀的管理团队。我们认为，现在正是我们在大
浪淘沙中逆势发展的机会。2012年是新大洲本田公司收获颇丰的一年。公司摩托车产业在全行业销量下降，收益下滑的背景
下，无论是产销量，还是收益均实现了历史最好水平。摩托车产销量接近百万辆，收入近60亿元，净利润突破1.5亿元，在
摩托车产业生死决战中站稳了脚跟。
3、完善内控体系，确保有效运转，达到控制目标。
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伴随内控体系建设的实施，公司将原内控领导小组上升为内控管理委员会，将内控工作小组改为内控办公室，明确了主
导团队、专管人员和工作职责，固化了组织机构和管理职能，为今后进一步做好内控工作提供了强有力的保障。公司将2012
年确定为―内控体系试运行年‖，一方面通过内控试运行来验证内控体系设计的合理性；另一方面通过内控内部审计，全面梳
理和整改内控缺陷，有效巩固内控试运行成果。为做好试运行工作，公司继续聘请外部专业机构参与，全面开展内控培训，
组织业务骨干进行内控评价，编制评价报告。年内共新增、修订制度16项、手册内容40项，重新确认28个关键风险控制点，
针对这些关键风险控制点修订了相应的控制措施，进一步规范公司治理结构和内部控制运作体系，提高经营效率、防范经营
风险。顺利地通过了内控外部审计。
4、持续推进人才梯队建设，推行先进管理手段。
随着公司―人才梯队建设‖的深入开展，公司引入国际一流的美世咨询（中国）有限公司，首先在五九集团实施了―人力
资源管理体系优化项目‖，从组织、岗位、薪酬、绩效等方面运用先进的管理思想与方法，推动子公司人力资源合理化发展。
公司针对各级管理干部开展了《流程管理》培训，涉及人数300余人。公司建立了以用友U9 为平台的财务系统，以金蝶EAS
为平台的人力资源管理系统，以致远A8为平台的OA协同办公系统，运用先进的办公手段，提高管理效率，实现流程化管理
和资源共享。
报告期经营计划完成情况：
公司 全年工作目标 全年目标完成情况
新大洲本田 1. 摩托车产量：111.95万辆 1．摩托车产量：99.28万辆，完成年度计划的88.68%
2. 摩托车销量：107万辆 2．摩托车销量：97.23万辆，完成年度计划的90.87%
其中： 内销 62万辆 其中：内销：50.01万辆；外销：47.22万辆。
外销45万辆
五九集团 1. 煤炭产量：230万吨 1．煤炭产量：247.06万吨，完成年度计划的107.4%。
2. 煤炭销量：219.3万吨 2．煤炭销量：235.94万吨，完成年度计划的107.6%。
新大洲物流 收入：3.39亿元 实现收入2.56亿元，完成年度计划的75.5%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
公司2012年度实现营业收入105,684.61万元，同比减少2.61%；实现主营业务收入103,188.18万元，同比减少3.26%。主
要系本年度新大洲物流公司削减部分经营微利和亏损的运输项目和受―营改增‖税制改革影响而使营业收入较上年减少所致。
营业收入构成 单位：万元
类 别 2012年度 2011年度 同比增减额 同比增减率(%)
主营业务收入 103,188.18 106,664.89 -3,476.71 -3.26%
其他业务收入 2,496.43 1,851.48 644.95 34.83%
合 计 105,684.61 108,516.36 -2,831.75 -2.61%
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文
销售量 235.94 258.09 -8.58%
煤炭采选业 生产量 247.06 267.89 -7.78%
库存量 4.92 3.58 37.64%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
煤炭采选业库存量增幅较大主要是因为行业需求下降所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 279,720,390.74
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 26.47%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 新大洲本田摩托有限公司 93,879,214.70 8.88%
2 阿荣旗蒙西水泥有限公司 50,224,638.82 4.75%
3 德惠市宏博能源有限公司 49,835,046.58 4.72%
4 阿荣旗岭南煤炭销售有限公司 43,620,519.02 4.13%
5 大庆市安来经贸有限公司 42,160,971.62 3.99%
合计 —— 279,720,390.74 26.47%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
