证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-123
新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”、“新大洲控股”）于2019年10月10日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2019〕第42号）。现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：
1. 2019年4月29日你公司《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告》显示，你公司第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）承诺在3个月内先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于5000万元的占款问题，同时恒阳牛业拟采用引入战略投资人筹集资金以偿还对你公司的占款。你公司董事会决议同意暂缓通过冻结资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，如其在三个月内仍未归还占款，董事会将采取进一步行动。半年报显示，恒阳牛业通过引入战略投资人的方式筹集资金解决资金占用问题，预计于2019年10月15日前完成基金募集。
（1）根据你公司2019年9月12日《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》，截至公告日，恒阳牛业尚未履行其先行解决不低于5000万元占款问题的承诺。请说明恒阳牛业未履行承诺的原因，其作出承诺时是否对其偿还占款的能力进行充分评估论证，信息披露是否真实、准确，以及该承诺的后续履约安排。
回复：2019年4月19日，我公司收到恒阳牛业就资金占用的解决方案与我公司进行沟通的《回复函》，其提出：请求我公司给予其3个月的时间以确定还款计划。承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题。我公司经分析认为“恒阳牛业面临严
重的短期债务压力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈阳友及恒阳牛业目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公司的占款。” 当时，恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还我公司的占款，并聘请了中介机构进场开展尽职调查。我公司考虑到中国牛肉食品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模一直处于行业前列，公司判断此方案具有一定可行性。根据恒阳牛业的状况，牛业重组基金方得出若近期对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施，有可能使恒阳牛业债务危机进一步恶化，严重影响企业偿债能力的结论，以及可能引发恒阳牛业其他债权人的诉讼，进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性的结论，与我司及其他主要债权人协商，暂不就恒阳牛业债务问题起诉或者查封，以促成引入战略投资人事宜，并归还相应债务，我司经过评估，认为起诉或者查封确实会导致恒阳牛业进入破产程序，同意了恒阳牛业重组基金方的建议。
我公司于2019年4月25日召开董事会会议，以决议方式“同意暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。”以上内容详见我公司于2019年4月29日披露的《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告》（临2019-059号）。首先我公司认为恒阳牛业在短期内无还款能力；其次支持其通过引入战略投资人的方式解决资金占用。之后，我公司通过与恒阳牛业核实，以《债权债务转让协议》方式，减少恒阳牛业对我公司的子公司上海恒阳资金占用3,748,285.46元。宁波恒阳收回恒阳牛业货款4,644,091.73元；收到了Blackbamboo enterprises S.A.承接债务中11.87万美元的货物。恒阳牛业承诺“通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款”中包括了2018年上海恒阳向恒阳牛业开具的电子商业承兑汇票6,318.71万元，原交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，至目前恒阳牛业并未通过上述商业承兑汇票获得融资，用于向上海恒阳供货，持票人也未向恒阳牛业退票，导致恒阳牛业未能向上海恒阳退票，其中
有2,017.5万元已于2019年5月到期，剩余4,301.21万元将于2019年11月到期，上海恒阳将在到期后宣告上述商业承兑汇票到期撤销，减少恒阳牛业资金占用6,318.71万元。有关内容详见我公司于2019年10月12日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（临2019-120号）。恒阳牛业目前面临巨额债务负担、资金链紧张、大部分银行账户被冻结等问题，致使恒阳牛业已经无法正常生产经营，并已存在破产风险。
（2）经查，截至目前，你公司尚未采取冻结资产和诉讼等方式解决恒阳牛业资金占用问题。请说明你公司董事会未及时采取进一步行动的原因，是否勤勉尽责，拟采取的进一步措施及具体的时间安排。回复：截至目前，恒阳牛业每月定期与我公司沟通有关引入战略投资人的工作进展，公司每月将进展情况向投资者进行披露，详见公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》。公司及公司董事已关注到恒阳牛业引入战略投资人工作进展缓慢，公司董事会成员经常向公司了解进展情况，表达意见。公司也与监管部门保持密切沟通，共同推动有关各方加快工作进度。公司尚未采取进一步行动主要是考虑恒阳牛业不具备还款能力，为不影响其通过引入战略投资人来归还占款，目前公司董事会非常关注恒阳牛业引入战略投资人的工作，若此项工作于今年11月末仍无进展，公司将提请董事会讨论对恒阳牛业采取诉讼措施。
（3）请说明恒阳牛业引入战略投资人事项的具体进展情况，以及基金募集到位后解决资金占用问题的后续安排，并请充分提示相关风险。
回复：截至目前，恒阳牛业重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和优先级出资方均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。
尽管劣后方已提供出资承诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完成，但由于部分其他参与方上级国资单位的核心高管9月份发生职位调整，对设立基金的进度产生实质影响。根据恒阳牛业与对方沟通得到的反馈，对方预计该调整本月内完成并继续展开最后阶段的谈判工作，预计2019年11月内可以完成
谈判并得到最终出资批复，组建重组基金。重组基金的资金用途最优先级将用于偿还恒阳牛业对本公司的债务，该基金现设定规模为30亿元，若设立成功，恒阳牛业占用本公司资金问题可得到解决，不会因恒阳牛业存在其他债务人而无法收回的情形。恒阳牛业将及时向本公司反馈基金组建的进度，制定并落实实施方案。本事项尚存在不确定性，本公司将与恒阳牛业保持密切沟通，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
2. 半年报显示，根据你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）与恒阳牛业、Black bamboo enterprises S.A.（简称BBE）签署的《债权债务转让协议》，BBE应于2019年8月前以现金或货物的方式将3,134,565.14美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。截至2019年8月末，BBE已向宁波恒阳发货11.87万美元用于抵减欠款，宁波恒阳尚未收到货。请说明：（1）截至目前宁波恒阳是否收到相关货物，如是，相关货物的价值如何确定，你公司如何进行账务处理；如否，未收到货物的原因。回复：2019年9月4日我司已收到BBE发货11.87万美元，同时以债权转让日汇率确认往来，以债权转让日汇率及报关当日关税的合计数确认库存成本，借：库存商品，贷：预付账款-BBE，贷：应交税金-关税。
（2）BBE未按期足额以现金或货物的方式将3,134,565.14美元支付至宁波恒阳的原因及后续安排，其是否具备充分的履约能力，未完全履行合同义务是否需承担相应的违约责任，以及宁波恒阳是否对此采取相应的保障措施。
回复：经本公司了解，BBE未支付上述款项的原因为其股东与恒阳牛业之间存在债权债务关系需要清理，其通过公告获知宁波恒阳与恒阳牛业、BBE签署的《债权债务转让协议》后提出异议，并非BBE不具备履约能力。根据宁波恒阳与恒阳牛业、BBE签署的《债权债务转让协议》，若BBE未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务。由于BBE未按照合同约定在2019年8月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元，公司将对恒阳牛业追责。
3. 2019年8月31日，你公司《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的公告》显示，你公司及全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下
简称新大洲投资）拟与你公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）及其实际控制人陈阳友签署《债权债务转让及抵销协议》，减少尚衡冠通占用你公司资金合计500万元。2018年7月31日，陈阳友汇款给新大洲投资500万元用于对新大洲香港发展有限公司增资，形成债权债务关系。陈阳友拟将上述500万元债权以同等金额转让给尚衡冠通，新大洲投资将此500万元债务以同等金额转让给你公司，以此抵销尚衡冠通对你公司的相应部分占款。你公司董事陈敏对该议案投弃权票，主要原因为鉴于尚衡冠通对你公司形成资金占用的前因后果，且结合陈阳友的病情，其自称存在记述不清的情况，陈敏对通过陈阳友让渡债权可否冲抵大股东对你公司资金占用的债务存有不确定性疑虑。
（1）结合董事投弃权票的理由，请详细说明陈阳友与新大洲投资的债权债务关系是否有借贷协议、银行凭证、转账记录等书面文件可供证明其存在及真实性，请提供有关证明材料。
回复：公司全资子公司上海新大洲投资有限公司于2018年7月31日收到陈阳友转来的伍佰万元款项，收款银行为中国银行徐泾支行。经查，双方没有相关的借贷协议。
相关收款凭证及会计凭证已报备交易所。
（2）请说明陈阳友近期病情情况，其是否具备签署包括《债权债务转让及抵销协议》在内涉及你公司利益的相关协议、决议等书面文件的行为能力，请律师核查前述事项并对此发表意见，并请提供《债权债务转让及抵销协议》四方签署盖章件作为报备文件。
回复：《债权债务转让及抵销协议》四方已经签署完毕，已报备交易所。
经公司与律所沟通，律所没有做确认自然人行为能力的报告的业务，只能做合同签订的见证业务。公司将请律师见证四方重新签署《债权债务转让及抵销协议》（目前已经签署的《债权债务转让及抵销协议》是前期签署的），取得见证报告后提交交易所。
对于陈阳友先生的病情情况，公司请陈阳友先生提供医院证明，在收到后将报送到交易所。
公司将在取得律师见证报告及陈阳友先生的医院证明后补充公告相关内容。
（3）请复核你公司最近连续12个月内与同一关联人发生的各类型关联交易累计金额是否达到《上市规则》10.2.5条、10.2.10条规定的需要提交股东大会审议的标准，如是，请补充履行审议程序。
回复：公司最近连续12个月内与尚衡冠通及陈阳友发生关联交易金额分别是16,634,383.56元、461,401.99元，加上上述《债权债务转让及抵销协议》形成的关联交易，则与尚衡冠通及陈阳友发生关联交易金额分别是11,634,383.56元、5,461,401.99元，均未达到公司2018年度经审计净资产（13.27亿元）的5%以上。
综上，公司最近连续12个月内与同一关联人发生的各类型关联交易累计金额未达到《上市规则》10.2.5条、10.2.10条规定的需要提交股东大会审议的标准。
4.你公司以2017年11月30日为购并日，购买了你公司关联方太平洋牛业有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩补偿协议，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017、2018年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润合计169.20万美元、-575.9680万美元。2019年半年报显示，2019年1-6月，Rondatel S.A.净利润为-3,420.70万元人民币，Lirtix S.A.净利润为-61.90万元人民币。
（1）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、主要生产成本及变动情况，说明标的公司2019年上半年继续亏损的原因及业绩承诺数的可实现性。
回复：标的公司受通货膨胀、活牛采购价格上涨、单位人工成本增加、期间费用增长等因素影响，造成最近三年业绩远未达预期，2019年上半年产品销售毛利率为-4.86%，继续亏损而且进一步扩大。具体情况如下：
活牛采购价格：2019年乌拉圭活牛存栏量大幅减少，牛源空前紧张，造成活牛价格持续上涨，一直居高不下。目前乌拉圭有5家屠宰企业停产。因活牛价
格收购价上涨，造成采购成本由2017年的每公斤2.66美元上升到3.31美元，每公斤增加0.65美元，增长幅度为24%。
人工费用：乌拉圭通货膨胀严重，导致人工费用激增，2017年每公斤产品人工费用为0.55美元，本年度上升到0.9美元，增长幅度64%；期间费用：2017年，单位成本中每公斤期间费用为0.21元，本年度上涨到
0.36元，涨幅为71%。
销售价格：受国际市场价格影响，本年度售价比上年下降2.79%，导致成本倒挂严重。
目前乌拉圭当地活牛价格虽然上涨幅度有所减缓，但依然高居不下，销价和成本仍然倒挂严重，所以标的公司业绩承诺肯定无法实现。
（2）请结合承诺方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排。
回复：承诺方恒阳牛业自2018年11月份以来，出现财务危机，目前因其自身债务问题、为新大洲等多个对外担保原因，所有银行账户被冻结、部分资产被查封，先后关停了黑龙江、河北4个工厂，其他工厂也处于半停产状态。2019年1-9月，恒阳牛业收入、利润同比大幅下滑，降幅分别为75.5%、147.6%。
根据恒阳牛业目前的财务状况，可以判断其不具备偿付业绩补偿的能力；太平洋牛业是恒阳牛业在香港设立的持股平台，也不具备偿付能力。有迹象表明可能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险，本公司提示广大投资者关注恒阳牛业履行业绩补偿承诺的风险。在交易标的公司业绩考核期满，双方将对其进行审计，公司将根据《业绩补偿协议》督促交易对手方履行业绩补偿承诺。鉴于目前恒阳牛业的经营状况恶化，出现债务危机和对本公司形成资金占用等，公司不排除通过司法措施起诉业绩承诺方。
（3）你公司收购上述资产时依照收益法评估确定的标的资产价值为8,128.03万美元，增值率为390.40%。请你公司说明对该等海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数和选取依据，说明标的公司实际财务数据、指标与收购时的评估指标是否存在较大差异，如存在较大差异，请说明产生差异的原因，并说明你公司董事会在对标的资产评估值和交易作价进行审议时是否勤勉尽责。
回复：
评估师对海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数和选取依据如下：
1）屠宰能力：在评估基准日，22厂已具备单班500头的屠宰分割能力，并申请了向美国和欧洲的出口资质。公司计划投资200万美元用于环保升级和速冻库建设。项目完成后，22厂和177厂具备每班490头，每天700头的屠宰分割冷藏能力。评估工作日，公司每天屠宰已达430-450头水平。屠宰量根据评估时公司的实际产能和未来可实现水平进行预测。2）工作天数：根据乌拉圭的情况，在扣除节假日等法定休息日后一年工作日为250天，本次评估预测按照230天进行。
3）屠宰重量：按照历史年度原料牛的构成和各类牛的重量计算出历史平均单重476kg，未来每头牛的重量保持历史情况进行预测。
历史上，酮体率平均为49.4%,出肉率平均为73%，牛后部位重量占比52%，牛前部位重量占比48%。
未来预测根据每头牛的重量、酮体率、牛前和牛后的比例计算出未来各品种的销售重量。
4）销售价格：销售价格主要参考历史销售价格、并参考了乌拉圭牛肉协会的出口平均价格，此价格每个月颁布一次，是乌拉圭所有工厂向海外出口的平均价格。
中国四分体单价3.00$/kg,乌拉圭国内四分体单价2.50$/kg，出口欧洲分割品单价5.80$/kg，出口美国犹太分割品单价6.10$/kg。
5）成本：原料牛的采购成本、薪水、动力、包装等主要参考历史年度数据，并参考了乌拉圭牛肉协会颁布的屠宰成本，对未来成本进行了预测。
历史上毛利率水平为17.93%和17.12%，预测17年毛利率为13.15%，在公司完成投资改建后，实现对欧美的出口，2018年毛利率为20.71%，其后随成本的增加毛利率有所降低。
成本中，原料牛的采购价增长率为2%；薪水的增长率为3%；包装、动力等其他项目增长率为2%；折旧根据公司现有资产和未来资产投入情况，按照经济使用年限进行预测。
6）销售费用：销售费用主要参考历史数据进行预测。根据历史上销售费用占对应的销售收入占比平均值预测未来相应的销售费用。
出口销售费用占比为4.34%；国内销售占比为0.05%；冷藏服务占比为
1.02%。
7）管理费用：管理费用主要参考历史数据并对部分项目考虑适度的增长。历史上管理费用占销售收入的比率为5.18%和5.74%。
管理费用中，工资薪酬考虑在历史水平上每年考虑3%的增长；其他费用、其他办公费用和交通费用考虑在历史水平上每年考虑2%的增长；其他项目考虑保持历史水平。
标的公司三年来的实际完成的部分财务数据与收购时的评估指标存在较大差异，具体原因如下：
屠宰加工能力：由于资金紧张，扩大产能的工程改造未能完成，同时当地对屠宰企业的环保要求有所升级，对公司的日屠宰量限定为250头。公司2017年-2019年上半年实际屠宰量分别为5.87万头、3.2万头、2.07万头。只能实现预计产能的36%左右。
活牛收购价格：活牛收购单价预测是根据2017年1季度平均单价并按2018年及以后年增长率为1.5%进行的，实际上，乌拉圭牛源减少，造成活牛价格持续上涨，2019年活牛收购价比2017年上涨了24.4%，年均增长率11.6%；
工资薪水：评估时，职工的薪水按照年增长率5%进行预测；社保按照社保占职工薪水的13%进行预测。由于通货膨胀的原因，实际上工资薪金与社保由2017年单位成本0.56上升到2019年的0.9元，年均增长率27.1%。
2017年在收购标的公司时，为了保证公司海外并购项目的顺利推进，公司延后了董事会换届工作，直到该收购事项通过股东大会审批。在收购标的资产的过程中，公司组织董事会成员实地考察了上述Rondatel S.A及Lirtix S.A公司。现任公司董事长在入职前为恒阳牛业海外事业部总经理，现任总裁在入职前为恒阳牛业投资公司总裁，集团公司财务总监，对恒阳牛业控制下的Rondatel S.A及Lirtix S.A公司熟悉，并具体负责主持两公司收购工作。公司聘请独立财务顾问、审计、资产评估、律师等中介机构具体负责并购项目的尽职调查、审计和
评估。公司董事会和管理层在项目上报董事会审议前多次听取了项目组和中介机构的汇报，进行了并购项目工作交流。切实履行了忠实勤勉尽责义务。
（4）该次交易系你公司向关联方太平洋牛业收购资产，评估增值和交易作价较高，收购后承诺期内标的资产业绩均未达标，请你公司说明该次交易是否具有商业实质，是否存在关联方利益输送和通过交易为关联方输血情形。回复：本次交易的标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.均具有优质的海外牛肉资源及丰富的屠宰技术经验。是公司产业转型向牛肉食品业务发展的重要基础之一。乌拉圭牛肉食品相对于国内来说，在肉质及价格方面总体要优于国内。本公司选择乌拉圭的牛肉食品资产，能更有效地实现本公司发展牛肉食品产业的规划，进一步抵御煤炭行业周期性风险，改善本公司的业务格局，提升公司的业务规模。本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司价值，促进公司长远健康发展。通过并购海外牛业资产，可快速建立国际市场对于公司的认知度，大大提升公司的国际影响力，实现公司的国际化。本次海外收购既是公司积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。公司通过本次收购，锁定乌拉圭的优质牛肉供应源，为本公司在牛肉食品产业的发展奠定了基础。将有力于增强上市公司牛肉业务的经营收入，提升上市公司的盈利能力，与上市公司现有牛肉业务产生协同效应，实现业务版图的有效扩张。有助于上市公司在竞争中获得更高性价比的牛肉资源，明确品牌定位和风格，提升品牌形象，改善上市公司的业务格局，提升上市公司的业务规模，提高公司价值，促进公司长远健康发展。
本次交易完成后，本公司的总资产、营业收入等主要财务数据均有增加，虽然由于前述各种原因造成标的公司近三年的业绩远未及预期，但公司正积极采取或拟采取以下措施，努力改善乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司经营情况：推进标的公司在当地融资，进行污水改造、速冻库升级，提高产能；针对不同市场，分渠道分产品销售，确保利润最大化；开源节流，增收节支。使本公司的盈利能力和抗风险能力得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力进一步增强。
综上所述，公司认为该次交易完全具有商业实质，不存在关联方利益输送和通过交易为关联方输血情形。
5.半年报“董事会对上年度‘非标准审计报告’相关情况的说明”显示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会就所涉及事项在报告期内的变化及处理情况显示，公司为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保尚未解除，可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备尚无进展，与持续经营相关的多个事项（如诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，大额税款及到期债务未能偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封）在报告期内无实质进展，第一大股东及关联方大额占用公司资金、公司与深圳前海汇能商业保理有限公司的借款事项在报告期内解决进展缓慢。
请说明报告期内无法表示意见所涉事项解决进展缓慢的原因，你公司董事会对相关事项所采取的措施及实施效果，后续拟进一步采取的措施，公司董事会是否勤勉尽责。
回复：2017年以来，受国家金融“去杠杆”政策和我公司业务转型、业绩下滑等因素影响，我公司及子公司先后偿还银行借款近20亿元，获得续贷的银行借款不足2亿元。为偿还银行借款，公司只得向民间机构或个人高息举债。又因第一大股东及关联方占用公司大额资金，造成公司2018年12月份以来，出现债务危机，资金链断裂，多个银行账户被冻结，大额税款及到期债务未能偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，使母公司融资能力和担保能力被削减殆尽，各子公司的融资也受到影响。
为尽快解决上述问题，我公司及公司董事会高度重视，董事会成立专门的工作小组，定期或不定期召开专门会议，汇报工作进度，讨论解决方案，研究应对措施，积极开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务。
一是积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动、配合、协助其进行公司重整，引进新的战略投资人，以解决非经营性资金占用、违规担保及诉讼等问题；
我公司于2019年4月25日召开董事会会议，以决议方式“同意暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽
职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。”
随后，我公司通过与恒阳牛业核实，以《债权债务转让协议》方式，减少恒阳牛业对我公司的子公司上海恒阳资金占用3,748,285.46元。占款中上海恒阳向恒阳牛业开具的电子商业承兑汇票6,318.71万元，原交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，恒阳牛业并未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，剩余4,301.21万元将于2019年11月到期，未见持票人未提出兑付。宁波恒阳收回恒阳牛业货款4,644,091.73元；收到了Blackbamboo enterprises S.A.承接债务中11.87万美元的货物。
目前恒阳牛业重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和优先级出资方均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。尽管劣后方已提供出资承诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完成，但由于部分其他参与方上级国资单位的核心高管9月份发生职位调整，对设立基金的进度产生实质影响。根据恒阳牛业与对方沟通得到的反馈，对方预计该调整本月内完成并继续展开最后阶段的谈判工作，预计2019年11月内可以完成谈判并得到最终出资批复，组建重组基金。重组基金的资金用途最优先级将用于偿还恒阳牛业对本公司的债务，该基金现设定规模为30亿元，若设立成功，恒阳牛业占用本公司资金问题可得到解决。恒阳牛业将及时向本公司反馈基金组建的进度，制定并落实实施方案。
公司董事会成员经常向公司了解进展情况、表达意见，同管理层一起密切关注恒阳牛业重组进展情况。公司也与监管部门保持密切沟通，共同推动有关各方加快工作进度。公司尚未采取进一步行动主要是考虑恒阳牛业不具备还款能力，为推动其通过引入战略投资人来归还占款，若此项工作于今年11月末仍无进展，公司将提请董事会讨论对恒阳牛业采取诉讼措施。
二是组织相关部门对公司管理制度和内控体系进行全面梳理、逐项检查，提出整改、修订意见，并敦促管理层积极落实。同时安排审计部、法务部、董秘处等部门对已发生事项展开了内部调查。进一步规范了公司治理结构，夯实了内控体系。
三是对违规担保事项进行资料清理，并根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，提请担保无效诉讼。
目前该项工作也在积极推进中，目前进展情况：1）为陈阳友、刘瑞益、讷河瑞阳二号违规担保事项，2019年8月19日仲裁程序中止，各方正在进行和解谈判，目前尚未形成和解协议；2）为尚衡冠通向张天宇及蔡来寅借款违规担保事项，公司目前正在积极应诉，提请担保无效诉讼，目前尚未结案。
四是继续加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，回笼资金，其中：处置全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产，因被抵押、查封，暂时无法与意向购买方、合作方商定实质性的方案。公司下一步将同三亚房产的抵押权人和债权人商议合理有效的处理方案。
转让联营企业中航新大洲45%股权工作，因中航新大洲为混合所有制改革试点单位，限定受让方必须为民营企业，所以进展缓慢。目前，有几家意向购买方正在进行尽职调查等工作。公司将安排专人负责推进此事项进度。
新大洲控股本期对可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备52,342,441.74元，主要原因是自2015年12月新大洲控股完成对辛普森游艇有限公司前二期25%股份受让以来，其经营连续亏损，新大洲控股拟对游艇产业进行剥离处置，因此，本期按照持有辛普森游艇有限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。公司拟寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，目前新的意向投资人正在同公司进行相关谈判工作。
前海汇能借款事项的处理措施：我公司按照“谁实际使用谁承担还款义务”的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。目前，前海汇能尚未就上述借款提起诉讼和保权，本公司考虑为不影响
恒阳牛业引入战略投资人的工作，暂未提起诉讼。公司将视具体情况进行判断，通过司法程序保护上市公司利益。
6. 2019年3月30日你公司《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》显示，内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）原为你公司全资子公司，2012年引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称枣矿集团）后，你公司合并持有能源科技股权变更为50%，原向其项目建设提供的资金支持转变为财务资助，累计结欠21,513.12万元。2013年，能源科技股东增资后归还你公司1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元。2013年12月，你公司与能源科技约定自2015年12月1日起三年内还清实际欠款额，截至2018年年末尚欠余款6,114.29万元。半年报显示，你公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，你公司同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。
（1）公告显示，能源科技2017年、2018年1-9月均亏损，营业收入仅为
220.55万元和70.78万元，目前尚不具备还款能力，未来拟通过处置资产获得资金后偿还你公司借款。请说明能源科技所持有资产的情况，是否有能力在未来3年内按期偿还你公司财务资助款项。
回复：截止2019年6月末，能源科技公司尚欠本公司借款本金6,114.29万元，资金占用费131.89万元。尽管能源科技公司目前尚不具备还款能力，但未来可以通过处置资产等获得资金后来偿还借款。
截止6月末，能源科技公司资产总额为37,651.49万元，负债总额为9,810.53万元(含上述控股公司借款本金6,114.29万元及资金占用费131.89万元)，净资产为27,840.96万元，资产负债率为26.06%，资产负债率处于较低水平。
能源科技公司资产总额中，固定资产和在建工程合计为31,870.98万元，占比为84.65%。且能源科技在2018年末，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-106号），考虑到资产的功能性贬值和经济性贬值，并预估处置费用1,646.92
万元，公司按可回收价值调减评估审计前报表资产价值计21,734.51万元，故2019年报表资产价值较接近公允价值。
现能源科技公司加强了资产维护和保养，整个生产系统处于完好状态。同时，能源科技自身也在寻求合作、转让、租赁等合作伙伴，进行盘活资产。与沈阳同联集团有限公司就电石项目整体资产转让工作继续在沟通协调中。能源科技2018年已对自有铁路专用线资产进行了为期三年的租赁，下一步拟盘活褐煤提质项目部分资产，以局部资产来带动整体资产盘活。
（2）请说明枣矿集团是否应当参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.5条第二款的规定，按照出资比例向能源科技提供同等条件的财务资助，如否，请说明原因并披露你公司已要求其采取的反担保等措施。
回复：在2012年本公司的全资子公司能源科技公司以新增投资的方式引入新股东枣矿集团，并于2012年11月22日办理了增资变更登记手续。因增资后，本公司合并持有能源科技公司50%股权，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。详细情况见本公司于2012年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（临2012-027号）公告。
原根据本公司、枣矿集团和能源科技公司的约定，枣矿集团同意：按照能源科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助》相关规定，出具担保函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。
枣矿集团成为能源科技公司股东后，公司及公司股东积极研究能源科技公司的发展问题。经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例各增资1.5亿元，共3亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还本公司现财务资助资金1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元由能源科技公司提供反担保。考虑双方股东良好的合作关系，各方同意枣矿集团不再为本公司向能源科技公司提供的财务资助出具担保。
上述事项经本公司第七届董事会第七次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过。根据山东省国资委鲁国资收益字（2018）73号文件，由枣矿集团以零价格将所持能源科技公司50%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，2019年10月11日在牙克石市市场监督管理局完成股权变更登记手续。枣矿集团不再为能源科技公司股东。
（3）你公司对能源科技的财务资助款逾期未收回，请说明你公司在自身处于财务困境的情况下继续向其提供财务资助的原因及合理性，并说明是否符合《主板上市公司规范运作指引》第7.4.6条第二款关于“财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助”的规定。
回复：本公司在资金紧张情况下未收回向能源科技公司提供的财务资助，主要是因为该公司电石项目连续多年的停产和褐煤提质项目的缓建，公司现在不具备还款能力。经双方股东沟通协商，拟对能源科技进行整体处置，以期在目前不利的情况下，最大化的收回公司投资。基于此，公司在自身处于财务困境的情况下，对能源科技的财务资助款给予了展期。
上述行为不符合《主板上市公司规范运作指引》第7.4.6条第二款关于“财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助”的规定。公司将与新股东尽快沟通、协商，加快该公司资产处置工作，尽早解决对其提供财务资助的问题。
7. 2019年上半年，你公司实现营业收入67,381.35万元，同比减少27.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-84,118,939.09元，较上年同期下降354.78%。半年报显示，你公司持续经营情况仍存在较大不确定性，请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施及预计效果。
回复：公司拟采取以下应对措施，努力改善持续经营能力，全力维护投资者权益：
（1）继续密切关注恒阳牛业重组进展情况，并与监管部门保持密切沟通，共同推动有关各方加快工作进度，配合、促进其尽早引入战略投资人，来归还对我公司的占款，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。如能顺利推进，公司
预计将收回资金5.5亿元，这将极大的缓解公司目前面临的债务危机和流动性困境，对公司持续经营能力的改善起到非常积极有效的作用。
（2）继续加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，回笼资金，其中：处置全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产，因被抵押、查封，暂时无法与意向购买方、合作方商定实质性的方案。公司下一步将同三亚房产的抵押权人和债权人商议合理有效的处理方案。
转让联营企业中航新大洲45%股权，目前，有几家意向购买方正在进行尽职调查等工作。
以上两项资产处置预计可收回资金近4亿元。
（3）对已明确不再投入的游艇相关子公司、漳州恒阳关停注销、出售资产，裁撤人员，回笼部分资金，降低运营成本。
（4）对食品产业营运模式进行调整：明确各子公司之间是相互独立的经营主体，按市场规则开展内部交易；乌拉圭子公司在乌拉圭设立销售部门，主要负责海外销售，在国内设立销售部门，主要负责对接国内大宗贸易，以销定产，降低资金占压；境内子公司负责零售终端的销售业务拓展，并向乌拉圭子公司提供国内行情和推介大宗贸易客户；将依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资金成本。
（5）对公司控股总部管理部门进行职能合并、人员精简，并对中高层管理人员重新签订绩效管理合同，将其绩效考核与食品产业经营业绩、管理指标挂钩，降低管理费用，提高工作效能。
（6）更加深入地推进管理年建设活动相关工作，为改善持续经营能力提供组织保障、制度保障。
8.你公司2019年上半年食品加工销售业的营业收入为2.6亿元，较上年同期下滑36.11%；毛利率为-2.56%，较上年同期下滑14.88%。请说明上述业务收入和毛利率变化较大的原因，并对比可比公司毛利率情况，说明你公司毛利率是否处于行业合理水平，请充分说明原因。
回复：1）近两年来，随着国家金融政策收紧，“去杠杆”的进一步推进，民营企业普遍面临资金紧张情况，子公司宁波恒阳也存在资金紧张问题，而我公司
同样面临资金紧张问题，无法提供资金援助。因此，公司目前经营上，首要目标是现金流。
2）2017-2018年期间公司除了自己进口外，还通过岳阳观盛等代理商进口海外牛肉，但公司因资金问题未能及时从岳阳观盛等代理商处赎回全部货物，造成绝大部分留存货物面临临期问题。根据2019年初牛肉市场行情以及留存库存的临期情况，2018年末公司对上述库存计提了的存货跌价准备，经审计确认，共计提存货跌价准备986.03万。基于上述因素，2019年上半年公司加速消化临期库存，快速增加现金流，现有库存基本是负毛利出库。
3）2019年公司在新采购业务方面由于资金问题已无资金可用于海外采购，公司为了持续经营和快速增加现金流，转变了经营模式，只能以牺牲毛利的形式，通过期货及代理形式进行贸易（毛利基本确定为100元/柜+相关费用），充分利用客户资金。虽然国内现货市场在6月底开始大幅上涨，但公司已没有现实的资金能力和优质的库存商品。
4）海外乌拉圭子公司主要销售市场是国内，其采购活牛一律使用美元。2019年由于国际贸易市场环境问题，外币市场汇率剧烈波动，国内销售价格低于海外报价，生产采购成本也高于销售价格。
基于以上原因，公司2019年上半年毛利较上年同期大幅下降，并低于行业内其他企业。
9.半年报显示，你公司报告期末一年内到期的非流动负债为406,254,533.34元。请列表说明前述非流动负债的债权人名称、债务金额、利率、还款时间和还款资金安排，你公司是否具备偿还前述非流动负债及支付相关财务费用的能力，是否将对你公司2019年生产经营产生重大不利影响。
回复：
（1）一年内到期的非流动负债情况（单位：万元）
| 借款单位 | 债权人 | 借款利率 | 借款余额 | 其中：一年内到期 | 还款时间 |
| 内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司 | 工商银行牙克石市支行 | 4.900% | 12,237.48 | 5,892.12 | 2019年9月18日 |
| 内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司 | 河北省金融租赁有限公司 | 4.750% | 13,200.00 | 1,700.00 | 2019年8月21日 |
| 1,700.00 | 2019年11月21日 |
| 内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司 | 信达金融租赁有限公司 | 4.988% | 15,000.00 | 1,666.67 | 2019年9月17日 |
| 1,666.67 | 2019年12月17日 |
| 小计 | 40,437.48 | 12,625.45 |
| 新大洲控股股份有限公司 | 华信信托股份有限公司 | 9.000% | 18,000.00 | 18,000.00 | 2019年11月1日 |
| 新大洲控股股份有限公司 | 中江国际信托股份有限公司 | 8.000% | 2,585.00 | 2,585.00 | 2019年11月10日 |
| 4,109.00 | 4,109.00 | 2019年12月1日 | |||
| 1,660.00 | 1,660.00 | 2019年12月8日 | |||
| 1,646.00 | 1,646.00 | 2019年12月15日 |
| 小计 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 68,437.48 | 40,625.45 |
从表中可以得出，公司总体一年内到期非流动负债金额为40625.45万元，其中，公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司（以下简称“五九集团”）一年内到期非流动负债金额为12625.45万元，公司本部一年内到期非流动负债28000万元。
（2）债务偿还
公司本部一年内到期非流动负债28000万元，拟使用恒阳牛业归还的大股东所占用公司资金偿付债务，恒阳牛业关于归还欠款函件已报备交易所。
公司控股子公司五九集团得益于煤炭行业去产能政策，近两年经营情况持续向好，截止到2019年9月，本年实现利润约3000多万元。同时，9月，五九集团与工商银行牙克石市支行达成贷款展期协议，对本金归还时间作了调整，其中，2019年9月归还1000万元（已归还），2019年11月归还2000万元，2020年归还6000万元，2021年归还3237.48万元。
10. 半年报显示，你公司对恒阳牛业的应收账款为108,205,539.29元，计提坏账准备4,706,940.96元，计提比例为4.35%；对恒阳牛业的全资子公司黑龙江北方恒阳食品有限公司的应收账款为1,741,271.30元，计提坏账准备为75,745.30元，计提比例为4.35%。请说明上述应收账款产生的时间和原因，并结合恒阳牛业的财务状况及非经营性占用你公司资金的情况，说明你公司对恒阳牛业及其子
公司的坏账准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
（1）应收账款产生的时间和原因
半年报中公司对恒阳牛业及黑龙江北方恒阳食品有限公司（以下简称“北方恒阳”）的应收账款，皆为全资子公司宁波恒阳经营业务产生。1）宁波恒阳与恒阳牛业应收账款
| 时间 | 对恒阳牛业的销售额（含税） | 销售回款情况 | 期末余额 | 备注 | ||||
| 销售金额 | 小计 | 银行收款 | 其他 | 小计 | ||||
| 2019年初余额 | 120,194,762.84 | 注1 | ||||||
| 1月 | 3,338,775.08 | 3,338,775.08 | 4,954,259.99 | 4,954,259.99 | 118,579,277.93 | |||
| 2月 | 873,638.20 | 873,638.20 | 117,705,639.73 | |||||
| 3月 | 3,506,561.14 | 3,506,561.14 | 5,660,528.27 | 5,660,528.27 | 115,551,672.6 | |||
| 4月 | 552,465.74 | 552,465.74 | 553,467.23 | 553,467.23 | 115,550,671.11 | |||
| 5月 | 115,550,671.11 | |||||||
| 6月 | 7,345,131.82 | 7,345,131.82 | 108,205,539.29 | 注2 | ||||
| 合计 | 7,397,801.96 | 7,397,801.96 | 12,041,893.69 | 7,345,131.82 | 19,387,025.51 | 108,205,539.29 | ||
注1：2019年初公司对恒阳牛业的应收账款余额120,194,762.84元产生的时间及原因，详见公司于 2019 年 4 月 15 日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临 2019-035）、2019 年 4 月 24日披露的《更正、补充公告》（编号：临 2019-050）。 注2：2019年6月，宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署《债权债务转让协议》，宁波恒阳将持有对恒阳牛业的债权21,608,751.71元以3,134,565.14美元转让给BBE，由BBE于2019 年 8 月前采用现金或货物的方式偿还宁波恒阳。为此，宁波恒阳减少对恒阳牛业的应收款项21,608,751.71元，其中减少非经营性占款其他应收款14,263,619.89元，减少经营性占款应收账款7,345,131.82元。
2019年初，宁波恒阳对恒阳牛业应收账款余额为120,194,762.84元，2019年1--6月，宁波恒阳销售恒阳牛业牛肉188.2吨，形成应收账款7,397,801.96元，收到销售回款现金12,041,893.69元，债权转让抵账7,345,131.82元，截止2019年6月30日对恒阳牛业的应收账款余额108,205,539.29元。
2）宁波恒阳与北方恒阳应收账款
| 时间 | 对北方恒阳的销售额（含税） | 销售回款情况 | 期末余额 | 备注 |
| 销售金额 | 小计 | 银行收款 | 其他 | 小计 | ||||
| 2019年初余额 | -1,063,248.00 | |||||||
| 1月 | -1,063,248.00 | |||||||
| 2月 | -1,063,248.00 | |||||||
| 3月 | 2,854,921.32 | 2,854,921.32 | -3,918,169.32 | |||||
| 4月 | 5,659,440.62 | 5,659,440.62 | 1,741,271.30 | |||||
| 5月 | 1,741,271.30 | |||||||
| 6月 | 1,741,271.30 | |||||||
| 合计 | 5,659,440.62 | 5,659,440.62 | 2,854,921.32 | 2,854,921.32 | 1,741,271.30 |
2019年初，宁波恒阳对北方恒阳应收账款余额为-1,063,248.00元，2019年1--6月，销售北方恒阳牛肉23.88吨，形成应收账款5,659,440.62元，收销售回款现金2,854,921.32元，截止2019年6月30日对北方恒阳的应收账款余额1,741,271.30元。
（2）非经占用情况
截止2019年6月末，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为108,205,539.29元，较年初减少26,252,843.44元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》减少21,608,751.71元（协议约定于2019年8月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元， 宁波恒阳已于2019年9月4日，收到BBE发来价值11.87万美元货物。根据上述协议约定，若BBE未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务）；收回恒阳牛业货款4,644,091.73元。
恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为461,091,423.41元，较年初减少3,748,285.46元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，未见持票人未提出兑付，剩余4,301.21万元将于2019年11月到期。
（3）恒阳牛业经营情况及重组进展
2019年10月10日，公司收到恒阳牛业复函的函件，函件中显示其经营业绩因受债务纠纷及其他因素影响，出现大幅下滑；企业引入战略投资者重组事项，
劣后方已于7月份出具出资承诺函，重组基金预计在11月组建完成，资金到位后，将优先归还欠公司款项。鉴于以上情况，公司从审慎角度出发，结合社会整体资金成本和新金融准则，对恒阳牛业和北方恒阳采取了单项计提信用减值损失的办法，计提比例参考中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%确定,将被占用资金的时间成本予以量化。年末，公司将视资金归还情况，委托外部中介机构，对恒阳牛业及其关联方进行全面的偿债能力调查。年审会计师的核查意见为“鉴于恒阳牛业占用新大洲控股资金情况截止目前并未发生实质性好转，违规占用的资金大部分仍未归还公司，同时，我们也注意到，2019年10月10日恒阳牛业在给公司的《复函》中称，恒阳牛业及其主要股东目前正在重组基金，预计2019年11月内可以完成谈判并得到最终出资批复，重组基金的资金用途最优先级将用于偿还恒阳牛业对公司的上述债务及其他非经营性占款，基于目前相关情况尚不明确，我们无法判断上述应收账款计提的坏账准备是否充分。”具体详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对新大洲控股股份有限公司2019年半年报问询函的复函》（信会师函字[2019]第ZA662号）。
11. 半年报显示，2018年5月，申请人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）就与被申请人陈阳友、刘瑞益、讷河瑞阳二号、恒阳牛业、你公司、天津恒阳、海南实业的股权协议争议纠纷提起仲裁程序，2019年8月19日仲裁程序中止，双方同意给予自仲裁委同意中止本案仲裁程序之日起90日的自行和解期限。
请说明：（1）你公司是否及时对该重大仲裁事项的进展情况履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
回复：本公司于2019年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了有关信息，公告名称：《关于公司涉及仲裁事项中止仲裁程序的公告》，公告编号：临 2019-109。本公司及时对该重大仲裁事项的进展情况履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时报告的情形。
（2）双方同意自行和解的基础、原因及截至目前的进展情况。
回复：
双方同意自行和解的基础、原因：1) 大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）及北京京粮和升食品发展有限责任公司于2019年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了作为一致行动人合计增持本公司股份至5%的《简式权益变动报告书》，和升集团已成为直接和间接合计持有本公司5%的股东。2)本公司于2019年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司收到<北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙人及名称已变更的说明>的公告》(公告编号：临2019-103), 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛基金”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“鑫牛天津”）与和升集团、杭州昂石资产管理有限公司（以下简称“昂石资产”）签署了《转让协议》，约定鑫牛润瀛基金和鑫牛天津分别将其持有的北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛一号”）的所有合伙份额转让给和升集团和昂石资产。即鑫牛一号合伙人变更，直接和间接持有本公司5%股份的股东和升集团成为鑫牛一号的有限合伙人，持有鑫牛一号99.98%的合伙份额。3）本公司与新股东和升集团有所沟通，愿意共同努力解决上市公司困境，在此基础上，双方对上述股权协议争议纠纷进行和解谈判沟通。有关和解谈判工作也取决于恒阳牛业重组融资工作基金组建的进展情况。目前进展：双方尚在和解谈判中。公司将及时跟进进展并履行信息披露义务。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019年10月19日