证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：定2019-04
新大洲控股股份有限公司2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员声明：鉴于年内经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具无法表示意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，上述事项仍在调查整改过程中。公司董事、监事、高级管理人员对上述事项无法保证披露的内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请投资者特别关注。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王磊、主管会计工作负责人许树茂及会计机构负责人(会计主管人员)陈天宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 3,874,232,422.90 | 4,228,197,978.70 | -8.37% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,210,914,652.71 | 1,326,828,920.73 | -8.74% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 401,796,037.38 | -5.88% | 1,075,609,557.01 | -20.34% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -3,917,916.65 | 92.13% | -88,036,855.74 | -425.27% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -11,393,164.19 | 77.55% | -98,948,384.80 | -81.13% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 109,534,858.76 | 135.77% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0048 | 92.16% | -0.1081 | -424.76% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0048 | 92.16% | -0.1081 | -424.76% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -0.33% | 1.95% | -6.91% | -6.14% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -360,486.38 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 14,005,720.17 | 主要系内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）收到困难企业政府补贴所致。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,645,609.07 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -781,572.34 | |
| 减：所得税影响额 | 1,641,007.43 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,956,734.03 | |
| 合计 | 10,911,529.06 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 71,895 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 10.99% | 89,481,652 | 0 | 冻结 | 89,481,652 | |||||
| 富立财富投资管理有限公司－富立澜沧江十四号私募投资基金 | 其他 | 7.61% | 61,990,000 | 0 | |||||||
| 大连通运投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.51% | 36,682,411 | 0 | |||||||
| 大连和升控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 3.14% | 25,567,739 | 0 | |||||||
| 北京京粮和升食品发展有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2.85% | 23,203,244 | 0 | |||||||
| 彭浩 | 境内自然人 | 1.27% | 10,302,558 | 0 | |||||||
| 赵序宏 | 境内自然人 | 1.00% | 8,161,655 | 6,121,241 | |||||||
| 大连中庸投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.99% | 8,055,302 | 0 | |||||||
| 杨艳 | 境内自然人 | 0.63% | 5,150,000 | 0 | |||||||
| 王晓燕 | 境内自然人 | 0.58% | 4,745,100 | 0 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||||
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 89,481,652 | 人民币普通股 | 89,481,652 | ||||||||
| 富立财富投资管理有限公司－富立澜沧江十四号私募投资基金 | 61,990,000 | 人民币普通股 | 61,990,000 | ||||||||
| 大连通运投资有限公司 | 36,682,411 | 人民币普通股 | 36,682,411 | ||||||||
| 大连和升控股集团有限公司 | 25,567,739 | 人民币普通股 | 25,567,739 | ||||||||
| 北京京粮和升食品发展有限责任公司 | 23,203,244 | 人民币普通股 | 23,203,244 | ||||||||
| 彭浩 | 10,302,558 | 人民币普通股 | 10,302,558 |
| 大连中庸投资有限公司 | 8,055,302 | 人民币普通股 | 8,055,302 |
| 杨艳 | 5,150,000 | 人民币普通股 | 5,150,000 |
| 王晓燕 | 4,745,100 | 人民币普通股 | 4,745,100 |
| 陈菊萍 | 4,075,200 | 人民币普通股 | 4,075,200 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持股5%以上股东之间及和其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。北京京粮和升食品发展有限责任公司与大连和升控股集团有限公司为一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 大连和升控股集团有限公司通过投资者信用账户持有公司股票25567739股（比2018年末增加25567739股），通过普通证券账户持有0股（比2018年末增加0股），合计持股数量为25567739股（比2018年末增加25567739股）。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、收入、利润变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 1,075,609,557.01 | 1,350,253,124.59 | -20.34% |
| 营业利润 | -56,340,349.34 | -8,034,770.04 | -601.21% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -88,036,855.74 | -16,760,444.84 | -425.27% |
(1) 营业收入同比减少20.34%，主要原因是本报告期内子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）贸易量同比减少及同比减少天津新大洲电动车有限公司（以下简称“天津电动车”）营业收入所致。
(2) 营业利润及归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因是：本公司上年同期发生海南嘉谷实业有限公司（以下简称“海南嘉谷”）的股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少和食品贸易经营净利润同比大幅减少所致。
各产业贡献净利润变动原因分析：
①五九集团1-9月份累计生产原煤226.22万吨，较上年同期增长4.43%，销售原煤235.16万吨，较上年同期增长9.74%；上半年受停产及胜利矿采掘面遇到断层等影响，经营亏损；三季度生产销售恢复正常，产销量同比增长较大及售价回升，1-9月累计实现营业收入5.07亿元，较上年同期增长11.81%；去年同期调减专项奖补资金3,944万元计入当年损益及2019年9月4日收到政府对困难企业社保补贴款940.16万元计入当期损益，致本报告期累计实现净利润3,957.89万元，同比增长263.18%，向本公司贡献净利润2,018.53万元。
②上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）1-9月累计实现营业收入2.22亿元，较上年同期增长2.11%；主要为子公司内蒙新大洲物流有限公司毛利率较低的煤炭业务同比增长致收入增长；因新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）业务量减少及去库存的影响减少收入，但固定成本与去年同期持平和贷款利率上浮等因素影响，实现净利润2,134.20万元，同比减少5.74%；因持股比例由上年同期的63.64%减少为51.22%，本期向本公司贡献净利润1,093.14万元，同比减少
24.14%。
③食品贸易业务1-9月向本公司贡献净利润-8,077.88万元，同比减少6,457.09万元。主要原因是国内业务受困资金等因素，产品备货不足，上半年实现的销售收入主要为消化前期库存，公司为了持续经营和快速增加现金流，下半年转变经营模式，充分利用客户资金，采用毛利率低的期货及代理形式进行贸易，出现小幅亏损；国外业务因乌拉圭活牛收购价格大幅上涨，销售价格与成本严重倒挂，出现大幅亏损。
④游艇产业1-9月向本公司贡献净利润-45.64万元，同比减少109.19%。主要原因为上年同期确认SANLORENZO S.P.A.股权投资收益，因股权已转让，本报告期无此项收益。
⑤母公司及其他业务1-9月贡献净利润-3,791.81万元，同比减少401.57%，主要系母公司上年同期发生海南嘉谷股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少所致。
2、现金流量表主要项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 同比增减率(+ -) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,534,858.76 | -306,197,277.55 | 135.77% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,574,473.41 | 40,826,287.83 | -187.14% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -169,584,216.34 | 91,445,516.33 | -285.45% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -96,672,517.32 | -175,342,178.64 | 44.87% |
(1) 经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：本报告期内食品产业子公司预付货款同比减少及五九集团预收煤款同比增加所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是：系公司上年同期转让海南嘉谷股权收回现金而本报告期无此项现金流入所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是：本报告期宁波恒阳和五九集团取得借款收到的现金同比减少所致。
(4) 现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是：本年度经营活动产生的现金流量净额同比增加所致。
3、其他项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）
| 利润表项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 差异 | 差异率 | 原因说明 |
| 营业收入 | 1,075,609,557.01 | 1,350,253,124.59 | -274,643,567.58 | -20.34% | |
| 营业成本 | 815,766,018.09 | 1,042,625,565.76 | -226,859,547.67 | -21.76% | |
| 税金及附加 | 53,049,280.96 | 52,931,889.89 | 117,391.07 | 0.22% |
| 销售费用 | 51,296,156.75 | 56,775,802.41 | -5,479,645.66 | -9.65% | |
| 管理费用 | 152,763,543.03 | 168,904,315.30 | -16,140,772.27 | -9.56% | |
| 财务费用 | 46,791,614.58 | 37,660,358.10 | 9,131,256.48 | 24.25% | |
| 利息收入 | 952,802.51 | 5,815,311.41 | -4,862,508.90 | -83.62% | 主要系本公司保证金账户存款利息同比减少所致。 |
| 其他收益 | 9,923,328.79 | 368,385.77 | 9,554,943.02 | 2593.73% | 主要系五九集团2019年9月4日收到政府对困难企业社保补贴款940.16万元所致。 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -16,977,670.77 | 39,396,853.08 | -56,374,523.85 | -143.09% | 主要系公司上年同期发生海南嘉谷股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少及按权益法确认的乌拉圭Lorsinal S.A.（224厂）投资损失同比增加所致。 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,845,084.22 | - | -4,845,084.22 | -100.00% | 主要为五九集团计提坏账准备。 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -39,322,564.90 | 39,322,564.90 | 100.00% | 主要系去年同期五九集团根据政府相关文件调减专项奖补资金所致。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -383,866.74 | 167,362.88 | -551,229.62 | -329.36% | 主要系新大洲物流固定资产处置损失同比增加所致。 |
| 所得税费用 | 5,892,079.70 | 16,655,550.89 | -10,763,471.19 | -64.62% | 主要系本报告期内本公司因股权转让收益同比减少计提的企业所得税费用同比减少所致。 |
| 终止经营净利润 | - | 2,336,587.27 | -2,336,587.27 | -100.00% | 系去年同期处置天津电动 |
| （净亏损以“-”号填列） | 车股权。 | ||||
| 少数股东损益 | 29,105,245.74 | -2,892,265.73 | 31,997,511.47 | 1106.31% | 主要系本报告期五九集团实现净利润同比增加而使确认的少数股东损益同比增加所致。 |
| 利润表项目 | 2019年7-9月 | 2018年7-9月 | 差异 | 差异率 | 原因说明 |
| 税金及附加 | 20,780,646.19 | 14,318,980.19 | 6,461,666.00 | 45.13% | 主要系本报告期内五九集团税金及附加同比增加所致。 |
| 利息收入 | 217,922.14 | 573,773.75 | -355,851.61 | -62.02% | 主要系本公司本报告期银行存款利息同比减少所致。 |
| 其他收益 | 9,505,127.98 | 22,795.23 | 9,482,332.75 | 41597.88% | 主要系五九集团2019年9月4日收到政府对困难企业社保补贴款940.16万元所致。 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -5,422,899.44 | -2,287,143.97 | -3,135,755.47 | -137.10% | 主要原因为同比减少确认SANLORENZO S.P.A.股权投资收益及本报告期按权益法确认的乌拉圭Lorsinal S.A.（224厂）投资损失同比增加所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 121,735.48 | - | 121,735.48 | 100.00% | 会计政策变更所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -38,956,358.25 | 38,956,358.25 | 100.00% | 主要系去年同期五九集团根据政府相关文件调减专项奖补资金所致。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 12,733.39 | 113,233.47 | -100,500.08 | -88.75% | 主要系五九集团资产处置收益同比减少所致。 |
| 营业外收入 | 380,898.01 | 2,641,425.56 | -2,260,527.55 | -85.58% | 主要系较去年同期减少电动车管理层考核补亏收入所致。 |
| 营业外支出 | 145,641.26 | 884,566.27 | -738,925.01 | -83.54% | 主要系五九集团营业外支出同比减少所致。 |
| 所得税费用 | 2,008,465.89 | 1,237,335.87 | 771,130.02 | 62.32% | 主要系本公司去年同期应纳所得税额纳税调减所致。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,917,916.65 | -49,777,391.47 | 45,859,474.82 | 92.13% | 主要系本报告期五九集团贡献净利润同比增加所致。 |
| 少数股东损益 | 23,719,937.16 | -15,401,638.95 | 39,121,576.11 | 254.01% | 主要系本报告期五九集团实现净利润同比增加而使确认的少数股东损益同比增加所致。 |
| 资产负债表项目 | 期末 | 年初 | 差异 | 差异率 | 原因说明 |
| 货币资金 | 124,891,603.61 | 363,068,539.27 | -238,176,935.66 | -65.60% | 主要系本报告期五九集团 |
偿还借款和宁波恒阳及其子公司预付货款较年初增加所致。应收票据
| 应收票据 | 25,314,850.00 | 10,614,570.66 | 14,700,279.34 | 138.49% | 主要系五九集团应收票据较年初数增加所致。 |
| 预付款项 | 198,473,890.30 | 74,983,753.99 | 123,490,136.31 | 164.69% | 主要系宁波恒阳及其子公司预付货款较年初增加所致。 |
| 应收股利 | 41,666.67 | 100% | 系本公司应收股利较年初增加所致。 | ||
| 应收利息 | - | 1,406,461.79 | -1,406,461.79 | -100.00% | 本报告期宁波恒阳收到银行存款利息所致。 |
| 存货 | 77,163,346.19 | 164,766,272.20 | -87,602,926.01 | -53.17% | 主要系食品及煤炭销售，存货较年初减少所致。 |
| 其他流动资产 | 19,170,741.35 | 32,664,445.61 | -13,493,704.26 | -41.31% | 主要系新大洲物流、乌拉圭Rondatel S.A.（22厂）和海南圣帝诺游艇会有限公司预交及待抵扣税费较年初减少所致。 |
| 其他权益工具投资 | 4,584,935.68 | 9,525,277.59 | -4,940,341.91 | -51.87% | 主要为本报告期本公司处置米筹商业保理（上海）有限公司股权所致。 |
| 长期待摊费用 | 16,881,462.26 | 24,648,929.75 | -7,767,467.49 | -31.51% | 主要为本报告期五九集团长期待摊费用摊销所致。 |
| 应付票据 | 127,576,140.58 | 227,884,372.49 | -100,308,231.91 | -44.02% | 主要系宁波恒阳应付票据较年初减少所致。 |
| 预收款项 | 182,511,518.08 | 81,311,515.31 | 101,200,002.77 | 124.46% | 主要系五九集团预收煤款较年初增加所致。 |
| 应付利息 | 19,734,494.26 | 5,163,880.47 | 14,570,613.79 | 282.16% | 主要系本公司应付利息较年初增加所致。 |
| 应付股利 | 29,056,983.21 | 5,879,935.54 | 23,177,047.67 | 394.17% | 主要系本报告期新大洲物流利润分配，较年初增加应付少数股东股利所致。 |
| 长期借款 | 176,041,466.64 | 315,181,546.65 | -139,140,080.01 | -44.15% | 主要系本报告期五九集团和恒阳香港发展有限公司偿还银行借款所致。 |
| 未分配利润 | -339,195,304.18 | -251,158,448.44 | -88,036,855.74 | -35.05% | 系本报告期经营亏损所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年5月28日本公司和Michael Rowland Simpson先生（以下简称“MS先生”或“出售方”）签署了《投资协议》，约定分三个阶段收购辛普森游艇集团的股权。2015年10月21日，公司与MS先生、SANLORENZOS.P.A.在香港特别行政区签
署了《投资协议之补充协议》。公司于2015年12月21日完成了第一轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资有限公司持有SimpsonMarineLtd10%的股份；公司于2016年12月15日完成了第二轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资投资有限公司持有SimpsonMarineLtd25%的股份。根据协议，第三轮交割时间为2018年取得股权35%。目前本公司对第三轮交割事项与交易对方Michael Rowland Simpson先生仍然在沟通协商中。巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205692001&announcementTime=2018-12-27，公告名称：《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》，披露日期：2018年12月27日。
2、本公司2017年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款51,007,592.87元，因公司经营资金较为紧张，还未全额上缴。截至报告期末，公司欠缴2017年度所得税4,835.62万元（不含滞纳金）。截至本报告披露日，公司欠缴2017年度所得税4,835.62万元（不含滞纳金）。
公司于2019年5月8日收到国家税务局海口桂林洋经济开发区税务局《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（海口桂林洋经济开发区税保冻[2019]001号）、《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（海口桂林洋经济开发区税保冻[2019]002号）。公司于2019年6月12日收到国家税务局海口桂林洋经济开发区税务局《税收保全措施决定书（扣押/查封适用）》（海口桂林洋经济开发区税保封[2019]001号）。公司于2019年8月20日收到国家税务总局海口桂林洋经济开发区税务局《税收强制执行决定书（扣缴税收款项适用）》（海口桂林洋经济开发区税强扣[2019]001号）。巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206243956&announcementTime=2019-05-09、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206350459&announcementTime=2019-06-13、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206549005&announcementTime=2019-08-21，披露日期：2019年5月9日、2019年6月13日、2019年8月21日。
3、本公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“讷河瑞阳二号”）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）涉及的股权协议争议仲裁事项，仲裁委于2019年8月19日下达的《DS20180440号股权协议争议案程序中止函》：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206567769&announcementTime=2019-08-24，披露日期为2019年8月24日。目前该仲裁案的申请人及被申请人仍在和解谈判沟通中。
4、控股子公司五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项：巨潮资讯网查询索引为
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=63434179&announcementTime=2013-12-31、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=63504605&announcementTime=2014-01-21、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1200131582&announcementTime=2014-08-16、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206944109&announcementTime=2019-09-24，披露日期为2013年12月31日、2014年01月21日、2014年8月16日、2019年9月24日。截至2019年9月30日，借款期末余额11,237.48万元。
5、合营企业能源科技公司对外签署《电石项目整体资产转让框架协议》的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-05-29/1201079523.PDF，披露日期为2015年5月29日。截至本报告报出日，正式协议尚未签署，公司正在积极研究处置方案。
6、公司资产及银行账户被查封冻结情况：巨潮资讯网查询索引为
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205677860&announcementTime=2018-12-19、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206077201&announcementTime=2019-04-24、
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206243956&announcementTime=2019-05-09、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206300868&announcementTime=2019-05-24、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206309326&announcementTime=2019-05-28、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206341396&announcementTime=2019-06-10、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206350459&announcementTime=2019-06-13、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206409426&announcementTime=2019-07-01、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206474107&announcementTime=2019-07-26、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206967131&announcementTime=2019-10-09，披露日期为2018年12月19日，2019年4月24日、5月9日、5月24日、5月28日、6月10日、6月13日、7月1日、7月26日、10月9日。进展：1）本公司已还清向郭卫东借款（其中41万需法院扣款，但尚未扣款），目前已解冻宁波恒阳的华夏银行宁波分行、浙商银行江北支行、中兴银行外滩支行和南洋商业银行上海分行等五家银行账号。宁波恒阳的工商银行华新工行与中国银行梅山支行因法院暂未扣款余额借款41万，故仍未解冻。
2）创续新材料科技诉买卖合同纠纷案已调解结案，原被冻结的子公司上海恒阳的工行虹桥开发区支行账户已于2019年9月17日解冻。
3）公司通过网络查询，发现公司持有的海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司股权24万欧元自2019年10月8日被冻结。经查询，此案为米筹商业保理（上海）有限公司因保理合同纠纷起诉上海恒阳贸易有限公司、本公司，要求偿还保理融资的本金、利息等1,847,892.96元，向浦东新区人法院申请的诉讼保全措施。
解决方案：积极向恒阳牛业主张债权，待恒阳牛业引入战略投资人归还本公司的占款后，本公司用于缴纳企业所得税、偿还对外借款，解除资产及银行账户被查封冻结。
7、截至本报告期末，公司对外借款本金逾期金额余额合计为42,229.81万元（因未经公司审批，资金未流入本公司，本数据不含向深圳前海汇能商业保理有限公司借款3000万元）。解决方案：积极向恒阳牛业主张债权，待恒阳牛业引入战略投资人归还本公司的占款后，本公司偿还对外借款。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司被中国证券监督管理委员会立案调查 | 2019年01月12日 | 巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206969734&announcementTime=2019-10-10，披露日期：2019 年1月12日、1月15日、 2月12日、3月12日、4月12日、5月11日、6月11日、7月11日、8月10日、9月10日、10月10日。 |
| 因存在被第一大股东的关联企业恒阳牛业占用资金的情形，公司股票于2019年4月16日开市后起实行其他风险警示。 | 2019年04月15日 | 巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206016599&announcementTime=2019-04-15 |
| 因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示 | 2019年04月29日 | 巨潮资讯网查询索引为：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&sto |
| 意见的审计报告，公司股票于2019年4月29日开市后实行退市风险警示处理。 | ckCode=000571&announcementId=1206124150&announcementTime=2019-04-29 | |
| 控股子公司五九集团决定对白音查干煤矿长期停建 | 2019年04月23日 | 巨潮资讯网查询索引为 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206072067&announcementTime=2019-04-23 |
| 大连和升控股集团有限公司直接及间接增持本公司股份5% | 2019年07月10日 | 巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206434604&announcementTime=2019-07-10 |
| 公司因向陈建军借款纠纷案被列为失信被执行人，法院对公司董事长和高管做出消费限制。 | 2019年02月13日 | 巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205827367&announcementTime=2019-02-13 |
| 2019年10月18日 | 巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206991138&announcementTime=2019-10-18 | |
| 公司因向上海和附实业有限公司借款纠纷案被列为失信被执行人 | 2019年08月24日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206567768&announcementTime=2019-08-24 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号 | 第一大股东的关联人 | 12,153.91 | 9.16% | 无限连带责任 | 本公司担保期限2017年8月31日-2019年8月30日；天津恒阳、海南实业担保期限2017年8月31日-2020年8月30日。 | 12,153.91 | 9.16% | 通过协商解决。本公司认为存在担保无效的情形。 | 12,153.91 | 不确定 |
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”） | 第一大股东 | 7,000 | 5.28% | 无限连带责任 | 自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。 （借款期限：4000万元为2017年6月23日-2017年 | 7,000 | 5.28% | 本公司认为存在担保无效的情形。 | 7,000 | 不确定 |
| 12月22日；3000万元为2017年9月4日-2017年11月3日） | ||||||||||
| 尚衡冠通 | 第一大股东 | 1,826.35 | 1.38% | 连带担保责任 | 还款到期日（2018年6月24日）两年 | 1,826.35 | 1.38% | 本公司认为存在担保无效的情形。 | 1,826.35 | 不确定 |
| 合计 | 20,980.26 | 15.82% | -- | -- | 20,980.26 | 15.82% | -- | -- | -- | |
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 恒阳牛业 | 2018年度至今 | 2018年度本公司全资子公司上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元(含现金、票据)，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元（含全额法、净额法确认收入的牛肉采购入库金额），多预付640,339,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预 | 46,483.97 | 374.83 | 46,109.14 | 现金清偿;其他 | 46,109.14 | 不确定。 |
| 付后又退还175,500,000.00元，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元。 | |||||||||
| 恒阳牛业 | 2018年度至今 | 宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，应为非经营性占用款。 | 1,426.36 | 1,426.36 | 0 | 现金清偿;其他 | 根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（简称BBE）签署的《债权债务转让协议》，由BBE于2019年8月份内以现金或货物的方式，将3,134,565.14美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。若BBE无法按计划还款，则恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务。上述事项已经本公司2019年6月14日召开的第九届董事会2019年第六次临时会 |
| 议审议通过。 由于BBE未按照合同约定在2019年8月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元，公司将对恒阳牛业追责。 | |||||||||
| 尚衡冠通 | 2017年度至今 | 本公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5000万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为尚衡冠通，其在2017年11月13日收到1000万和2018年1月5日收到2000万，实际借款3000万元，形成非经营性占用。 | 4,120.44 | 815.22 | 4,935.66 | 现金清偿;其他 | 4,935.66 | 不确定。 | |
| 合计 | 52,030.77 | 815.22 | 1,801.19 | 51,044.8 | -- | 51,044.8 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 38.47% | ||||||||
| 相关决策程序 | 无。 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经 | 1、以前年度发生原因请见上表。2、责任人追究：仍在调查中。3、董事会拟定采取 | ||||||||
| 营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 的措施：1）董事会同意暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。2）由公司内控办组织公司总部各部门和各子公司，按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，对存在的执行缺陷按照重要程度进行责任追究。3）公司董事会组建以公司外部董事和独立董事为主要成员的调查工作组，在公司开展大检查，彻底查清公司存在的违法违规行为。公司亦将积极督促第一大股东及其实际控制人、恒阳牛业尽快解决违规担保和资金占用问题。 |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 1、关于恒阳牛业占用本公司资金的解决措施：根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和优先级出资方均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。尽管劣后方已提供出资承诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完成，但由于部分其他参与方上级国资单位的核心高管9月份发生职位调整，对设立基金的进度产生实质影响。根据恒阳牛业与对方沟通得到的反馈，对方预计该调整本月内完成并继续展开最后阶段的谈判工作，预计2019年11月内可以完成谈判并得到最终出资批复，组建重组基金。重组基金的资金用途最优先级将用于偿还恒阳牛业对本公司的债务，该基金现设定规模为30亿元，若设立成功，恒阳牛业占用本公司资金问题可得到解决。目前上述基金尚未组建，本事项尚存在不确定性，本公司将与恒阳牛业保持密切沟通，及时履行信息披露义务。 2、关于尚衡冠通占用本公司资金的解决措施： 我公司按照“谁实际使用谁承担还款义务”的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。目前，前海汇能尚未就上述借款提起诉讼和保全，本公司考虑为不影响恒阳牛业引入战略投资人的工作，暂未提起诉讼。公司将视具体情况进行判断，通过司法程序保护上市公司利益。 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2019年04月29日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206124161&announcementTime=2019-04-29 |
新大洲控股股份有限公司董事会
二零一九年十月三十日