立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对新大洲控股股份有限公司2019年年报问询函的复函
信会师函字[2020]第ZA330号
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第93号）业已收悉。现就新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）有关事项回复如下：
问题1、2018年审计报告显示，鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案等的担保效力有待进一步司法确认，因此你公司未计提相关担保损失。因审计证据不足，年审机构无法判断上述违规担保事项以及可能存在的其他尚未披露的对外违规担保事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响。《说明》显示，蔡来寅担保案目前仍在审理之中，由于该事项存在不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。
请说明在鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案的担保效力仍有待司法确认的情况下，你公司仅鑫牛基金担保案计提预计负债而未对蔡来寅担保案计提预计负债的原因，年审机构判断相关违规担保事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响的主要依据，相较上年获取新增审计证据的具体情况，是否仅有律师出具的法律意见书作为判断相关影响的主要依据。如是，请公司说明未聘请律师在上年对相关事项发表明确法律意见的原因。
公司回复:
2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称“《九民纪要》”），《九民纪要》第20条规定，“依据前述3条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予
以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据律师判断，鑫牛基金担保案中，公司及公司子公司要举证证明申请人明知法定代表人超越权限的事实可能存在较大难度，仲裁庭可能依此认定公司及公司子公司对《担保函》的无效存在一定过错，进而裁决公司及公司子公司应对主债务人不能清偿部分在二分之一的范围内向申请人承担赔偿责任。而蔡来寅担保案中，认定公司在对担保合同无效上存在重大过错的可能性较小，即使法院判决公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。主要理由为根据《公司法》第16条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，相关担保未经本公司董事会、股东大会审议批准。尚衡冠通时为公司第一大股东，陈阳友擅自代表公司为其控制下企业担保，构成越权代表，公司不知情，所使用公章存疑。陈阳友仅为工商登记法定代表人，公司董事长和实际法定代表人为王磊，该事项公司已于2017年9月30日进行了公开披露，蔡来寅在本案中提交了其他担保主体的董事会决议，并未提交公司董事会或股东大会决议的证据，公司有理由推知其应当知道其有必要的注意义务，且当时陈阳友身患重疾，已不再担任公司董事长的情况下，其不属于善意相对人。根据《九民纪要》的规定，公司认为案涉《保证合同》可能被认定为无效，公司无需对上述尚衡冠通债务承担连带保证责任。基于以上分析，公司认为即使法院判决公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。
为此，综合律师的意见及张天宇担保案件的判决情况，公司仅鑫牛基金担保案计提预计负债，而未对蔡来寅担保案计提预计负债。会计师意见:
我们阅读了上述公司回复，这些信息与我们执行 2019 年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
1、2019年度，判断鑫牛基金违规担保案对公司财务状况及经营成果产生的影响的主要依据及新增审计证据的具体情况
（1）2018年1月19日、3月19日、3月23日，公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司原第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）(现更名为“北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）”）（简称“鑫牛基金1号或融盛咨询”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照公司及子公司出具的《担保函》，公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000.00元，补偿款9,539,140.00元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
（2）2020 年 3 月 10 日，原第二申请人融盛和谐（鑫牛基金1号）向仲裁庭提交《请求恢复仲裁程序、尽快安排开庭的申请》，请求仲裁庭恢复本案仲裁程序。2020年3月18日，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院向公司及相关申请人、被申请人发送的《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》[（2020）中国贸仲京字第020243号）]，公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业作为第五、
六、七被申请人就股权回购事项承担担保责任恢复仲裁程序。
（3）2020 年 3 月 12 日，原第一申请人鑫牛基金向仲裁庭提交《撤回仲裁请求申请书》，请求撤回其在本案中向各被申请人提出的全部仲裁请求。
（4）2019年11月8日最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关规定。
（5）广东华商（长沙）律师事务所于2020年4月15日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与融盛和谐之间股权协议争议案有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见(2020)第[041502]号）。因公司及其子公司出具的担保函未经董事会、股东大会批准，属违规担保，大概率认定为无效，无需按照《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任。但基于担保函上有非公司法定代表人的董事长、总经理的签字确认，并加盖了公章，债权人与担保人均存在有过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。大概率认定公司及子公司天津恒阳、海南实业合计承担担保责任损失为175,094,356.16元的50%计 87,515,616.44元，据此，公司本期计提预计负债（担保损失）87,515,616.44元。具体计算过程如下：
| 项目 | 利息计算过程 | 合计 | |||
| 计息基数 | 计息期间 | 计息天数 | 年利率 | ||
| 一、股权回购本金 | 112,000,000.00 | ||||
| 二、利息 | |||||
| 1、 | 3,000,000.00 | 2017/7/15-7/30 | 15 | 24% | 29,589.04 |
| 2、 | 9,000,000.00 | 2017/31-8/30 | 31 | 24% | 183,452.05 |
| 3、 | 112,000,000.00 | 2017/8/31-2019/12/31 | 853 | 24% | 62,818,191.78 |
| 合计 | 175,031,232.88 | ||||
| 三、承担担保损失50% | 87,515,616.44 | ||||
（6）广东华商（长沙）律师事务所于2020年4月15日出具的《关于陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号恒阳牛业、尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调查报告》（华商长字尽调报告(2020)第[041501]号），根据公开渠道查询到主债务人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号及其担保人恒阳牛业涉诉及仲裁案众多，涉及主债务和担保债务金额巨大，以及主债务人已被法院认定为失信被执行人的情况，因此确认其清偿能力可能存在重大不确定性。以上除（1）外，（2）至（6）为2019年度新增的主要审计证据。
2、2019年度，判断蔡来寅违规担保案对公司财务状况及经营成果产生的影响的主要依据及新增审计证据的具体情况
（1）2018年度审计报告出具时，经公司自行网上核查，发现公司尚存在为公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）向自然人蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。当时，相关担保合同均未能取得。
（2）2019年3月6日蔡来寅致深圳市中级人民法院的《民事起诉书》及其证据材料清单及附件（包含借款合同、保证合同、银行回单等）。诉讼请求公司为尚衡冠通向其借款7,000,00万元本金及利息承担连带担保责任。
（3）公司2020年4月15日出具的《确认函》确认：《保证合同》上所盖公司公章，疑为时任名义法定代表人陈阳友安排私刻的备用公章，非公司正式公章，公司从未使用过正式公章与蔡来寅签署过上述《借款合同》；《保证合同》签署地点并不在公司，对于《保证合同》项下的保证事项，经办人事先并未向公司汇报；《保证合同》签订时，公司并不知情，也从未走过内部审批流程，未召开过董事会、
股东大会审议通过该保证事项；公司对陈阳友擅自对外代表并签署《保证合同》的行为不知情，也未作出任何允许陈阳友代表公司对外签署本保证合同的授权；2017年9月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，会议以9票同意，无反对票和弃权票，选举王磊先生为公司第九届董事会董事长，陈阳友于2017年9月29
日卸任新大洲董事长；公司董事会于2019年1月30日收到董事陈阳友的书面辞职报告，其因身患重病辞去其在新大洲的所有职务，但是因公司与陈建军借贷纠纷案，陈阳友先生、公司等被纳入失信被执行人名单，公司向工商行政管理部门了解，其暂不受理公司变更法定代表人变更登记手续，因此，陈阳友虽然实际已不再履行相关职务，但工商登记未完成变更前，名义上仍为公司法定代表人职务；蔡来寅签署“SZ保字第20171228-5号”《保证合同》时，未向公司提出过要求审查与《保证合同》有关的内部决议文件，也未向公司告知过与《保证合同》有关的任何情况，《保证合同》不是公司的真实意思表示。
（4）2019年11月8日最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关规定。
（5）广东华商（长沙）律师事务所于2020年4月15日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见(2020)第[041503]号），因公司向自然人蔡来寅借款提供的担保未经董事会、股东大会批准，属违规担保，可能认定为无效，无需按照《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任；新大洲对《保证合同》的无效存在重大过错的可能性较小，即使法院判决新大洲承担过错责任，新大洲承担的过错责任比例也较少。由于该事项存在不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。
此案目前在审理之中，由于该事项存在不确定性，我们无法取得充分适当的证据确认公司2019年度计提该项担保产生的担保损失。以上除（1）外，（2）至（5）为2019年度新增的主要审计证据。
问题2、2020年4月30，你公司披露《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》，称2018年你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以
下简称上海恒阳）向恒阳牛业采购大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称上海时迅），金额为3,940.30万元，2019年退回给上海恒阳。上海恒阳应将该批牛肉退回恒阳牛业，但因恒阳牛业已形成对上海恒阳的资金占用，在其无法支付对应价款的情况下，你公司再退回会导致新的资金占用。你公司认为上述业务是正常的日常关联交易，但年审机构确认上述业务新增了报告期内恒阳牛业对你公司的非经营性资金占用。上述新增资金占用以恒阳牛业出具并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还的形式解除。经查，上海时迅的经营范围载明“食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉及家畜产品）的销售”。请你公司说明：上海时迅明知其经营范围不含销售牛肉却采购大宗牛肉又退回的原因，上海时迅与你公司及原第一大股东及其实际控制人、关联方等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的特殊关系，相关牛肉最终的处置情况；与上海时迅交易的货物及资金的具体往来情况，是否具备真实交易背景与商业实质，是否存在以虚构交易掩盖占用资金的情形，你公司认为上述业务属于正常的日常关联交易的依据。请年审机构说明对上述交易执行审计程序及获取审计证据的情况，是否对该笔大宗牛肉进行过存货盘点及盘点情况，将该笔交易认定为新增资金占用的原因及依据，本次交易是否存在虚构交易掩盖资金占用的情形。公司回复：
上海恒阳向关联方恒阳牛业退回金额3,940.30万元的大宗牛肉的交易形成过程：
（1）2018年5月,公司全资子公司上海恒阳与关联方恒阳牛业签订了一份编号为SHSX-HLJHY20180507的大宗牛肉购销合同，上海恒阳向恒阳牛业采购冻品牛肉84,513.80kg，金额39,402,989.77元(含税)，于当月以40,585,079.45元(含税)销售给上海时迅。截止2018年12月31日，上海恒阳因该宗交易对上海时迅形成应收账款40,585,079.45元。
（2）2019年5月，上海时迅提出将该笔交易的货物全部退回给上海恒阳，分别于2019年5-10月向上海恒阳开具销售发票40,585,079.45元（含税）。上海恒阳于2019年12月26日，在巴吉国际贸易（上海）有限公司位于上海徐汇区龙吴路398号冷库内，将冻品牛肉84,513.80kg，以仓储货物转移单方式将货物移交给恒阳牛业。截止2019年12月31日，上海恒阳对恒阳牛业形成其他应收款39,402,989.77元。会计师意见:
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2019 年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
1、针对上述交易情况我们实施的审计程序及获取审计证据的情况
（1）了解和评价上海恒阳采购与付款、销售与收款内部控制，测试其控制运行是否有效。主要获取的证据有董事会对恒阳牛业关联采购的审批文件，上海恒阳上述采购、销售、退回各环节的内部审批单，以及各环节的合同、货物转移单、退货函、销售发票、会计处理凭证及期后回款单据等。
（2）向供应商恒阳牛业和客户上海时迅分别发函，询证上述交易及其形成的期末余额的真实性，并得到回函确认。
（3）通过企查查等网站查询客户单位上海时迅注册地址、股东构成及高管人员等工商信息，并通过网络视频与客户上海时迅第一大股东、法定代表人进行访谈，了解交易的真实性，核实公司与上海时迅是否不构成关联方关系，并得到了其本人的签字和上海时迅的盖章确认。
（4）通过网络视频与恒阳牛业原法定代表人总经理徐鹏飞、财务总监宋孟辉进行访谈，了解交易的真实性，并得到了其本人的签字确认。
（5）检查期后收款情况，获取了恒阳牛业出具的并由大连和升保兑的金额为39,402,989.77元的电子商业承兑汇票扫描件。
（6）获取了公司对上述交易真实性以及与上海时迅不构成关联方关系的相关声明。
（7）因资产负债表日上述交易的货物均不在公司财务报表及存货账内，故未对该笔大宗牛肉进行过存货监盘。
2、该笔交易认定为新增资金占用的原因及依据
2019年5月上海时迅退还给上海恒阳，上海恒阳于2019年12月26日退还给关联方恒阳牛业的39,402,989.77元（含税）大宗冻品牛肉，系上海恒阳2018年5月自恒阳牛业采购形成。由于上海恒阳2019年已停止经营，其2019年及后续与恒阳牛业没有继续采购牛肉等任何的经营性安排，且恒阳牛业原占用公司的资金大部分无力偿还也无经营性货物抵偿，因此，上述退货导致上海恒阳截止2019年12月31日新增对恒阳牛业的往来款项39,402,989.77元，其性质已变更为非经营性占款。基于上述审计程序及获取的审计证据，未发现存在虚构交易掩盖资金占用的情形。基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司该项采购后销售与销售退回及采购退回交易会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题3、你公司2019年半年报显示，2018年11月上海恒阳仅向恒阳牛业开具2张商业承兑汇票合计2,017.50万元，拟交由恒阳牛业向青岛万泽融资。而《说明》显示，2018年10月上海恒阳向恒阳牛业开具6张商业承兑汇票，合计6,318.71万元。
请你公司说明前述信息披露差异产生的原因，2019年下半年是否存在新增资金占用的情形，是否及时履行信息披露义务；鉴于相关票据已于2019年11月全部过期，请说明截止目前你公司及子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷的具体进展情况及下一步解决方案，评估青岛万泽退还相关票据用于冲抵对恒阳牛业应收款项的可能性。
请年审机构对两次披露金额差异较大的原因及是否存在新增资金占用进行核查并发表明确意见。公司回复：
1、上海恒阳2018年度与青岛万泽应付票据明细如下：
| 出票日期 | 票据种类 | 经济业务 内容 | 票据编号 | 受票单位 | 到期日 | 票面金额 |
| 2018/11/8 | 商业承兑汇票 | 预付货款 | 210229007286420181108285052961 | 青岛万泽 | 2019-05-08 | 10,000,003.60 |
| 2018/11/15 | 商业承兑汇票 | 预付货款 | 210229007286420181115288119704 | 青岛万泽 | 2019-11-15 | 11,573,000.00 |
| 2018/11/15 | 商业承兑汇票 | 预付货款 | 210229007286420181115288116743 | 青岛万泽 | 2019-11-15 | 10,826,300.00 |
| 2018/11/15 | 商业承兑汇票 | 预付货款 | 210229007286420181115288116108 | 青岛万泽 | 2019-11-15 | 10,350,600.00 |
| 2018/11/15 | 商业承兑汇票 | 预付货款 | 210229007286420181115288112161 | 青岛万泽 | 2019-11-15 | 10,262,200.00 |
| 2018/11/09 | 商业承兑汇票 | 预付货款 | 210229007286420181109285892930 | 青岛万泽 | 2019-05-09 | 10,175,000.00 |
| 合计 | 63,187,103.60 |
2、2019年半年报与2019年年报两次披露金额差异较大的原因
公司2019年半年报显示，2018年11月上海恒阳向恒阳牛业开具2张商业承兑汇票合计2,017.50万元，拟交由恒阳牛业向青岛万泽融资，系公司2019年半年报“十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”披露的上表中分别于2019年5月8日、5月9日到期的2张商业承兑汇票金额合计。而《说明》显示，2018年10月上海恒阳向恒阳牛业开具6张商业承兑汇票，合计6,318.71万元，系上表中所有商业承兑汇票金额的合计。两次披露金额差异较大的原因以截至资产负债表日票据到期的票据张数及金额不一致所致。
会计师意见：
针对上述情况我们实施的审计程序
（1）收集并核实上海恒阳与恒阳牛业签署的《采购框架协议》，以及向恒阳牛业开具6张商业承兑汇票的相关信息。
（2）收集并审阅青岛万泽与恒阳牛业签订《国内保理业务合同》、《商业保理合同<补充协议>》、青岛万泽向恒阳牛业出具《应收账款转让申请核准书》、青岛万泽向上海恒阳出具《应收账款转让通知书》等。
（3）恒阳牛业与新大洲就本次恒阳牛业以商业承兑汇63,187,103.60元向青岛万泽融资未实现的相关《确认函》。
（4）收集并审阅公司公司2019年半年报及《说明》对青岛万泽有关票据的相关信息披露。经核查，我们未发现因上述事项新增资金占用的情况。
问题4、针对与前海汇能的借款纠纷，结合律师的法律意见，说明你公司对该笔款项是否计提预计负债，如是，计提金额的计算过程和主要依据。请年审机构说明执行审计程序及获取审计证据的具体情况，是否能够实施函证等程序以及对相关预计负债计提金额是否充分的结论性意见。公司回复：
1、前海汇能借款事项的前因后果
根据新大洲与前海汇能于2017年签署的《借款合同》，借款金额5,000.00万元，每笔借款的借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。收款账户确认书指定收款单位为第一大股东尚衡冠通，其在2017年11月13日收到1,000.00万元和2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元，年利率为36%。截止2019年12月31日，连同利息共预计对前海
汇能负债52,078,767.12元（其中：本金3,000.00万元、利息22,078,767.12元），列报于公司2019年度资产负债表其他应付款中。由于该等借款系公司原第一大股东实际控制人办理，《借款合同》签订时，公司并不知情，所借资金均未进入公司银行账户，而是直接指定转入公司第一大股东尚衡冠通银行账户，从而构成公司第一大股东尚衡冠通对公司的非经营性占款。该借款与关联性占款均未经新大洲董事会、股东大会审议核准，属违规借款并形成的非经营性占款。
2019年11 月29 日，前海汇能向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并将于2020年6月26日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事项系公司原第一大股东实际控制人办理，《借款合同》签订时，公司并不知情，《借款合同》所盖公章非公司正式公章。根据律师事务所就该案出具的法律意见书，该借款公司存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能，公司是否承担还款责任有待进行司法判决确认，如果判决确认公司不承担还款责任，公司将尚衡冠通占款与前海汇能借款预计的其他应付款对抵，对公司无重大影响；如果判决确认公司需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏账准备。因此该事项存在重大不确定性，目前，无法判断该事项对公司财务报表可能产生的影响。
2、预计前海汇能其他应付款金额的计算依据
单位：万元
| 项目 | 利息计算过程 | 合计 | 计算依据 | |||
| 计息基数 | 计息期间 | 计息天数 | 年利率 | |||
| 一、本金 | 3,000.00 | |||||
| 二、利息 | ||||||
| 1、 | 1,000.00 | 2017/11/13 -2018/12/31 | 414 | 36% | 408.33 | 借款合同 |
| 2、 | 2,000.00 | 2018/01/05-2018/12/31 | 361 | 36% | 712.11 | 借款合同 |
| 3、 | 1,000.00 | 2019/01/01 -2019/6/30 | 181 | 36% | 181.00 | 借款合同 |
| 4、 | 2,000.00 | 2019/01/01 -2019/06/30 | 181 | 36% | 362.00 | 借款合同 |
| 项目 | 利息计算过程 | 合计 | 计算依据 | |||
| 计息基数 | 计息期间 | 计息天数 | 年利率 | |||
| 5、 | 1,000.00 | 2019/07/01 -2019/12/31 | 184 | 36% | 181.48 | 借款合同 |
| 6、 | 2,000.00 | 2019/07/01 -2019/12/31 | 184 | 36% | 362.96 | 借款合同 |
| 合计 | 5,207.88 | |||||
会计师意见：
针对公司向前海汇能借款事项实施的审计程序及获取的审计证据的具体情况
（1）了解和评价公司对外融资及关联方内控控制制度及内部控制执行的有效性。获取公司对外融资及关联方内控控制制度，公司就该事项对外的相关公告。
（2）收集并审核公司与前海汇能的借款合同、收款账户确认书以及借款收据。公司与前海汇能的借款合同仅盖有公司公章，且公司表示该公章疑为时任名义法定代表人陈阳友安排私刻的备用公章，非公司正式公章。
（3）向资金占用方尚衡冠通发函，未得到回函确认，以收集的借款合同、收款账户确认书以及借款收据替代确认。
（4）向前海汇能发函，未得到回函确认，以收集的借款合同、收款账户确认书、借款收据、前海汇能起诉书以及律师意见书替代确认。
（5）收集并审阅前海汇能对公司就该借款的《民事起诉状》，广东华商（长沙）律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司与前海汇能之间借款合同纠纷案有关法律事项之法律意见书（华商长字法顾意见(2020)第[041504]号），并对经办律师进行了访谈，访谈内容得到了经办律师签字和所在律师事务所盖章确认。
（6）收集并审阅了广东华商（长沙）律师事务所《关于陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号恒阳牛业、尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调查报告》（华商长字尽调报告(2020)第[041501]号），根据公开渠道查询到债务人尚衡冠通涉及多起涉诉及仲裁情况，涉及主债务和担保债务金额大，且其持有的新大洲10.99% 股权已被多次冻结，其清偿能力存在重大不确定性。
（7）复核计算预计负债的计算过程及结果,检查会计处理是否正确。基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司有关前海汇能的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题5、目前，资金占用方恒阳牛业及尚衡冠通仍然资金紧张，部分资金占用事项仍需通过司法途径确认相关责任及金额，请年审机构说明能够判断占款事项对公司财务状况及经营成果产生的影响的依据。
公司提供信息：
（1）公司违规向前海汇能借款并被公司原第一大股东尚衡冠通违规占用事项。截止2019年12月31日，新大洲违规向前海汇能借款被公司原第一大股东尚衡冠通违规占用资金余额为47,078,767.12元（向前海汇能借款本息合计52,078,767.12元，减去陈阳友以其对公司全资子公司上海新大洲投资有限公司债权5,000,000.00元协议抵偿后余额）。
（2）公司子公司上海恒阳向恒阳牛业开具商业承兑汇票用于向青岛万泽融资，导致公司资金被恒阳牛业占款事项。2018年10月上海恒阳根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分6笔开具的价值合计为人民币63,187,103.60元的商业承兑汇票（商业承兑汇票金额明细及期限详见问题3公司回复1）。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽进行保理融资。鉴于保理融资未实现，且票据已于2019年11月全部过期，根据广东华商（长沙）律师事务所出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见(2020)第[041601]号），该票据可以通过司法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵对恒阳牛业的63,187,103.60元的应收款项。会计师意见：
上述公司提供信息与我们执行2019年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
（1）公司违规向前海汇能借款并被公司原第一大股东深尚衡冠通违规占用事项对公司财务状况及经营成果的影响详见问题4回复。其主要依据：
①公司与前海汇能签署的《借款合同》，公司给前海汇能出具的收款账户确认书；
②前海汇能对公司的《民事起诉状》，诉讼涉案借款本金3,000.00万元及利息；
③广东华商（长沙）律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司与前海汇能之间借款合同纠纷案有关法律事项之法律意见书（华商长字法顾意见(2020)第[041504]号）；
④广东华商（长沙）律师事务所《关于陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号恒阳牛业、尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调查报告》（华商长字尽调报告(2020)第[041501]号），根据公开渠道查询到债务人尚衡冠通涉及多起涉诉及仲裁情况，涉及主债务和担保债务金额大，且其持有的新大洲10.99% 股权已被多次冻结，其清偿能力存在重大不确定性。
（2）公司子公司上海恒阳向恒阳牛业开具商业承兑汇票用于向青岛万泽融资事项，根据广东华商（长沙）律师事务所出具的法律意见书，该票据可以通过司法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵对恒阳牛业的63,187,103.60元的应收款项。冲抵完成后，公司资产总额和负债总额将同时减少63,187,103.60元，对公司经营成果不构成影响。其主要依据：
①2018 年 10 月 24 日，青岛万泽与恒阳牛业签订《国内保理业务合同》、《商业保理合同<补充协议>》、青岛万泽向恒阳牛业出具《应收账款转让申请核准书》、青岛万泽向上海恒阳出具《应收账款转让通知书》等；
②恒阳牛业与新大洲就本次恒阳牛业以商业承兑汇63,187,103.60元向青岛万泽融资未实现的相关《确认函》；
③广东华商（长沙）律师事务所出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见(2020)第[041601]号）的结论性意见。
问题6、2018年度，你公司对可供出售金融资产辛普森游艇有限公司（以下简称辛普森）投资计提减值准备5,234.24万元被发表无法表示意见，主要原因为你公司当时正在寻求新的投资人接替其对辛普森的投资，因审计证据不足，年审机构无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。为消除其对2019年度财务报告的影响，你公司2020年4月以200.00万元将持有辛普森25%股权转让给第三方潜在投资者Continental Marine Lnternational Limited（以下简称Continental）。
2018年年报显示，自2015年、2016年你公司合计以800万美元受让辛普森25%股权以来，其经营连续亏损，你公司拟对游艇产业进行剥离处置，并将持有的辛普森25%股权列为可供出售金融资产，2018年期末金额为5,436.77万元，计提减值准备5,234.24万元。你公司2020年3月26日披露的《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》显示，2016年至2018年，辛普森的净利润分别为-2,024.46万元、989.12万元和-513.57万元，而你公司回复我部2018年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13万美元、-1.53万美元和-244.44万美元。
请说明：①你公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因，财务数据是否真实，辛普森的经营情况与你公司2018年对其计提的减值准备是否匹配、合理。请年审机构核查并发表意见。
公司回复：
1、两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因
公司2020年3月26日披露的辛普森2016年至2018年的净利润分别为-2,024.46万元、989.12万元和-513.57万元，系辛普森（以下简称“SML”）经审计的净利润；公司2018年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13万美元、-1.53万美元和-244.44万美元，系辛普森集团（含SML及SML股东持有的其他游艇销售公司）汇总的净利润。具体情况如下：
| 年度 | 净利润 | SML | SM Sailing Yachts & SM China consolidated | SM Thai | SM Yacht Charter | SM MY | 汇总合计 |
| 2016年度 | 净利润（港币/万元） | -2,263.21 | -515.38 | -373.07 | 7.16 | -122.68 | -3,267.18 |
| 港币兑人民币汇率 | 0.89451 | 0.89451 | 0.89451 | 0.89451 | 0.89451 | 0.89451 | |
| 折人民币金额（万元） | -2,024.46 | -461.01 | -333.71 | 6.40 | -109.74 | -2,922.52 | |
| 美元兑港币汇率 | 7.72154 | 7.72154 | 7.72154 | 7.72154 | 7.72154 | 7.72154 | |
| 折美元金额（万元） | -293.10 | -66.75 | -48.32 | 0.93 | -15.89 | -423.13 | |
| 2017年度 | 净利润（港币/万元） | 1,183.28 | -686.01 | -272.37 | -95.55 | -141.27 | -11.91 |
| 港币兑人民币汇率 | 0.83591 | 0.83591 | 0.83591 | 0.83591 | 0.83591 | 0.83591 | |
| 折人民币金额（万元） | 989.12 | -573.44 | -227.68 | -79.87 | -118.09 | -9.96 | |
| 美元兑港币汇率 | 7.79240 | 7.79240 | 7.79240 | 7.79240 | 7.79240 | 7.79240 | |
| 折美元金额（万元） | 151.85 | -88.04 | -34.95 | -12.26 | -18.13 | -1.53 | |
| 2018年度 | 净利润（港币/万元） | -586.13 | -545.10 | -636.00 | 53.96 | -202.53 | -1,915.80 |
| 港币兑人民币汇率 | 0.87620 | 0.87620 | 0.87620 | 0.87620 | 0.87620 | 0.87620 | |
| 折人民币金额（万元） | -513.57 | -477.61 | -557.26 | 47.28 | -177.46 | -1,678.62 | |
| 美元兑港币汇率 | 7.83764 | 7.83764 | 7.83764 | 7.83764 | 7.83764 | 7.83764 | |
| 折美元金额（万元） | -74.78 | -69.55 | -81.15 | 6.88 | -25.84 | -244.44 |
两次披露的辛普森财务数据的来源分别出自辛普森、辛普森集团，其差异较大的主要原因系取数口径不一致所致。
2、2018年对辛普森计提减值准备与其经营情况是否匹配、合理
2018年，公司按持有辛普森25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可
供出售金融资产减值准备52,342,441.74元，计提后公司持有的辛普森可供出售金融资产账面净值为2,025,277.59元。因确认公允价值的审计证据不足，2018年度审计报告该事项被出具了无法表示意见。
根据公司提供的辛普森2018年度经审计的财务报表反映，2018年12月31日辛普森净资产为9,246,934港元，按港元汇率0.8762折人民币8,102,163.57元，按25%股份计算公司所享有的账面净资产份额2,025,540.89元，与计提后公司持有的辛普森可供出售金融资产账面净值基本一致。
会计师意见：
针对公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的情况我们实施了以下程序
（1）收集并审阅了两次披露的辛普森财务数据，了解公司两次披露的辛普森财务数据的目的。
（2）收集并审阅了辛普森和辛普森集团2016-2018年度的相关财务报表和审计报告。
（3）对照公司上述回复和辛普森、辛普森集团2016-2018年度财务数据分析核实公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因。
（4）根据经审计的2018年度辛普森的财务报表测算辛普森的经营情况与公司2018年对其计提的减值准备是否匹配、合理。
基于上述审计程序，未发现公司2018年持有的辛普森可供出售金融资产计提减值准备后账面净值与按25%股份计算公司所享有辛普森账面净资产份额之间存在不匹配、不合理情况。
问题7、年报显示，你公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）50%股权。截止报告期末，该公司为净资产-1,960.84万元，2019年度营业收入114.48万元，净利润-30,482.90万元。2018年，你公司对能源科技固定资
产和在建工程计提减值损失准备2.16亿元，影响你公司当期损益1.08亿元；2019年，能源科技对固定资产与在建工程减值准备2.93亿元，影响你公司当期损益-1.42亿元，长期股权投资账面值为0元。根据你公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止报告期末，你尚有本金及资金占用费之和61,142,893.70元未收回。合同约定自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向你公司计提资金占用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且未正常运营无流动资金，故本期未确认资金占用费收入，因能源科技已资不抵债，对上述应收款项计提减值准备11,164,692.39元。2019年10月19日你公司回复我部2019年半年报问询函时表示，能源科技尚不具备还款能力，未来可以通过处置资产获得资金后偿还你公司借款。截止2019年6月末，能源科技的净资产为2.78亿元，资产负债率为26.06%，资产总额中固定资产和在建工程合计3.19亿元，占比为84.65%。
请说明：（1）能源科技2019年大幅亏损的原因，同时结合该公司具体经营情况和偿债能力，说明你公司对该公司长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性，长期应收款未用以覆盖该公司超额亏损的原因。
（2）能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，但你公司却集中于2018、2019年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因，历年计提资产减值准备是否充分、准确，并请说明减值测试过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程。
（3）你公司收回对能源科技的财务资助本金及资金占用费的相关安排，此前称可通过处置资产获得资金后偿还你公司借款是否具有可行性，信息披露是否真实、准确。
（4）本期未确认资金占用费收入的合规性。
请年审机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
1、针对上述问题（1）公司回复：
（1）能源科技2019年大幅亏损的原因
①能源科技2018年、2019年度利润简表
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 1,144,817.63 | 1,148,119.32 |
| 减：营业成本 | 319,653.84 | 1,225,693.38 |
| 税金及附加 | 2,230,747.62 | 2,794,178.45 |
| 期间费用 | 10,629,772.29 | 11,019,974.67 |
| 加：其他收益 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 49,180.06 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -287,684,031.27 | -217,344,429.58 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -299,670,207.33 | -231,236,156.76 |
| 加：营业外收入 | 439,329.60 | 439,329.60 |
| 减：营业外支出 | 5,598,154.37 | 48,128.25 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -304,829,032.10 | -230,844,955.41 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -304,829,032.10 | -230,844,955.41 |
②2019年能源科技计提资产减值损失明细如下：
| 项目 | 金额 |
| 预付账款坏账损失 | 5,425,061.36 |
| 坏账损失 | |
| 固定资产减值损失 | 21,452,335.19 |
| 在建工程减值损失 | 260,806,634.72 |
| 合计 | 287,684,031.27 |
从上表可以看出，能源科技2019年大幅亏损的主要原因，除因经营业务长期停顿外，主要是大幅度计提了长期资产减值损失所致。
（2）对能源科技长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性
①公司对能源科技长期应收款的形成原因及过程
能源科技原为新大洲的全资子公司，因其项目建设需要，由公司向其提供项目建设资金。在 2012 年能源科技以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司后，公司持有能源科技股权变更为 50%，能源科技不再纳入公司合并报表范围。公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。
根据公司于 2013 年 12 月 1 日与能源科技签订的《财务资助协议》约定，自2015 年12月1日起，能源科技按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，于 2018 年 12 月 1 日前还清务资助款。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。但由于能源科技投资建设的项目长期不能投产产生效益导致能源科技资金紧张，截至 2018 年 12 月 1 日尚余欠款 6,114.29 万元。经公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019年第三次临时会议审议通过，公司与能源科技 2019 年 4 月 5 日签署《补充协议》，同意将借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金，资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向公司计提资金占用费。截止2019年12月31日，公司未收到能源科技按协议应支付的借款本息，长期应收款期末余额仍为6,114.29万元。
②对能源科技长期应收款计提减值准备的依据
对能源科技长期应收款计提减值准备的依据主要是能源科技经审计的2019年度财务报表。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的信会师琼报字[2020]第10019号审计报告附送的财务报表，能源科技截止2019年12月31日财务状况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 一、资产总额 | 87,759,344.53 | 379,714,589.94 | -76.89 |
| 1、流动资产 | 3,242,798.56 | 2,979,405.62 | 8.84 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 2、非流动资产 | 84,516,545.97 | 376,735,184.32 | -77.57 |
| 二、负债合额 | 107,367,790.00 | 95,576,956.81 | 12.34 |
| 1、流动负债 | 70,145,860.12 | 37,974,062.37 | 84.72 |
| 2、非流动负债 | 37,221,929.88 | 57,602,894.44 | -35.38 |
| 三、净资产 | -19,608,445.47 | 284,137,633.13 | -106.90 |
截至2019年12月31日，能源科技因长期资产减值的原因，资产总额大幅减少，净资产为-1,960.84万元，首次出现资不抵债情况，且按2019 年 4 月 5 日签署的《补充协议》应于2019年度支付公司的借款本息亦未支付，表明公司对能源科技的应收款项的信用风险显著增加。依据公司金融资产减值测试会计政策，对能源科技持有的长期应收款单独进行减值测试，并在能源科技现有客观证据的基础上，按能源科技净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备11,164,692.39 元。
③长期应收款计提减值准备的金额的充分性分析
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，能源科技本次评估目的：为能源科技进行减值测，评估价值类型：可回收价值，是基于目前两个项目实物资产已闲置多年，为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，申请将两个项目实物资产进行拆零变现的前提下作出的评估结论。经评估减值测试后，能源科技2019年度财务报表反映的资产账面价值已接近于实际市场变现价值，因此，依据能源科技经审计的财务报表净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备是充分适当的。
④长期应收款减值准备已覆盖该公司超额亏损的说明
截止2019年12月31日，能源科技净资产为-19,608,445.47元，公司按持股50%比例计算应享有能源科技净资产份额为-9,804,222.74元，公司计提长期应收款减值准备为11,164,692.39 元，能大于和覆盖公司按持股比例50%计算的净资产亏损额。
会计师意见：
针对上述问题（1）我们实施了以下程序
①对公司应收款项坏账准备计提相关的内部控制进行了解，测试其内部控制执行情况。
②检查与之相关的财务资助协议、相关凭证等单据，通过函证、相互对账等方式，确认其长期应收款余额的真实性。
③收集能源科技近三年的审计报告，以及减值测试为评估目的的评估报告，并对其财务状况、偿债能力进行分析，评价坏账计提比例的合理性。
④聘请外部资产评估师，在其协助下对公司聘请的评估机构出具的以资产减值测试为目的资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核。
⑤与管理层聘请的评估机构的评估人员进行沟通，了解评估机构历史沿革、评估资质，了解和评价评估人员的资质及专业胜任能力，了解评估的背景、目的、方法等。
⑥对坏账准备计提进行复算，确定其计提的准确性。
基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司长期应收款减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则第22号—金融工具准则》的相关规定。
2、针对上述问题（2）公司回复：
（1）能源科技电石项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况
电石项目共4套装置，其中1套尚处于调试阶段，没有最终完工，另3套虽已完工，但投运时间很短，一直处于停工待改造状态。
电石工程于2011年8月开始试产，因当地没有新增电石产量配额，高耗能，当地政府禁止生产等原因于2011年12月停产至今。于2013年9月开始对4×25500KVA电石炉进行技改。“根据2012年12月14日新大洲能源科技与陕西合元冶金机电有限责任公司签订《20万吨/年电石技改项目》全面改造合同，并审议通过能源科技司董字[2012]2号《关于原电石项目生产线进行全面技改的决议》，对现有电石炉进行改造，以期尽量利用企业自产的褐煤焦替代冶金焦来降低成本，降低用电单耗和原料单耗来降低成本，从而达到节能减排，增产增效的目的。根据项目全面技改方案，总体实施期为5年，即2013至2017年。”（摘录于海南中天衡评报字【2015】第006号资产评估报告）。根据技改方案，能源科技将电石生产线转入在建工程核算，但房屋及建筑物仍在固定资产中核算。
A、2014年度，能源科技根据技改方案，判断电石项目出现了减值迹象，特聘请海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所对公司电石项目进行了减值测试评估，并出具了海南中天衡评报字[2015]第006号资产评估报告，能源科技据此计提固定资产减值准备16,865,228.72元、电石在建工程减值准备42,812,171.28元。具体减值测试过程如下：
①固定资产减值明细
| 资产名称 | 账面余额 | 累计折旧 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 房屋建筑类 | 75,264,943.89 | 6,707,761.98 | 56,803,500.96 | 11,753,680.95 | 评估减值 | 海南中天衡评报字[2015]第006号资产评估报告 |
| 机器设备类 | 41,881,192.81 | 12,662,537.85 | 24,209,307.45 | 5,009,347.51 | 评估减值 | |
| 交通运输类 | 1,848,834.28 | 1,422,784.73 | 368,811.45 | 57,238.10 | 评估减值 | |
| 电子设备及其他 | 846,526.48 | 496,962.02 | 304,602.30 | 44,962.16 | 评估减值 | |
| 合计 | 119,841,497.46 | 21,290,046.58 | 81,686,222.16 | 16,865,228.72 |
②在建工程减值明细
| 资产名称 | 账面余额 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 电石法PVC工程 | 249,714,322.35 | 206,902,151.07 | 42,812,171.28 | 评估减值 | 海南中天衡评报字[2015]第006号资产评估报告 |
| 合计 | 249,714,322.35 | 206,902,151.07 | 42,812,171.28 |
B、2015年，电石项目尚处在技术改造过程中，能源科技及其股东一方面积极与当地政府协商落实并购汇流河电厂事宜，以降低用电成本达到恢复生产之目的；一方面积极积极联系外界对项目进行整体转让。2014年8 月 4 日，牙克石市人民政府与公司就承诺后续履行事项达成一致，并签订了《合作备忘录》。鉴于公司及能源科技与沈阳同联集团有限公司(以下简称同联集团)已签订《电石项目整体资产转让框架协议》。公司与牙克石市人民政府决定，公司暂停履行本公司与牙克石经济局签订《产权交易合同》中约定的相关承诺事项，等待公司与同联集团正式签订《电石项目整体资产转让合同》后，按照新的约定继续履行。由于2015年公司一直在落实与同联集团的电石项目的整体转让事宜，故未进行减值测试。
C、2016年度，能源科技继续对电石项目进行减值测试，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017年3月13日出具的北方亚事咨评字[2017]第01-017号价值咨询报告书，上述资产未发生减值。
D、2017年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018年3月20日出具的北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告计提电石在建工程减值准备8,330,789.67元，累计计提电石在建工程减值准备51,142,960.95元。
| 资产名称 | 账面余额 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 电石法PVC工程 | 248,932,875.68 | 190,285,206.73 | 51,142,960.95 | 评估减值 | 北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告 |
| 合计 | 248,932,875.68 | 190,285,206.73 | 51,142,960.95 |
注：北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告，评估目的：减值测试；评估方法：成本法；对于房屋建（构）筑物类实物资产，主要采用“预决算调整法”
或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法确定其重置成本。对于机器设备类实物资产，主要通过在基准日时点重新购置并安装成委估实物资产现有状态的成本确定其重置成本。然后用重置成本乘以其综合成新率确定其评估价值。其中，综合成新率=（1 -实体性贬值率-经济性贬值率）×100%；实体性贬值率=（1-年限法贬值率）*40%+（1-勘察法成新率）*60%；经济性贬值率= 1-产能利用率^经济规模指数。
E、2018年度，能源科技在2017年评估减值测试的基础上继续进行评估减值测试，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-106号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提固定资产减值准备13,876,607.51元，累计计提固定资产减值准备30,741,141.51元；计提电石在建工程减值准备110,384,992.98元，累计计提电石在建工程减值准备161,527,953.93元。
①固定资产减值明细
| 资产名称 | 账面余额 | 累计折旧 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 房屋建筑类 | 75,304,943.89 | 14,631,934.97 | 35,042,720.46 | 25,630,288.46 | 评估减值 | 北方亚事评报字[2019]第01-106号评估报告 |
| 机器设备类 | 41,916,329.56 | 26,063,850.02 | 10,843,132.03 | 5,009,347.51 | 评估减值 | |
| 交通运输类 | 1,627,488.09 | 1,493,031.84 | 77,218.15 | 57,238.10 | 评估减值 | |
| 电子设备及其他 | 853,402.51 | 764,616.68 | 44,518.39 | 44,267.44 | 评估减值 | |
| 合计 | 119,702,164.05 | 42,953,433.51 | 46,007,589.03 | 30,741,141.51 |
②在建工程减值明细
| 资产名称 | 账面余额 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 电石法PVC工程 | 248,550,279.31 | 87,022,325.38 | 161,527,953.93 | 评估减值 | 北方亚事评报字[2019]第01-106号评估报告 |
| 合计 | 248,550,279.31 | 87,022,325.38 | 161,527,953.93 |
注：北方亚事评报字[2019]第01-106号评估报告的评估减值测试方法与北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告相同。F、2019年度，能源科技及其股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，拟对电石项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提固定资产减值准备21,452,335.19元，累计计提固定资产减值准备52,193,476.70元；计提电石在建工程减值准备80,016,972.57元，累计计提电石在建工程减值准备241,544,926.50元。
①固定资产减值明细
| 资产名称 | 账面余额 | 累计折旧 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 房屋建筑类 | 75,304,943.89 | 15,973,412.21 | 19,105,577.81 | 40,225,953.87 | 评估减值 | 北方亚事评报字[2020]第01-202号评估报告 |
| 机器设备类 | 41,916,329.56 | 29,098,650.07 | 951,662.20 | 11,866,017.29 | 评估减值 | |
| 交通运输类 | 1,627,488.09 | 1,543,297.66 | 26,952.33 | 57,238.10 | 评估减值 | |
| 电子设备及其他 | 853,402.51 | 805,370.60 | 3,764.47 | 44,267.44 | 评估减值 | |
| 合计 | 119,702,164.05 | 47,420,730.54 | 20,087,956.81 | 52,193,476.70 |
②在建工程减值明细
| 资产名称 | 账面余额 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 电石法PVC工程 | 248,550,279.31 | 7,005,352.81 | 241,544,926.50 | 评估减值 | 北方亚事评报字[2020]第01-202号评估报告 |
| 合计 | 248,550,279.31 | 7,005,352.81 | 241,544,926.50 |
注：鉴于能源科技已于2019年对褐煤提质以及电石项目的相关资产予以申请处置，该处置方案已得到其股东的批准同意。并且山西省焦化行业协会出具的《内蒙古新大洲能源科技有限公司煤化工项目考察报告》结论显示：根据本项目的实
际建设情况，要想重新启动，尚需大量资金投入，投入资金量难以预测，这取决于带式隧道窑的技术改造能否成功。再结合国家当前的产业政策及最新的设计规范，本项目要重新启动并通过验收面临诸多困难，考察组成员一致认为，本项目已无启动的必要，尽快进行资产报废处置，及时止损，防止损失扩大。北方亚事评报字[2020]第01-202号评估报告是基于前述实际情况，以拆零变现为前提确定的评估方法，其中：
a房屋建（构）筑物类资产：
评估值=处置原值-拆除工程费用及垃圾清运费用（整理费用）。处置原值是指拆除物中的可回收利用的钢结构、钢筋、预埋铁件及其他零星构件等材料的市场价值。拆除工程费用及垃圾清运费的确定，依据企业提供的工程预结算书所载钢筋砼工程量及砌砖工程量，套用《内蒙古房屋修缮工程预算定额（2013））》及《海拉尔材料价格信息》（2019年12月）计算拆除工程及垃圾清运直接费，按照《内蒙古建设工程施工费用定额（2017）》计取规费、税金等，从而得出拆除工程费及建筑垃圾清运费用。b设备类资产：
拟拆除设备资产评估价值＝设备类资产处置原值－设备类资产拆除费不可利用设备资产处置原值＝设备类资产可回收金属净重×废旧金属市场收购价。其中，根据不可利用设备资产的合同、铭牌、公式计算、询问厂家等方式，取得不可利用设备资产可回收金属部分的重量，考虑扣除锈蚀和拆卸损耗后，确定设备类资产的净重。根据设备材质，查阅废品回收网站以及向废旧物资回收单位询问废旧金属现行市场价格信息等，确定评估基准日废旧金属市场收购价。
（2）能源科技褐煤提质项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况褐煤提质在建工程项目系北京柯林斯达公司在引进消化国外煤炭加工技术的基础上，根据我国低阶煤特点，开发的低阶煤提质技术。本项目采用低、中温热
解工艺，对低阶煤进行提质处理，将低阶煤提质并副产低温煤焦油，所产提质煤是一种高热值、煤质成分与烟煤相似的产品。能源科技褐煤提质项目因工艺不成熟，自2012年投建以来至2016年一直处于建设阶段。
A、2017年度，北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺，但由于工艺管道连接处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状态，根据北方亚事出具的北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告，能源科技褐煤提质项目不存在减值情况。
B、2018年能源科技决定不再进行投入且暂不考虑短期内恢复建设，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-106号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》计提褐煤提质项目在建工程减值准备91,839,596.25元。
| 资产名称 | 账面价值 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 褐煤提质工程 | 280,083,218.41 | 188,243,622.16 | 91,839,596.25 | 评估减值 | 北方亚事评报字[2019]第01-106号资产评估报告 |
| 合计 | 280,083,218.41 | 188,243,622.16 | 91,839,596.25 |
C、2019年，能源科技及股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，拟对褐煤提质项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提褐煤提质项目在建工程减值准备180,789,662.15元，累计计提褐煤提质项目在建工程减值准备272,629,258.40元。
| 资产名称 | 账面余额 | 评估值 | 减值准备 | 减值依据 | 备注 |
| 褐煤提质工程 | 280,083,218.41 | 7,453,960.01 | 272,629,258.40 | 经评估资产出现了减值 | 北方亚事评报字[2020]第01-202号资产评估报告 |
| 合计 | 280,083,218.41 | 7,453,960.01 | 272,629,258.40 |
综上，电石、褐煤提质固定资产及在建工程集中于2018、2019年大额计提的主要原因，系能源科技及其股东在二个项目技改恢复生产需继续大量投资且结果无法确定的情况下，决定自2018年不再继续投入但仍在联系外界拟进行合作和整体转让，2019年又根据二个项目情况决定拆零变现处置，由此影响其固定资产及在建工程集中于2018、2019年大额计提。
会计师意见：
针对上述问题（2）我们实施了以下程序
①对能源科技重要固定资产、在建工程进行抽盘，检查固定资产的状况及本年度使用情況等。
②获取相关行业政策，询问相关管理人员、外部专家，评估公司做出相关经营政策调整的真实意图；检查管理层评估的在建工程、固定资产减值的判断是否与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。
③评估管理层对用于计算在建工程、固定资产减值的关键假设判断的合理性。
④聘请外部资产评估师，在其协助下对公司聘请的评估机构出具的以资产减值测试为目的资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核。
⑤评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与进行减值测试的评估人员进行必要适当的沟通，对其工作成果的适当性进行评估。
⑥获取管理层编制的存在减值迹象的在建工程、固定资产的减值测试表，检查复核计算其准确性。
基于上述审计程序，能源科技对在建工程、固定资产减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则第3号-固定资产》、《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。
3、针对上述问题（3）公司回复：
目前，公司仍是计划通过处置资产收回财务资助本金及资金占用费，2019年度对能源科技部分在建工程采取的评估目的及方法为拆零变现，已考虑了最差的处置回收情况，相关情况也及时进行了信息披露。公司认为，通过处置能源科技资产收回财务资助本金及资金占用费是可行的，相关信息也已及时披露。
会计师意见：
针对上述问题（3）我们实施了以下程序
（1）收集并审阅公司与能源科技签署的财务资助协议及补充协议以及相关公告。
（2）了解能源科技目前经营情况及财务状况，以及能源科技偿还和支付公司财务资助本息的意愿和能力。
（3）收集和了解能源科技对其现有主要资产拟拆零变现处置的原因及方案。
（4）收集并审阅公司收回对能源科技的财务资助本金及资金占用费的相关安排的相关信息披露。基于上述审计程序，未发现公司通过处置能源科技资产收回财务资助本金及资金占用费的相关安排存在不具有可行性的情况，也未发现公司信息披露存在不真实、不准确的情况。
4、针对上述问题（4）会计师的核查程序和核查意见：
（1）收集并审阅公司与能源科技签署的财务资助协议及补充协议以及相关公告。
（2）了解能源科技目前经营情况及财务状况，以及能源科技偿还和支付公司财务资助利息的意愿和能力。
（3）对照企业会计准则相关规定，确认公司本期不确认资金占用费收入的合规性。
基于上述审计程序，未发现公司2019年度未确认资金占用费收入不符合企业会计准则规定的情况。
问题8、公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）2,000.00万元、上海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农）500.00万元，合计2,500万元，系自上海朴道供应链管理有限公司（以下简称上海朴道）与浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称舟山普泰）收回等额预付账款转付；2019年12月自大连宏丰与上海和农收回上述2,500万元后又分别转付上海朴道1,500万元、舟山普泰1,000万元。2019年1月，公司所属子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香港）分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK)INTERN二家香港公司200万美元和100万美元。针对以上二笔预付款无法判断其是否具有商业实质的依据。
回复：
针对上述二笔预付账款，我们实施了以下程序
1、复核了上述二笔预付账款付款的内部资金审批流程，未见重大异常。
2、收集审核了二笔预付账款的采购合同和资金收付单据，我们注意到：
（1）宁波恒阳分别于2019年6月、12月收回上海朴道与舟山普泰预付牛肉款合计2,500.00万元、大连宏丰与上海和农预付牛肉款合计2,500.00万元，均未能提供相关采购的终止合同。
（2）预付大连宏丰2,000.00万元、上海和农500.00万元的采购合同金额均为整数，与宁波恒阳日常经营采购合同的数量金额有所不同。
（3）公司牛肉贸易业务主要由宁波恒阳负责经营，恒阳香港于2019年1月却分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK)INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元。
（4）上述二笔预付账款的供应商均未能按采购合同的约定供货，形成了长期的资金占用。其中，2019年1月预付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK)INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元的《框架出口协议》截至审计报告出具日已终止但款项未收回。
3、对上述二笔预付账款供应商进行访谈。除舟山普泰通过远程视频与其法定代表人访谈外，其他供应商因公司不能提供其法定代表人的联系方式未能实施访谈。基于上述审计程序，我们不能获取充分、适当的审计证据判断上述二笔预付账款是否具有商业实质。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年六月十六日