新大洲控股股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东大会审议通过，具体内容如下：
根据公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过231,213,872股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
本次权益变动前，公司总股本为814,064,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的13.25%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有公司16.10%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。
若按照本次发行股份上限231,213,872股计算，本次发行完成后，和升集团将直接持有上市公司339,061,008股股份，直接持股比例为32.44%，王文锋先生通过和升集团、京粮和升合计持有公司362,264,252股股份，持股比例增至
34.66%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于本次非公开发行中认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，和升集团在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象和升集团及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日